证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　１、本次交易是完善公司产业链，实施上下游一体化发展战略的重要举措

　　公司主要业务是ＰＶＣ手套等的生产、销售，主要原材料是ＰＶＣ糊树脂、增塑剂等，占公司产品成本约５０％，目前主要原材料均系外购，而蓝帆化工处于公司的上游，主要业务是ＤＯＰ、ＤＩＮＰ等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响力在增塑剂行业位居前列。近年来，由于公司主要原料价格持续上涨，公司的毛利率呈下行的趋势，为了提高公司的盈利能力和可持续发展，减少原材料价格上涨对公司的影响，通过本次交易，公司将蓝帆化工业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业的地位。

　　２、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动

　　２００９年以来ＰＶＣ糊树脂、增塑剂采购均价分别上涨４４．０３％、５８．０８％，期间虽有所波动，但总体上呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本较大幅度的增加，对公司经营业绩造成不利影响。

　　人民币兑换美元升值幅度２０１０年全年达到３．０１％，２０１１年全年约５．１１％，预计２０１２年人民币依然处于持续升值态势。公司９０％以上产品出口海外市场，人民币升值对公司经营业绩造成不利影响。

　　本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原材料的控制力，通过产业链延伸，降低原材料采购成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动，提高抗风险能力。

　　３、本次交易将有助于减少、消除关联交易

　　本公司主要原材料是ＰＶＣ糊树脂、增塑剂等，其中部分增塑剂从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额将不断增加。

　　本次交易实施后，蓝帆化工将成为公司控股子公司，将消除因公司向蓝帆化工及齐鲁增塑剂采购原材料产生的关联交易。

　　２０１０年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况

　　金额：万元

　　■

　　综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上市公司的综合竞争实力。

　　（二）本次交易目的

　　１、进一步提高上市公司的综合竞争能力

　　通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工７５．００％的股权，成为蓝帆化工的控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，２０１０年营业收入为３７．６４亿元、净利润８，４６８．１９万元。２０１１年１－９月营业收入为２８．３３亿元，净利润为４，０６１．３６万元。通过本次交易，上市公司的资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力。

　　２、完善公司产业链，实现协同效应

　　通过本次交易，可将蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化工及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品ＤＩＮＰ等增塑剂为蓝帆股份生产一次性ＰＶＣ手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业链更加完善。同时自２０１０年以来ＤＩＮＰ等增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通过本次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的稳定和提升。

　　３、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题。

　　本次交易实施后，上市公司将成为蓝帆化工的控股股东，把蓝帆化工纳入合并范围之内，将消除与蓝帆化工之间的关联交易。

　　二、本次交易基本情况

　　（一）交易概况

　　蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有蓝帆化工７５．００％的股权，同时向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金，提高重组绩效。

　　本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工７５．００％的股权。

　　（二）本次交易标的资产价格

　　根据《发行股份购买资产框架协议》，本次交易的标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，经交易双方协商确定最终价格。根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告书》，以２０１１年９月３０日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为３３，２１３．０５万元，交易双方最终确定交易价格为３３，２１３．０５万元。

　　（三）本次交易中的股票发行

　　本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买其持有的蓝帆化工７５．００％的股权，同时拟向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金。

　　１、发行种类和面值

　　发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　发行对象为蓝帆集团以及不超过１０名投资者。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

　　（１）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

　　（２）向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行股数也随之进行调整。

　　４、发行数量

　　本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

　　（１）向蓝帆集团发行股份数量

　　根据《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝标的资产的价格÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　按照蓝帆化工７５．００％股权的交易价格为３３２，１３０，４９０．３７元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为１４，７３５，１５９股。

　　（２）向特定投资者发行股份数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过１０名特定投资者发行股份数量为不低于４，９５０，０００股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　本次交易完成后，上市公司总股本不低于１３９，６８５，１５９股，其中，社会公众股不低于３４，９５０，０００股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　５、上市地点

　　发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

　　６、本次交易锁定期

　　蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　其他社会投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　７、期间损益

　　各方确认过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定：

　　标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工７５．００％股权对应的亏损用现金方式对公司进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

　　１０、募集资金用途

　　本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，提高重组绩效。

　　（四）本次交易的交易对方名称和交易标的

　　本次交易的交易对方包括蓝帆集团和不超过１０名的投资者。

　　蓝帆集团具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”

　　本次交易的交易标的如下表所示：

　　金额：万元

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　　（五）交易价格及溢价情况

　　标的资产的交易价格是在参考评估值的基础上依据交易各方通过协商确定。此次对相关资产的评估分别采用了成本法和收益法，最终采用成本法确定整体资产的价值，同时采用收益法进行验证比较。

　　蓝帆集团与本公司一致同意，聘请具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的标的公司进行审计、评估。

　　本次审计和评估的基准日为２０１１年９月３０日，根据大信会计师和中京民信的审计和评估结果，本次交易标的公司蓝帆化工７５．００％的股权账面价值、评估价值、评估增减值、评估增减值幅度及交易价格具体如下：

　　金额：万元

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　　三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

　　（一）蓝帆股份取得的授权和批准

　　１、２０１１年１０月１７日，蓝帆股份刊登重大事项暨停牌公告，蓝帆股份股票自２０１１年１０月１７日起停牌。

　　２、２０１１年１２月２９日，蓝帆股份与蓝帆集团正式签署了《发行股份购买资产框架协议》。

　　３、２０１１年１２月２９日，蓝帆股份召开第二届董事会第１３次会议，审议通过了《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份购买资产框架协议》等有关议案。

　　４、２０１２年３月１３日，蓝帆股份召开第二届董事会第１６次会议，审议通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《补充协议》等相关议案，并提交股东大会进行表决。

　　（二）交易对方已取得授权和批准

　　１、２０１１年１０月１４日，蓝帆集团召开第二届董事会第四次会议，同意将持有的蓝帆化工７５．００％的股权转让给蓝帆股份，同时蓝帆股份向蓝帆集团发行股份作为受让前述股权的对价。

　　２、２０１１年１２月２８日，蓝帆集团召开第二届董事会第五次会议，同意与蓝帆股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　３、２０１２年２月１４日，蓝帆集团召开第二届董事会第六次会议，同意与蓝帆股份签署《补充协议》。

　　４、２０１２年３月２日，蓝帆集团召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。

　　５、２０１２年３月６日，淄博市商务局出具《关于山东蓝帆化工有限公司股权转让的原则性批复》（淄商务外资函字２０１２第０２号），原则同意蓝帆集团以其持有的蓝帆化工７５．００％股权认购蓝帆股份本次发行的股份。

　　（三）尚需取得的授权和批准

　　１、本公司股东大会审议通过本次交易；

　　２、中国证监会核准本次交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的为蓝帆化工７５．００％的股权，交易完成后上市公司取得蓝帆化工的控股权。蓝帆化工２０１０年经审计的合并财务会计报告资产总额为１１６，８９８．０２万元，营业收入为３７６，４３７．４６万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额为１０２，３３０．４７万元，营业收入为６２，１５４．０６万元，蓝帆化工２０１０年经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的比例分别达到１１４．２４％和６０５．６５％。根据《重组管理办法》第十一条第一款、第二款和第十三条第一款、第二款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。

　　五、本次交易构成关联交易

　　截至报告书签署日，蓝帆集团持有本公司５２．５０％的股份，为本公司的控股股东。蓝帆股份本次向蓝帆集团发行股份购买资产构成关联交易。本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。公司股东大会审议该事项时，关联股东需回避表决。

　　六、本次交易的基本原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、公司基本信息

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　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）股份公司成立

　　蓝帆股份是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【２００７】１４２２号文）批准，于２００７年９月２５日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。整体变更为股份公司后公司的总股本为６，０００万元，每股面值为人民币１．００元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为３７００００４００００４５６６。

　　（二）公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变动情况

　　２０１０年３月１１日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２８２号）核准，蓝帆股份公开发行２，０００万股人民币普通股，并于２０１０年４月２日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本为８，０００万股。

　　发行后，公司股本结构如下：

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　　２０１１年５月，经公司股东大会审议通过，以２０１１年５月２７日末公司股份总数８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增后的股份总数为１２０，０００，０００股。

　　实施后，公司股本结构如下：

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　　三、最近三年控股权变动情况

　　本公司控股股东为蓝帆集团，实际控制人为李振平，控股股东和实际控制人最近三年没有发生变化。

　　四、最近三年重大资产重组情况

　　截至报告书签署日，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

　　五、主营业务发展状况

　　公司的经营范围包括：生产加工ＰＶＣ手套及其他塑料制品、粒料，销售本公司生产的产品。公司主要从事一次性ＰＶＣ手套的研发、生产和销售，近三年一期未发生变化。一次性ＰＶＣ手套是以ＰＶＣ糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ｃａ－Ｚｎ稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套。公司从发展初期就准确把握行业的发展趋势，确定了“高端化、差异化”的竞争策略，战略定位于医疗级手套的生产，目前公司产品医疗级品率居于行业前列。

　　公司最近三年一期主营业务收入结构情况如下：

　　金额：万元

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　　六、主要财务数据

　　根据大信会计师出具的２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月审计报告，本公司的主要财务数据如下（合并报表数据）：

　　１、资产负债表数据

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　　２、利润表数据

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　　３、现金流量表数据

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　　七、控股股东及实际控制人概况

　　截至报告书签署之日，蓝帆集团持有本公司６，３００万股股份（占本公司股份总数的５２．５０％），为本公司控股股东。自然人李振平先生持有蓝帆集团３３．６９％的股份，系上市公司的实际控制人。

　　（一）公司控股股东基本情况

　　公司控股股东蓝帆集团的具体情况参见“第三节 交易对方基本情况”。

　　（二）公司实际控制人基本情况

　　公司实际控制人李振平先生基本情况如下：

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　　（三）上市公司控股股东、实际控制人间的产权控制关系

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　　第三节 交易对方基本情况

　　本次交易对方为蓝帆集团和不超过１０名的投资者。

　　一、蓝帆集团基本情况

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　　二、蓝帆集团设立及历次增资及股权转让情况

　　（一）设立

　　蓝帆集团的前身是淄博新鹏伦投资有限公司（于２００９年５月２０日名称变更为蓝帆集团股份有限公司），成立于２００３年３月２８日。

　　２００３年３月１４日，２８５名自然人分别与李振平签署了《出资信托合同》，将部分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏伦。

　　新鹏伦设立时存在信托出资行为，具体如下：李振平出资人民币１，１２５万元，占公司注册资本的８８．２４％， 其中李振平本人实际出资为５０９．９０万元， 占注册资本的３９．９９％，受委托出资为６１５．１０万元，占注册资本的４８．２４％；其他三位股东刘延华、石志博、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将信托资金投入新鹏伦的情况；股东刘延华除自身出资外另有１．２０万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除自身出资外另有２．４０万元资金信托于李振平投入到新鹏伦；吕安峰无信托资金。

　　新鹏伦设立时的出资和登记情况如下：

　　金额：元

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　　注：上表中２８３名信托出资人不包含刘延华、石志博（二）历次增资及股权转让情况

　　１、２００４年增资

　　２００４年９月２３日，新鹏伦召开股东会，同意李振平以现金方式增资５７５万元，刘延华、石志博各以现金方式增资２７万元，吴强、刘建军各以现金方式增资４７万元，吕安峰以现金方式增资２７万元，增资后注册资本变更为２，０２５万元。

　　２００４年１０月８日，３３２名自然人（除原信托出资人外新增信托出资人８７人，原信托出资人有４０人放弃本次增资）与李振平签署《出资信托合同》，由李振平作为受托人将信托资金４，４２３，６００元作为出资投入新鹏伦。

　　２００４年１１月１日，山东仲泰有限责任会计事务所出具鲁仲泰会师验字（２００４）第６８８号《验资报告》，验证：截至２００４年１１月１日，新鹏伦已经收到原股东李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人民币７５０万元，出资方式为货币资金。

　　２００４年１１月１１日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币２，０２５万元。

　　本次新增资本存在信托出资的情形，具体如下：李振平新增加的５７５万元注册资本，其自身认购１３２．６４万元，作为受托人受托出资４４２．３６万元；其余股东刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将信托资金投资予新鹏伦的情况。此外，本次增资中，股东刘延华除以现金方式认购２７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东石志博除以现金方式认购２７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；吴强除以现金方式认购４７万元出资外，另将５，０００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金方式认购４７万元出资外，另将６，５００元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托资金。

　　本次增资后，新鹏伦的出资和登记情况如下表所示：

　　金额：元

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　　注：３６８名信托出资人不包括刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　２、２００６年新鹏伦更名为淄博蓝帆投资有限公司

　　２００６年３月３０日，新鹏伦召开股东会会议。全体股东一致同意将公司名称变更为淄博蓝帆投资有限公司。

　　２００６年４月４日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆投资有限公司签发了变更名称后的《企业法人营业执照》。

　　３、２００６年股权转让、更名

　　２００６年１１月１１日，股东石志博和李振平签署《股权转让协议》，石志博将其持有的淄博蓝帆投资有限公司７７万元出资中的２０万元转让给李振平。

　　２００６年１１月１１日，淄博蓝帆投资有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为淄博蓝帆集团有限公司。

　　２００６年１２月４日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变更名称后的《企业法人营业执照》。

　　本次股权转让、更名后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示：

　　金额：元

　　■

　　注：３６８名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　４、２００７年增资

　　２００６年１２月２８日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意新增注册资本２２５万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。

　　２００７年１月４日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审验，出具淄正会师验字（２００６）第１１０号《验资报告》，验证：截至２００６年１２月６日，淄博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本人民币２２５万元，出资方式为货币资金。

　　２００７年１月１２日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币２，２５０万元。

　　本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入的注册资本２２５万元，其本人认购９２６，０００元，其余１，３２４，０００元系李振平根据与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武５名自然人（注：韩邦友等五名自然人均为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。

　　本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示：

　　金额：元

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　　注：３６８名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

　　５、２００７年整体变更为股份公司

　　２００７年１０月２０日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，同意股东李振平将持有的部分股权转让给韩邦友等１６５名自然人，其他股东放弃优先受让权。鉴于经过股权转让公司股东人数超过《公司法》对有限责任公司人数的限制，决议将公司整体变更为股份有限公司，即经山东振泉有限责任会计师事务所审计的淄博蓝帆集团有限公司截至２００７年４月３０日的净资产值９，７３６．２８万元人民币，折为９，６７５万股，其余６１．２８万元计入资本公积金。同时名称变更为淄博蓝帆集团股份有限公司。

　　２００７年１０月２３日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞师评报字（２００７）第０２４号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，评估结论为：至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后的总资产为１３，７５３．５３万元，总负债为２，４５７．６４万元，净资产为１１，２９５．８９万元。

　　２００７年１０月２４日，李振平及６９名信托委托人与其他２０７名信托委托人签订《信托受益权转让协议》，２０７名信托委托人将其原信托予李振平的所有信托资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他６９名信托委托人。根据山东瑞丰有限责任会计师事务所２００７年１０月２３日出具的鲁瑞师评报字（２００７）第０２４号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后净资产为１１，２９５．８９万元。每元信托出资的评估价值为５．０２元（５．０２＝１１，２９５．８９／２，２５０）。在信托权益转让时，将每元信托出资的转让价格确定为５元。

　　２０７名信托受益权出让人出具了《承诺函》，承诺其已经知悉蓝帆集团控股的蓝帆股份目前正在申请国内公开发行证券并上市的事实，其签署《信托受益权转让协议》系其本人真实意思表示，不存在其他方以欺诈、胁迫等手段使其签署《信托受益权转让协议》的情形。

　　山东省淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于２００７年１０月３０日出具了（２００７）淄临淄证民字第３６６号－３６９号、第３７１号－３８５号、第３８７号－４７１号、第４７３号、４７６号－５７８号公证书，公证如下：“上述当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按手印均属实。”

　　２００７年１０月２４日，信托自然人完成内部权益转让后，享有信托受益权的１６５名自然人与李振平签署了《解除信托协议》，一致同意解除信托关系。同日，双方签署了《股权转让协议》，李振平将解除信托后的股权转移到各信托受益人名下。

　　２００７年１０月２４日，李振平等１６７名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份有限公司发起人协议书》。

　　２００７年１０月２４日，蓝帆集团召开创立大会。１６７名认股人参加会议，代表９，６７５万股股份，占全体股本的１００％。

　　经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博蓝帆集团股份有限公司章程（草案）》、《关于淄博蓝帆集团股份有限公司筹备费用开支情况的报告》。选举产生了蓝帆集团第一届董事会和第一届监事会。

　　２００７年１０月２４日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（２００７）第０６６号《验资报告》，验证：截至２００７年１０月２４日止，淄博蓝帆集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币玖仟陆佰柒拾伍万元。各股东以淄博蓝帆集团有限公司截至２００７年４月３０日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币陆拾壹万元计入资本公积。

　　２００７年１０月２６日，淄博蓝帆集团股份有限公司取得了淄博市工商行政管理局颁发的注册号为３７０３００２８０４５１９的《企业法人营业执照》。

　　整体变更后，蓝帆集团的股权结构如下表所示：

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　　６、２００９年更名２００９年５月２０日，淄博蓝帆集团股份有限公司更名为蓝帆集团股份有限公司，股本结构不变。

　　三、最近三年注册资本变化情况

　　蓝帆集团最近三年注册资本变化详见本节“二、蓝帆集团设立及历次增资及股权转让情况”。除此之外，截至报告书签署之日，蓝帆集团的注册资本未发生变化。

　　四、主要业务发展状况及主要财务指标

　　蓝帆集团主营业务为实业投资，最近三年内未发生变化。蓝帆集团投资并控制的公司详见本节“六、下属企业情况”。

　　蓝帆集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　金额：万元

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　　注：上述财务数据未经审计

　　五、产权及控制关系

　　蓝帆集团股权结构、实际控制人及下属企业股权结构如下：

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　　六、下属企业情况

　　截至报告书签署日，蓝帆集团控制的企业情况如下：

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　　七、与上市公司关联关系说明

　　截至报告书签署之日，蓝帆集团持有上市公司６３，０００，０００股股份，持股比例为５２．５０％，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

　　八、蓝帆集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况

　　截至报告书签署之日，蓝帆集团向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况如下表所示：

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　　九、蓝帆集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至报告书签署之日，蓝帆集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　第四节 本次交易标的

　　本次交易标的为蓝帆集团持有的蓝帆化工７５．００％的股权，蓝帆化工具体情况如下：

　　一、蓝帆化工基本情况

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　　二、蓝帆化工历史沿革

　　（一）公司设立

　　２００３年４月，新鹏伦出资１，２７５万元、齐鲁增塑剂出资２２５万元，设立蓝帆化工，分别占注册资本的８５．００％和１５．００％，淄博科信有限责任会计师事务所对上述出资进行审验，并出具淄科信所验字（２００３）第１２号《验资报告》。２００３年４月２９日，蓝帆化工取得淄博市工商局颁发的注册号为３７０３００２８０４６８８的《企业法人营业执照》，公司注册资本为１，５００万元人民币，性质为有限责任公司。

　　蓝帆化工的股权结构如下：

　　金额：万元

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　　（二）历次增资和股权转让情况

　　１、２００４年１１月，增资至２，２５０万元

　　２００４年１１月５日，蓝帆化工召开股东会会议，会议决议新鹏伦以货币出资７５０万元认缴蓝帆化工增资，齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。本次增资后蓝帆化工的注册资本变更为２，２５０万元。山东仲泰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具鲁仲泰会师验字（２００４）第７２６号《验资报告》。２００４年１１月１６日，取得变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后，新鹏伦出资２，０２５万元，占蓝帆化工注册资本的９０．００％，齐鲁增塑剂出资２２５万元，占蓝帆化工注册资本的１０．００％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　金额：万元

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　　(下转D23版)