证券时报多媒体数字报

　　（上接D22版）

　　２、２００４年１１月，增资至３，０００万元，变更为中外合资企业

　　２００４年１１月２０日，蓝帆化工召开股东会会议，同意公司注册资本由２，２５０万元增加到３，０００万元，其中新增资本７５０万元，由香港中轩以等值的美元认购，公司相应变更为中外合资企业，新鹏伦和齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。同日，新鹏伦、齐鲁增塑剂和香港中轩签署了《淄博蓝帆化工有限公司增资认购协议》、《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》。山东仲泰有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具鲁仲泰会师验字（２００５）第５８号《验资报告》。２００４年１２月８日，淄博市对外贸易经济合作局签发了淄外经贸外资准字［２００４］１２３号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权并购的批复》，同意香港中轩协议购买蓝帆化工增资，批准增资认购协议生效，并随文颁发了山东省人民政府签发的编号为商外资鲁府淄字［２００４］３４３０号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。２００４年１２月２１日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第００２１５９号。本次增资后蓝帆化工的股东为新鹏伦、齐鲁增塑剂、香港中轩，其出资分别占注册资本的６７．５０％、７．５０％和２５．００％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　金额：万元

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　　３、２００５年６月，股权转让

　　２００５年６月１３日，蓝帆化工召开董事会会议，审议通过了《关于投资者股权变更的决议》，同意齐鲁增塑剂将所持的蓝帆化工股权２２５万股全部转让给新鹏伦。外方股东香港中轩放弃本次股权转让的优先受让权。

　　２００５年６月２７日，淄博市对外经济贸易合作局签发了淄外经贸外资字［２００５］７７号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更事项，并随文换发编号为商外资鲁府淄字［２００４］３４３０号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。２００５年６月２９日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次股权变更后，蓝帆化工的股东变更为新鹏伦和香港中轩，其出资分别占蓝帆化工注册资本的７５．００％和２５．００％。

　　本次股权转让后，蓝帆化工股权结构变更如下：

　　金额：万元

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　　４、２００８年１２月，增资至５，０００万元

　　２００８年１０月２３日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司２００７年度利润中的２，０００万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为５，０００万元。２００８年１１月１８日山东省对外贸易经济合作厅签发了鲁外经贸外资字［２００８］１０２９号《关于同意淄博蓝帆化工有限公司增资及经营范围变更的批复》，同意本次利润转增资本，并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。淄博晨光有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具淄晨会字（２００８）第１２６号《验资报告》。２００８年１２月１２日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次转增资本后，蓝帆化工股东的股权比例不变，股东分别为新鹏伦和香港中轩，占注册资本比例分别为７５．００％和２５．００％。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　金额：万元

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　　５、２０１１年９月，增资至１０，０００万元

　　２０１１年８月２日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司注册资本增加至１０，０００万元，其中香港中轩以折合人民币１，２５０万元的美元认购，蓝帆集团（新鹏伦投资有限公司于２００９年５月２０日名称变更为蓝帆集团股份有限公司）以人民币３，７５０万元认购。２０１１年８月２４日，淄博市商务局出具《关于同意山东蓝帆化工有限公司增资的批复》（淄商务外资字［２０１１］１０１号）。淄博晨光有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具淄晨会字（２０１１）第１７１号《验资报告》２０１１年９月１６日，取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

　　金额：万元

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　　２０１１年１０月至今，蓝帆化工股权未发生变化。

　　三、蓝帆化工股权及控制关系

　　截至报告书签署日，蓝帆化工的股权结构及控制关系如下图：

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　　蓝帆化工控股子公司及参股公司详细情况，请参阅报告书相关章节。

　　四、蓝帆化工主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（一）蓝帆化工主要资产权属情况

　　根据大信会计师出具的大信审字［２０１１］第３－０３１０号《审计报告》，蓝帆化工最近一期末主要资产情况如下：

　　１、货币资金

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工货币资金余额为７２，０５４．９４万元，占资产总额的４２．５３％。蓝帆化工货币资金期末情况如下：

　　金额：万元人民币／外币

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　　２、预付账款

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工预付账款如下：

　　金额：万元

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　　蓝帆化工预付账款期末余额较大，主要为在建１５万吨丁辛醇项目及相关技术改造项目预付款项及购买原材料的预付款项。期末无账龄超过１年且金额重大的预付款项。

　　３、其他应收款

　　蓝帆化工报告期末其他应收账款余额较大，主要为应收蓝帆集团及其关联方共计１７，４１９．１１万元，应收临淄区公有资产公司５３０万元。２０１１年１２月１３日，上述关联方已将欠款还清。

　　４、存货

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工存货为１９，６２８．４３万元，存货具体情况如下：

　　金额：万元

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　　报告期末，蓝帆化工所持存货均为生产经营所需。

　　５、长期股权投资

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工拥有的对外长期股权投资为４，９２４．１６万元，股权具体持有情况如下：

　　金额：万元

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　　２０１１年５月１８日蓝帆化工向齐鲁现代物流认缴第二期出资１，７６０万元。由于中东石化经营长期处于亏损状态，且在当前石化产品价格较高的情况下未发现有能够转好的情形，为保持谨慎，因此会计师按中东石化期末所有者权益中上海蓝帆享有的权益对其计提减值准备。本次重组完成后，上市公司拟加强对参股公司的投资管理，以减少损失。

　　６、固定资产

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工拥有固定资产原值为３８，１１９．０５万元，净值为１６，１１９．８４万元，综合成新率为４２．２９％。具体情况如下：

　　金额：万元

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　　（１）房屋及建筑物

　　１）已有产权证书的房屋建筑物

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工及其子公司现拥有房屋建筑物３处，详细情况见下表：

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　　上述房产由于位于取得时间较早，仅为整栋建筑的一层，故一直未取得土地使用权证。且上述房产均位于临淄居民生活区，只用于出租，未用于齐鲁增塑剂生产经营。因此，上述房产虽未取得土地使用权证，但对齐鲁增塑剂的日常生产经营不构成重大影响。

　　２）部分房屋建筑物未取得产权证书

　　截至本报告签署日，除子公司齐鲁增塑剂三处房产取得房屋产权证外，蓝帆化工及子公司的其他房产均未取得房屋产权证。

　　对于蓝帆化工及子公司的生产经营用房产，淄博市建设工程质量协会工程质量咨询鉴定委员会已完成工程施工质量技术鉴定，相关产权证书正在办理中。具体情况如下：

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　　对于上述尚未办理产权的房屋建筑物，蓝帆集团承诺：“本次重组获得中国证监会批准后，若因上述房产未能获得产权证书而给上市公司带来损失、支出及费用的，承诺人将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向蓝帆股份追偿，保证蓝帆股份不会因此遭受任何损失。”

　　（２）主要生产设备

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工合法拥有的主要生产设备如下：

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　　注：多品种装置可生产ＡＴＢＣ、ＤＯＡ、ＤＯＳ等增塑剂

　　７、无形资产

　　蓝帆化工及其子公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利。

　　（１）土地使用权

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工及其子公司拥有土地７宗，具体如下：

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　　２０１１年１１月１４日，蓝帆化工以持有的临淄区维六路南１宗土地（土地证号为淄国用２０１１第Ｅ０００３２号）、齐鲁化工区乙烯北路北２宗土地（土地证号分别为淄国用２０１１第Ｅ０５０００号、淄国用２０１１第Ｅ０５００１号）为其与中国银行淄博临淄支行签订的２０１１年淄中临字１００号金额为９亿元，期限为７２个月的长期固定资产借款合同提供抵押担保（编号：２０１１年淄中临抵字１００号）。除上述抵押担保为，蓝帆化工及其子公司持有的其他土地未设置他项权利。

　　（２）商标

　　２０１１年１１月１日，蓝帆集团与蓝帆化工签订《商标转让协议》，约定蓝帆集团将其持有的３５６７３４２、４３３５４８７号注册商标无偿转让给蓝帆化工。２０１１年１２月２１日，国家工商行政管理总局商标局针对上述转让申请出具了转让申请受理通知书。

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　　（３）专利权

　　截至报告书签署日，蓝帆化工拥有１项发明专利，详细情况如下：

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　　此外，蓝帆化工有４项发明专利申请正在审核过程中，具体情况及法律状态如下：

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　　除上述在申请发明专利外，蓝帆化工还拥有１项专利独占许可，２００７年７月３０日，蓝帆化工与南京工业大学签订专利实施许可合同。南京工业大学作为发明专利（专利名称：一种合成均苯四甲酸四异辛酯的固体酸催化剂制备及应用，专利号：ＺＬ２００４１００６４６９４．１，专利到期日２０２４年９月２０日）的专利权人，允许蓝帆化工独占许可使用该专利，许可到期日为２０１３年１２月３０日，使用费为６万元，南京工业大学同时为蓝帆化工提供为实施该专利而必须的工艺流程文件用于制造该专利产品并提供实施该专利所涉及的技术秘密及其他技术；许可方和被许可方在许可有效期内均不得将技术秘密泄漏给双方以外的任何第三方。（４）蓝帆化工所获业务许可情况

　　蓝帆化工下属子公司持有经营许可具体如下表：

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　　上海蓝帆危险品经营许可证已申请续办，相关审批手续正在办理中。

　　（二）主要负债情况

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工合并报表的负债总额为１３５，５１６．３６万元，其中流动负债１３２，５１６．３６万元，非流动负债３，０００万元。蓝帆化工期末短期借款余额为１０６，７４１．３３万元，长期借款为３，０００万元。截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工合并报表的负债情况具体如下：

　　金额：万元

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　　１、银行借款

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工的银行借款情况如下：

　　金额：万元

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　　蓝帆化工为解决上游原材料供应短缺和价格上涨问题，投资建设１５万吨丁辛醇项目，投资总额约１３亿元，导致其银行贷款持续上升，期末持有长、短期银行借款余额较大。２０１２年８月该项目建成投产后，随着投资成本的逐步回收，银行借款余额也会逐年降低。

　　２、报告期内蓝帆化工下属子公司的票据融资情况

　　报告期内，蓝帆化工下属子公司齐鲁增塑剂存在不规范使用票据进行融资的行为，具体金额如下：

　　金额：万元

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　　齐鲁增塑剂上述不规范使用票据的行为，主要是为了解决日常经营对资金的需求，非以不正当方式骗取银行或其他第三方资金为目的。齐鲁增塑剂已经及时偿还了与此相关的贴现借款并履行了与票据付款相关的各项义务，未因此而遭受任何形式的行政处罚。

　　（三）对外担保情况

　　１、对外担保金额

　　截至２０１１年９月３０日，蓝帆化工对外担保（合并口径）情况如下：

　　金额：万元

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　　２、对外担保产生的背景

　　蓝帆化工虽然是目前国内最大的增塑剂生产企业，但其上游丁辛醇原材料供应不足，为解决上游原材料供应瓶颈，打通上下游通道，实现上下游一体化运作，２０１１年，蓝帆化工投资建设年产１５万吨丁辛醇项目。该项目总投资为１３．０７亿元，为解决项目资金需求，蓝帆化工与南金兆集团、高阳建设采取互保的方式，获得银行贷款。

　　３、被担保方及对外担保解决措施

　　被担保方南金兆集团注册资本５亿元，是集烧结、炼铁、炼钢、发电、煤焦化工于一体的大型冶金企业，具有年产３００万吨钢铁生产规模，是中国农业银行的“ＡＡＡ”级资信企业，２００７年入选中国企业集团纳税５００强。根据南金兆集团未审会计报表，截至２０１１年９月３０日，南金兆集团资产总额共计１，００７，０７６．３３万元，净资产额为３４２，４７１．６６万元。

　　被担保方宏达矿业注册资本５亿元，主营业务为开采铁矿石，加工、销售铁精粉。根据宏达矿业未审会计报表，截至２０１１年９月３０日，宏达矿业总资产４１．８０亿元，净资产额为１８．１２亿元。

　　被担保方高阳建设注册资本３６，０００万元，被评为２００８－２００９年度淄博市Ａ级纳税企业，连年被淄博市人民政府授予“淄博市建工系统综合实力十强”企业。根据高阳建设未审会计报表，截至２０１１年９月３０日，高阳建设资产总额共计９６，６９２．５３万元，净资产额为５２，４３２．８６万元。

　　南金兆集团、宏达矿业及高阳建设均具有较强的偿债能力。

　　蓝帆化工通过与南金兆集团、高阳建设协商，在不新增对外担保金额的基础上，逐步降低上述对外担保。

　　蓝帆集团承诺采取各种措施降低蓝帆化工及其子公司的对外担保，目前正积极办理银行授信评级工作，采取以蓝帆集团为主体为南金兆集团、高阳建设提供担保等方式，逐步降低蓝帆化工及其子公司的对外担保，同时积极协调被担保方，采取提前归还银行借款等方式，提前解除蓝帆化工及其子公司的对外担保。

　　截至报告签署日，蓝帆化工对外担保余额为９４，４５０万元。蓝帆集团承诺在２０１２年６月底前且不晚于证监会并购重组委审核本次重组事项将蓝帆化工及齐鲁增塑剂对外担保余额降低至５亿元以下，并无条件补偿蓝帆化工、齐鲁增塑剂因承担担保责任而遭受的损失。具体对外担保情况及解决措施如下：

　　金额：万元

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　　五、蓝帆化工最近三年资产评估、交易、增资或者改制情况

　　截至报告书签署日，蓝帆化工最近三年未有资产评估、交易或者改制情况，蓝帆化工最近三年的增资情况详见本节“二、蓝帆化工历史沿革 之 （二）历次增资和股权转让情况”。

　　六、蓝帆化工近年业务经营情况和财务情况

　　（一）近年业务经营情况

　　蓝帆化工主要从事工业邻苯二甲酸二辛酯（ＤＯＰ）、邻苯二甲酸二异壬酯（ＤＩＮＰ）、对苯二甲酸二辛酯（ＤＯＴＰ）、邻苯二甲酸二丁酯（ＤＢＰ）、邻苯二甲酸二异丁酯（ＤＩＢＰ）等增塑剂产品的生产销售，目前已具备年产增塑剂４０万吨、年产苯酐６万吨的生产能力，主要产品有四大系列二十几个品种，建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，增塑剂产销规模连续多年位居全国行业第一。蓝帆化工２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月分别实现营业收入２３３，２９６．０７万元、３７６，４３７．４６万元和２８３，３３６．１５万元，实现净利润７，３０７．１５万元、８，４６８．１９万元和４，０６１．３６万元。

　　（二）主要财务指标

　　根据大信会计师出具的大信审字［２０１１］第３－０３１０号《审计报告》，蓝帆化工最近两年一期的主要财务指标如下：

　　金额：万元

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　　随着生产规模的扩大，蓝帆化工盈利能力不断增强，２０１０年较２００９年净利润增长１５．８９％。２０１１年受上游原材料价格上涨影响，蓝帆化工净利润略有下降，为解决上游原材料供应瓶颈和价格上涨过快问题，进一步提高公司盈利能力，蓝帆化工积极实施向上一体化的产业链整合，筹建１５万吨丁辛醇项目。该项目建成投产后，将有效的解决蓝帆化工原材料供应紧张问题，为蓝帆化工的盈利增长提供坚实的基础。

　　七、蓝帆化工的主要产品、技术和业务情况

　　（一）主要产品及用途

　　蓝帆化工主要生产、销售工业邻苯二甲酸二辛酯（ＤＯＰ）、邻苯二甲酸二异壬酯（ＤＩＮＰ）、对苯二甲酸二辛酯（ＤＯＴＰ）、邻苯二甲酸二丁酯（ＤＢＰ）、邻苯二甲酸二异丁酯（ＤＩＢＰ）等增塑剂，增塑剂作为助剂用于塑料加工，可以使塑料制品柔韧性增强，更容易加工，主要用于聚氯乙烯树脂加工、还可用于醋酸树脂、ＡＢＳ树脂及橡胶等高聚物的加工，也可用于造漆、染料、分散剂等。

　　（二）主要产品的工艺流程图

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　　（三）主要经营模式

　　１、生产模式

　　蓝帆化工主要采取“以销定产”的模式，月初由生产部门会同销售部门、供应部门根据上月销售订单情况确定当月的生产计划，并根据生产计划确定所需原料的种类、数量。

　　质检部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品，由研发部门负责生产工艺及产品全程质量的监控工作，各职能部门及生产车间做好组织实施工作，确保产品实现有效控制。

　　２、采购模式

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　　蓝帆化工主要根据上月销售订单情况首先制定下个月的生产计划，然后根据生产计划确定原材料需求计划和采购计划。

　　①丁辛醇的采购

　　根据生产计划确定的原材料需求计划，按月份向齐鲁石化公司下订单，按日报送所需的数量，价格按照中石化确定的当日挂牌价格确定，并提前一天预付款项。

　　②其他原材料的采购

　　业务员根据采购计划，向多家供应商询价，根据供应商提供的价格、数量、合同付款条件、到货日期等报采购业务主管审批签字确定最优供应商，经报营销总监审批后，报总经理签字。

　　采购员将采购合同文本交合同管理部门对合同合规性进行审核确认签字。财务部对资金使用情况进行确认。

　　经审批和确认后，由业务员与供应商签订合同。

　　③验收入库

　　原材料到货后，由质检部门组织质量检验并出具检验单，检验合格后，由仓库管理人员办理入库。

　　不合格品的处理：如材料不合格，由质检部门出具不合格检验单，通知供应商进行质量检验确认，或聘请双方认可的质检部门做质量检验。不合格的原料直接退货。

　　④付款

　　除向齐鲁石化采购的丁辛醇外，其余原材料一般货到三天后付款，由业务员提交发票、分别由采购业务主管、营销总监、总经理签字的支付申请单，财务人员进行核对，财务总监签字后由财务人员办理付款。

　　３、销售模式

　　蓝帆化工主要通过直销与经销商销售相结合的模式，一方面由销售人员直接与客户洽谈，并负责收款以及售后服务事宜；另一方面，蓝帆化工在全国各地均有经销商，蓝帆化工将产品销售给经销商，由经销商向下游客户销售。

　　蓝帆化工产品定价主要是采取“成本加成”的定价方式，在产品成本的基础上加一定利润比例，同时参考区域同类产品的市场价格后确定。蓝帆化工采用ＥＲＰ信息管理系统，对产销量、产品库存量、销售价格进行动态管理，销售部门根据库存量及时调整销售价格和销售数量。

　　除了部分长期合作的客户外，蓝帆化工基本采取“款到发货”的销售方式，如果出现货款难以收回的情形，相关销售人员将对该笔货款负责。

　　产品发出前，均需经过质检部门的检验。质检部门在每批产品发货前将提取样品，并保存３个月，作为未来出现质量问题的参照。

　　（四）主要产品生产及销售情况

　　１、主要产品产能、产量

　　蓝帆化工及其子公司主要产品产能、产量情况具体如下：

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　　注：２０１１年１－９月产能为全年产能／４＊３，

　　通用型增塑剂主要包括：ＤＯＰ、ＤＢＰ、ＤＩＢＰ、ＤＩＮＰ。

　　特种增塑剂主要包括：ＤＯＡ、ＤＯＳ、ＴＯＴＭ。

　　环保型增塑剂主要包括：ＤＯＴＰ、ＡＴＢＣ。

　　受上游原材料丁辛醇供应紧张的影响，国内增塑剂产能利用率均较低，蓝帆化工也深受原料供应紧张影响，因此报告期内产能利用率不高。为解决原材料供应问题，蓝帆化工正筹建１５万吨丁辛醇项目，预计在２０１２年８月份建成投产，届时，原材料短缺问题能得到有效解决。

　　２、主要产品销量、销售收入

　　蓝帆化工及其子公司主要产品销量、销售收入情况具体如下：

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　　注：公司所产苯酐主要自用，只有极少量对外销售。

　　增塑剂销售收入不含上海蓝帆代理ＴＸＩＢ收入。

　　３、主要销售市场及销售客户情况

　　蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂的主要客户为国内的塑料加工、经贸企业，２００９年至２０１１年１－９月，蓝帆化工不存在对单个客户的销售比例超过销售总额５０％或者严重依赖少数客户的情况。报告期内，蓝帆化工向前五名客户销售情况如下：

　　金额：万元

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　　４、主要产品的销售价格变动情况

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　　２００９年受国际金融危机影响，增塑剂价格随石油价格的回调下降幅度较大；随着国内外经济的回升，增塑剂需求明显上升，２０１０年国内增塑剂消费量达到１７０万吨，同时随着石油价格的上升，增塑剂价格也随之上涨，涨幅在２５％以上，尤其是能适应特种环境的耐高温、耐极寒增塑剂价格上涨幅度达３６．１１％。

　　（五）主要原材料和能源供应情况

　　１、主要原材料的采购情况

　　（１）原材料采购情况

　　报告期内，蓝帆化工及其子公司主要原材料采购情况如下：

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　　（２）原材料采购价格变动情况报告期内，蓝帆化工及其子公司原材料价格变动情况如下：

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　　受石油价格波动影响，基础化学品价格波动也较大。国际金融危机过后，石油价格基本呈震荡上升趋势，因此，蓝帆化工主要原材料采购平均价格也呈上升趋势。

　　２、能源耗用情况

　　（１）能源耗用情况

　　报告期内，蓝帆化工及其子公司能源耗用情况具体如下：

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　　（２）能源价格波动情况

　　报告期内蓝帆化工及其子公司能源单价波动情况如下：

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　　２０１１年１－９月，蓝帆化工及其子公司的工业用水由采用可直接饮用，水质较好的自来水更换为价格较低、水质略差的、不可饮用的水源，因此工业水耗用单价下降较多。

　　３、前５名供应商采购情况

　　报告期内，蓝帆化工及其子公司前５名供应商采购情况具体如下：

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　　报告期内蓝帆化工及其子公司从供应商中国石油化工股份有限公司采购金额占全年采购金额的４０％左右，主要原因是中国石油化工股份有限公司为目前国内规模最大、品种最全的基础化工生产企业，另外，蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂坐落于齐鲁化学工业区内，毗邻中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司，所采购原材料可直接通过管道输送方式送达公司原料储罐，节省了大量运费。

　　（六）安全生产及环境保护

　　１、安全生产情况

　　公司自成立以来，始终将安全生产作为公司生产经营的根本，重视安全生产投入。积极严格遵守安全生产的法律、法规。

　　截至报告书签署日，蓝帆化工及其子公司取得的安全生产相关证书如下表：

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　　上海蓝帆危险品经营许可证已申请续办，相关审批手续正在办理中。

　　２、环境保护情况

　　（１）行政处罚

　　２００９年７月２８日，淄博市环境保护局对齐鲁增塑剂下达《行政处罚决定书》（淄环罚字［２００９］第１２２号），认定“１０万吨／年、２０万吨／年增塑剂和多品种增塑剂中试建设项目未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件，建设单位已经开工建设并建成投产。”该行为违反了《山东省实施＜中华人民共和国环境影响评价法＞办法》第十一条之规定。依据《山东省实施＜中华人民共和国环境影响评价法＞办法》第二十四条第二款之规定对齐鲁增塑剂处以５万元罚款。

　　齐鲁增塑剂２０万吨／年、１０万吨／年增塑剂生产装置原装置分别建成于１９８９年和１９９４年，经过对原装置的多次技术改造，产能逐步扩大至目前规模。在技术改造过程中，由于工作疏忽，未能及时办理环境影响评价文件。受到环保处罚后，齐鲁增塑剂管理层高度重视，立即着手补办了环境影响评价文件及相关环保手续，并取得淄博市环保局淄环补［２００９］３号、淄环补［２００９］４号、淄环补［２００９］５号环评批复。

　　２０１２年１月１６日淄博市环境保护局出具了《关于山东齐鲁增塑剂股份有限公司行政处罚情况的说明》，“经查实，山东齐鲁增塑剂股份有限公司上述行为并未造成严重后果，并且已经积极采取措施依法补办了相关环保手续，山东齐鲁增塑剂股份有限公司的上述行为不构成重大违法行为”。

　　（２）环境保护措施

　　蓝帆化工及齐鲁增塑剂生产的主要污染物为废水、废活性炭、催化剂水解物、废气，按照国家环保法律法规要求，结合自身实际，不断完善公司的环保管理制度，加大环保投入，努力提高公司的环保技术水平。蓝帆化工持续优化生产工艺，大力推行清洁生产，投资建设了自己的污水处理系统、废渣回收系统和废气处理系统，在保证三废达标排放的同时，积极开发对废气、废渣、废水的回收利用。蓝帆化工的污水处理装置，利用好氧生化池将高ＣＯＤ污水进行生化处理，净化率达９８．５０％以上；其多级沉降废渣处理系统将废渣滤除，然后予以回收；采用深冷技术对废气进行处理，基本实现废气零排放。

　　（七）主要产品的质量控制情况

　　蓝帆化工及齐鲁增塑剂建立了严格的质量控制体系，自原料采购至产品出库实施全程质量监控。外购原料运至公司后，首先由质检人员进行检验，检验合格方可入库，生产全程实行自动化控制，保证了生产的稳定、连续运行，产品入库前要进行产品质量检验并保留样品，合格产品方可入库。产品出库前还要由质检部门进行出厂抽检。公司购置了国内最先进的光谱仪等质量检测设备，保证了检验结果的准确性。公司已通过ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８ ／ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证。

　　２０１１年８月，淄博市产品质量监督检验所对蓝帆化工、齐鲁增塑剂生产的工业邻苯二甲酸二丁酯、工业对苯二甲酸二辛酯、环保增塑剂ＬＦ－３０进行产品质量监督检验，并出具《检验报告》（ＮＯ．２０１１（ＨＧ）００６１３、ＮＯ．２０１１（ＨＧ）００６１４、ＮＯ．２０１１（ＨＧ）００６２３、ＮＯ．２０１１（ＨＧ）００１２３），被检验产品均符合质量标准，部分产品达到优等品标准。

　　（八）主要产品生产技术所处的阶段

　　目前，无论是通用增塑剂所采用的连续式生产工艺，还是特种增塑剂采用的间歇式生产工艺，对于蓝帆化工和齐鲁增塑剂而言，均是成熟工艺，所有生产装置均处于批量生产阶段。

　　（九）交易标的资产涉及的债权债务转移情况

　　本次资产购买仅限于蓝帆化工的股权交易事宜不涉及与蓝帆化工相关的债权债务处理事宜，蓝帆化工本身的债权债务在本次重大资产重组完成后仍由蓝帆化工自行承担。

　　（十）重大会计政策和会计估计

　　蓝帆化工与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按照相关规定进行变更的情形。

　　八、蓝帆化工资产评估情况

　　根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，蓝帆化工１００．００％股权（母公司口径所有者权益）账面价值为３０，９６６．９５万元，选取成本法（资产基础法）作为该资产评估方法，评估价值为４４，２８４．０７万元，评估增值率４３．００％；发行股份购买的标的资产（蓝帆化工母公司口径所有者权益＊７５．００％股权）账面价值为２３，２２５．２１万元，评估价值为３３，２１３．０５万元，评估增值率４３．００％。

　　（一）评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日

　　根据《发行股份购买资产框架协议》，蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工７５．００％的股权。为此需要对所涉及的标的公司的股东全部权益进行评估，以确定标的资产的股权价值，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。

　　本次评估对象是标的公司的股东全部权益。

　　本次资产评估范围为标的公司在评估基准日经审计后的全部资产和负债。

　　本次资产评估的评估基准日为２０１１年９月３０日。

　　（二）评估方法

　　企业整体资产的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场比较法和收益法。成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　中京民信对蓝帆化工采取成本法（资产基础法）对标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。

　　（三）评估假设

　　１、成本法（资产基础法）评估采用的假设

　　（１）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；

　　（２）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；

　　（３）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；

　　（４）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。

　　(下转D24版)