证券时报多媒体数字报

（上接D23版）

收益法评估采用的假设

（１）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（２）企业的生产经营符合国家有关规定，能够稳定持续经营；

（３）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

（４）公司会计政策与核算方法无重大变化；

（５）公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

（６）公司按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务持续经营；

（７）公司完全遵守现行的国家及地方相关的法律、法规；

（８）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年末；

（９）企业１５万吨丁辛醇项目能够按计划建成，生产工艺技术无重大变化，并能按预计的生产规模生产出合格的产品；

（１０）企业以后生产能力能达到目前实际生产能力；

（１１）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（四）评估结论及评估增值说明

１、成本法（资产基础法）的评估结论及评估增值说明

根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》，截至评估基准日，蓝帆化工（母公司口径）资产账面价值１１０，２００．５６万元，评估值１２３，５１７．６８万元，评估增值１３，３１７．１１万元，增值率１２．０８％。负债账面价值７９，２３３．６１万元，评估值７９，２３３．６１万元，无增减值变化。净资产账面价值３０，９６６．９５万元，评估值４４，２８４．０７万元，评估增值１３，３１７．１１万元，增值率４３．００％。详见下表。

评估结果分类汇总表

金额：万元

蓝帆化工的净资产评估值增值额为１３，３１７．１１万元，增值率为４３．００ ％。增值原因如下：

（１）长期股权投资评估增值

被评估单位对部分长期投资按照成本法核算，账面价值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期投资单位所享有的权益价值，由于计算口径的不同导致评估增值。具体如下：

其中齐鲁增塑剂、上海蓝帆是蓝帆化工的控股子公司，评估机构对上述两个公司评估基准日的整体资产进行了评估，其他单位采用经被投资单位确认的净资产账面值乘以持股比例确定评估值。

对齐鲁增塑剂投资评估增值主要为固定资产增值４，８５１．８１万元，无形资产（主要是土地）增值２，１６１．０６万元。主要原因是齐鲁增塑剂房屋建筑物、设备、土地等购置时间较早，取得成本较低，近年来建筑安装费、土地价格等增幅较大，而且房产、设备等经济耐用年限均高于企业折旧年限，导致重置成本、净资产值增值。

对建兰化工、临淄农商行投资增值原因主要是被投资单位净资产增加，而蓝帆化工一直采用成本法核算初始投资成本，评估按照被投资单位截至２０１１年９月３０日净资产乘以持股比例确定评估值。

（２）房屋评估增值的主要原因

原值增值原因：

由于被评估单位的房屋建（构）物大部分是上个世纪九十年代建成，山东省近几年在人工费、材料费、机械台班费上都有一定的增长幅度，导致评估的重置成本增值。

被评估单位的账面价值构成是按照竣工结算报告的建安工程造价金额入账，资产评估是在建安工程造价的基础上考虑资金成本、建设单位管理费等前期及其他费用，三项之和来计算重置成本，故导致评估原值增值。

净值增值原因：企业计提折旧年限大部分为２０年，而评估所使用的经济耐用年限为３０—５０年，由于评估所用的经济寿命年限大于会计折旧所用的年限，导致评估净值增值。

（３）机器设备评估增值的主要原因

企业机器设备的账面值构成为购置价，资产评估的重置成本为购置价、工程前期费及其他费、资金成本之和，故导致评估原值增值。

企业大部分设备为２００９年以前购建的非标设备，化工类设备以钢材为主要制造材料，尤其是采用的不锈钢板材、管材等，该类型钢材近些年国内市场价格攀升较快。评估原值增值较大的主要是各种规格的储罐装置。这些装置大部分于２００３年建成，截止评估基准日材料和人工的价格已经增长较大。

净值增值的原因：机器设备计提折旧的年限与评估中使用的经济耐用年限一致，主要增值原因是机器设备的评估原值发生增值导致。

（４）车辆

原值减值的原因：随着汽车的更新换代，造成汽车价格呈下降趋势，故导致评估原值减值。

净值增值的原因：车辆计提折旧的年限平均为５年，而评估中使用的经济耐用年限大部分为１５年，因为会计折旧年限小于评估的经济耐用年限，故导致评估净值增值。

（５）电子设备

原值增值的原因：部分电子设备属于机器设备，企业账面值构成为购置价，资产评估的重置成本为购置价、工程前期费及其他费、资金成本之和，故导致评估原值增值。

净值减值的原因：电子设备计提折旧的年限与评估中使用的经济耐用年限一致，属于机器设备的电子设备计提折旧的年限小于评估中使用的经济耐用年限，故评估净值发生增值。

（６）无形资产－土地的增值原因

蓝帆化工、齐鲁增塑剂土地取得成本较低，２００８年至２００９年土地市场较为活跃，土地价格也呈上升趋势。２０１０年尽管国家出台多项政策抑制地价上涨过快，但土地价格上升的趋势并没有改变，只是大城市的增幅略有减缓，而三线城市及地区的土地价格仍在快速上涨。因此，估价对象的评估值较土地取得时的价值有所提高。

（７）无形资产－其他无形资产的增值原因

无形资产－其他无形资产账面值是购买价格按照一定年限进行摊销后的余额，而评估是按照评估基准日现行价格确认为评估值，故导致评估增值。

２、收益法评估结论

根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》，蓝帆化工在评估基准日２０１１年９月３０日的收益法评估结论如下：

股东全部权益账面价值３０，９６６．９５万元，评估值４６，６１１．２２万元，评估增值１５，６４４．２７万元，增值率５０．５２％。

（五）评估价值的确定

根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》：

“通过对成本法（资产基础法）和收益法两种方法评估结果的比较，二种方法的评估结果的差异额２，３２７．１６万元，差异率５．２６％。我们认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，作为被评估企业股权的评估价值，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家产业政策调整以及资产的有效使用、材料、人工成本变化等未来经营存在的诸多不确定因素的影响较大。

成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

山东蓝帆化工公司成立以来，通过改扩建，生产规模、经营效益稳步提高，目前，企业的资产规模与实际经营状况基本稳定。考虑到未来化工产品的价格波动，而且成本法与收益法差异较小，我们认为采用成本法比较合理，故本次评估采用成本法（资产基础法）结论作为最终评估结论比较合理。”

第五节 本次交易发行股份情况

一、本次交易发行股份的基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

１、向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

２、向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金的定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日；发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股。具体发行对象与发行价格将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，通过竞价方式确定。

发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格、发行股数也随之进行调整。

（二）拟发行股份的种类和面值及发行方式

股票类型：人民币普通股（Ａ股）

股票面值：人民币１．００元／股

发行方式：本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票

（三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易发行股份包括两部分，一部分系向蓝帆集团发行股份购买蓝帆化工７５．００％的股权，另一部分系向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份的数量如下：

（四）发行对象及认购方式

本次交易发行对象为蓝帆集团及不超过１０名特定投资者。

蓝帆集团用以认购的资产为其持有的蓝帆化工７５．００％的股权，特定投资者以现金认购。

不超过１０名的发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

（五）锁定期安排及相关承诺

蓝帆集团承诺，通过本次交易获得的公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

投资者认购的股票自发行结束之日起十二月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易前后股权结构及公司控制权变化情况

本次交易全部完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易前，蓝帆集团持有公司股份为６，３００万股，占公司股权比例为５２．５０％，为本公司的控股股东，李振平为本公司实际控制人。本次交易完成后，蓝帆集团持有公司的股权比例增加至５５．６５％，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为李振平先生。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

根据大信会计师出具的大信审字［２０１１］第３－０３０９号《审计报告》和大信审字［２０１１］第３－０３１１号《备考财务报表审计报告》，以２０１１年９月３０日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据情况如下表所示：

第六节 本次交易协议的主要内容

一、《发行股份购买资产框架协议》

（一）合同主体及签订时间

２０１１年１２月２９日，蓝帆股份与交易对方蓝帆集团签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项进行了明确。

（二）本次发行股份购买资产的方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工７５．００％的股权。

本次交易完成后，蓝帆股份将成为蓝帆化工的控股股东。

（三）标的资产交易价格

蓝帆集团同意以持有的蓝帆化工７５．００％的股权作价认购蓝帆股份本次发行（本节中，“本次发行”指向蓝帆集团发行股份购买资产）的股份；标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构出具的，评估报告所确认的评估值为依据，由双方协商确定。

（四）本次发行的初步方案

双方同意，本次发行的初步方案如下：

１、发行股份的种类和面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

向特定对象蓝帆集团定向发行。

３、发行对象和认购方式

本次发行对象为蓝帆集团。蓝帆集团以其持有的蓝帆化工７５．００％的股权进行认购。

４、定价基准日

蓝帆股份关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

５、发行价格

本次发行股份的价格为２２．５４元／股（为按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算的蓝帆股份的股票于审议本次发行的首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价）。

在定价基准日至股票发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以蓝帆股份相关的股东大会决议为准。

６、发行数量

本次发行的股份总数的确定方式：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格÷２２．５４元／股。最终实际股份发行数量以《资产评估报告》确认的评估值为准进行计算，由蓝帆股份董事会在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量，并经股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

７、发行股份的锁定期

蓝帆集团承诺，其在本次发行中认购的股份在本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

８、滚存利润的安排

蓝帆股份于本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，在经股东大会批准后，由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。

（五）过渡期间的损益安排

各方确认过渡期间标的资产损益归属按如下原则确定：

标的资产在过渡期间如果盈利，利润由蓝帆股份按照权益比例享有；标的资产在过渡期间如果亏损，由蓝帆集团以自有资金按蓝帆化工７５．００％股权对应的亏损用现金方式对公司进行补足。各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

（六）债权债务及人员安排

１、债权债务安排

鉴于蓝帆化工作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此蓝帆化工仍将继续独立承担其债权债务。

２、人员安排

基于上述原因，蓝帆化工仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后蓝帆化工公司章程规定。

（七）蓝帆化工相关资产

自交割日起，蓝帆化工拥有或有权使用的土地使用权、房屋产权原隶属关系不变。

自交割日起，蓝帆化工拥有或有权使用的知识产权原隶属关系不变。

自交割日起，蓝帆化工拥有或有权使用的机器设备及车辆原隶属关系不变。

蓝帆集团应协助蓝帆股份办理与目标公司有关的政府主管部门授予的权利证书、许可证等文件的变更手续。

（八）资产交割

在本协议生效条件全部获得满足后，双方应立即协商确定交割日，并在六个月内办理完毕相关资产的交割手续，包括但不限于：

１、蓝帆股份向蓝帆集团交付本次发行的股票；

蓝帆集团向蓝帆股份交付其拥有的蓝帆化工７５．００％的股权。

交割手续的全部完成视为本次重大资产重组的交割完成。

２、在交割日，各方应就本次重大资产重组项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的风险负担自交割日起发生转移，无论相关资产和权属是否实际发生转移。

３、目标股权应被视为在交割日由蓝帆集团交付给蓝帆股份（无论目标股权应当办理的过户或工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，蓝帆股份享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，承担目标股权的风险及其相关的一切责任和义务。

４、如目标股权转让给蓝帆股份应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，蓝帆集团应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，蓝帆集团应为蓝帆股份利益继续持有该等股权，直至该等股权可以按本协议的约定合法有效地、完全地转移给蓝帆股份。

蓝帆股份应根据本协议的约定，及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至蓝帆集团名下。

（九）交易各方的承诺和保证

１、鉴于各方签署本协议并进行本协议规定的交易，每一方特此向其他方作出如下陈述和保证：

（１）其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力持有相应的置入资产或经营其现行业务。

（２）签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。

（３）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。

２、蓝帆集团在此向蓝帆股份进行陈述和保证，其为相应之标的资产的合法持有人和实益拥有人，且该标的资产之上不存在任何可能阻碍资产注入的第三方权利或其他权利限制。

３、蓝帆股份保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由蓝帆股份给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；同时，蓝帆股份承诺根据本协议的约定办理与目标股权相关的交接手续。

４、任何一方违反上述陈述和保证，另一方均有权选择终止本协议，并有权要求该方赔偿由此为其造成的任何损失。

（十）违约责任

１、各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

（１）一方不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（２）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

（３）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（４）违反本协议规定的其他情形。

２、各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：

（１）一方出现本条第１款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；

（２）一方出现本条第１款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对蓝帆股份或标的资产的财务数据产生严重不利影响；

（３）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对蓝帆股份或标的资产的财务数据产生严重不利影响。

３、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（１）要求违约方实际履行；

（２）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（３）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（４）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（５）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

４、若任何一方（违约方）严重违约，守约方还有权书面通知对方，单方面解除本协议，解除通知自发出之日起生效。

５、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

６、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉其他方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

７、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

（十一）协议的生效、变更和终止

１、本次发行股份购买资产自以下生效条件全部得到满足之日起方可实施：

（１）本次重大资产重组取得蓝帆股份董事会、股东大会审议通过；

（２）本次重大资产重组取得中国证监会的核准；

（３）蓝帆股份按现行规定完成向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金且不影响蓝帆股份上市地位。

若生效条件未能成就，导致本协议无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

２、本协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

３、经各方一致书面同意，可终止本协议。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》

鉴于与蓝帆股份发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，根据相关审计和评估结果，经蓝帆股份与蓝帆集团友好协商，各方同意于２０１２年３月１３日按照《发行股份购买资产框架协议》的约定签署《补充协议》，对标的资产的收购价格、本次发行的股份数量、交割予以确认。

（一）收购价格

根据中京民信出具的京信评报字［２０１１］第１７１号《资产评估报告》，标的资产的评估值为３３，２１３．０５万元。以上述评估值为基础，经甲乙双方协商，确定标的资产最终收购价格为３３，２１３．０５万元。

（二）股份发行及认购

１、根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份的价格为２２．５４元／股（为按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定计算的蓝帆股份股票于审议本次发行的首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价）。

在定价基准日至股票发行日期间，若蓝帆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

２、根据《发行股份购买资产框架协议》，蓝帆股份本次向蓝帆集团非公开发行股份总量为１４，７３５，１５９股股份。该等数量经蓝帆股份股东大会非关联股东批准后以中国证监会核准为准。

如按照前述公式计算后所能换取的蓝帆股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照去尾法的原则取整处理。同时蓝帆集团同意，标的资产按上述收购价格认购蓝帆股份发行的股份后，剩余不足以认购一股的部分，将无偿赠与蓝帆股份。

（三）生效及终止

本《补充协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《发行股份购买资产框架协议》生效之日同时生效。

若《发行股份购买资产框架协议》因任何原因终止，则本《补充协议》应同时终止。

（四）其他

本《补充协议》是双方于２０１１年１２月２９日签订的《发行股份购买资产框架协议》不可分割的一部分，本《补充协议》与《发行股份购买资产框架协议》约定不一致的，以本《补充协议》为准。本《补充协议》未作约定或更改的，适用《发行股份购买资产框架协议》的规定。

三、交易标的其他股东放弃优先购买权的情况

根据《公司法》的相关规定，蓝帆集团拟以持有的蓝帆化工７５．００％的股权认购蓝帆股份非公开发行的股份，需要取得持有蓝帆化工剩余２５．００％股权的股东香港中轩的同意，且在同等条件下，香港中轩享有优先购买权。因此，蓝帆集团取得了香港中轩《关于同意蓝帆集团股份有限公司转让股权及放弃优先购买权的声明》，香港中轩在声明中承诺“同意蓝帆集团股份有限公司转让所持蓝帆化工７５．００％的股权，并无条件放弃对前述７５．００％股权的优先购买权”。

第七节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的规定。就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

１、符合国家的产业政策

《石油和化工产业结构调整指导意见》提出采取“基地化、大型化、一体化、园区化”的发展模式，加快乙烯工业的结构调整和产业升级。努力实现资源、规模、效益和环境的可持续发展。

《石化和化工行业“十二五”发展规划》提出推动大型石化企业强强联合，开展战略合作，优化产业布局和上下游资源配置。鼓励企业间、相关产业间联合布局和一体化发展，建设具有国际竞争力的产业集群。

本次交易系蓝帆股份为实现上下游一体化的发展战略，对上游业务进行整合，延伸产业链，有利于公司的长远发展，符合国家产业政策导向。

蓝帆化工已具备年产增塑剂４０万吨、苯酐６万吨的生产能力，建有亚洲单套生产规模最大的增塑剂装置，增塑剂产销规模连续多年位居全国第一。

目前蓝帆股份ＰＶＣ手套年产能达到７０亿支，每年从蓝帆化工及齐鲁增塑剂采购大量的增塑剂，属于蓝帆化工下游产业。

本次交易将实现蓝帆股份＋蓝帆化工的强强联合，依托齐鲁石化等大型化工企业，进一步优化产业布局和上下游资源配置，本次交易符合国家产业政策导向。

２、符合国家环境保护的有关规定

（１）本次交易标的环保情况

蓝帆化工按照国家环保法律法规要求，结合自身实际，不断完善公司的环保管理制度，加大环保投入，努力提高自身的环保技术水平。蓝帆化工持续优化生产工艺，大力推行清洁生产，投资建设了自己的污水处理系统、废渣回收系统和废气处理系统，在保证三废达标排放的同时，积极开发对废气、废渣、废水的回收利用。蓝帆化工的污水处理装置，利用好氧生化池将高ＣＯＤ污水进行生化处理，净化率达９８．５０％以上；其多级沉降废渣处理系统将废渣滤除，然后予以回收；采用深冷技术对废气进行处理，基本实现废气零排放。

（２）交易标的环保处罚情况

２００９年７月，蓝帆化工子公司齐鲁增塑剂因未及时报批项目环境影响评价文件而受到淄博市环境保护局的行政处罚（详见本报告书摘要“第四节 本次交易标的 七、蓝帆化工的主要产品、技术和业务情况 （六）安全生产及环境保护”），齐鲁增塑剂补办了上述项目环境影响评估审批手续，取得淄博市环保局淄环补［２００９］３号、淄环补［２００９］４号、淄环补［２００９］５号环评批复。２０１２年１月１６日，淄博市环保局出具证明文件，认定齐鲁增塑剂上述行为并未造成严重后果，并已积极采取措施补办了相关环保手续，不构成重大违法行为。除此外，蓝帆化工及其子公司未受到环保部门其他行政处罚。

蓝帆化工在建的年产１５万吨丁辛醇项目已于２０１０年１２月取得淄环审［２０１０］７３号《关于山东蓝帆化工有限公司１５万吨／年丁辛醇项目环境影响报告书的审批意见》。

综上，虽然蓝帆化工子公司齐鲁增塑剂曾受到环保部门处罚，但积极采取补救措施，未造成严重后果，在此后的生产经营中，未出现因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，符合国家环境保护的法律、法规规定。

３、符合国家土地管理的有关规定

截至报告书签署日，交易标的公司蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂拥有７宗土地，均以出让方式取得，取得手续合法、完整。

２０１２年３月１０日，淄博市国土资源管理局出具《证明》，证明最近三年蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂不存在因违反有关土地管理的法律、法规而受到行政处罚的情形。

４、符合国家反垄断的相关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者具有市场支配地位指：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。本次交易之前，蓝帆股份在ＰＶＣ手套行业不具有市场支配的垄断地位；本次交易之后，蓝帆股份在ＰＶＣ手套行业以及增塑剂行业也不具备支配市场的垄断地位。因此，本次交易不存在通过垄断限制市场竞争的行为。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司股票不符合股票上市条件

《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章释义第（十）条规定如下：“股份分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（１）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（２）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

实施本次交易后，蓝帆股份的股本总额不低于１３９，６８５，１５９股，其中社会公众股不低于３４，９５０，０００股，不低于２５％。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，具备股票上市的条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

１、本次交易标的资产的定价

公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性。拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估的最终结果为依据，经交易各方认可确定为准。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字［２０１１］第１７１号）为依据，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

２、本次交易发行股份的定价

根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次交易包括向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

（１）向蓝帆集团发行股份购买资产定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１３次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币２２．５４元／股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年９月９日至２０１１年１０月１４日期间蓝帆股份股票交易均价）。

（２）向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为蓝帆股份第二届董事会第１６次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．２６元／股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

１、本次交易所涉及的资产权属清晰

本次交易所涉及的蓝帆化工７５．００％的股权，截至报告书签署之日，相关资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让等情形，资产过户不存在法律障碍。

２、资产过户或转移不存在法律障碍

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，相关约定详见“第六节 交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》”中相关内容。

３、不涉及债权债务处理

本次交易所涉及的资产为标的公司的股权，交易完成后，交易标的公司的原债权债务仍由其继承，不涉及债权、债务的转让或变更。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次发行股份购买资产的交易实施完成后，蓝帆股份的原材料供应将获得更可靠的保证，业务范围也从单一ＰＶＣ手套领域扩展到上游增塑剂领域，经营规模扩大，从而增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力。

本次交易拟购买的为股权资产，本次交易完成后，上市公司不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股的子公司，上市公司的控股股东和实际控制人亦未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题。

上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生均对本次交易完成后保持上市公司独立性出具承诺，详见报告书“第十三节　本次交易对公司治理机制的影响 二、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，建立并严格执行各项章程、各项制度，规范公司运作，具有健全的组织体系和有效的法人治理结构。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。随着业务范围的扩大，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

１、本次交易有利于改善公司财务状况和盈利能力

通过本次发行股份购买资产，将蓝帆化工增塑剂业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业的地位，改善上市公司的财务状况，增强其抵御风险和持续经营能力。

本次发行股份购买资产对上市公司影响的具体分析参见报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”的相关内容。

２、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

本次交易前，公司与蓝帆化工的关联交易主要系向蓝帆化工采购增塑剂，公司与蓝帆化工距离较近，运输便捷，所以采购成本低，但为了减少关联交易，公司不得不舍近求远，从外部采购部分增塑剂，导致产品成本提高，竞争力减弱。本次交易完成后，蓝帆化工将成为公司的控股子公司，公司将消除与蓝帆化工采购增塑剂的关联交易，同时，蓝帆集团出具了《蓝帆集团股份有限公司及其实际控制人关于减少本次交易完成后关联交易的声明与承诺》、《蓝帆集团股份有限公司关于规范关联交易承诺函》，承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，各交易对方保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。为避免和消除控股股东及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，蓝帆集团出具了《蓝帆集团避免同业竞争承诺函》作出承诺，有利于避免上市公司与控股股东的潜在同业竞争问题。

本次发行股份购买资产对上市公司关联交易和同业竞争影响的具体分析参见报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”的相关内容。

因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项规定。

（二）注册会计师对上市公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告

大信会计师对蓝帆股份２０１０年，２０１１年１－９月的财务报告进行了审计，分别于２０１１年３月３１日和２０１１年１２月３１日出具大信审字［２０１１］第３－００３３ 号、大信审字［２０１１］第３－０３０９号审计报告，发表的审计意见均为标准无保留意见。

因此，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买的蓝帆化工股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第五章第四十一条第（三）项的规定。

第八节 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的财务报表

根据大信会计师出具的大信审字［２０１１］第３－０３１０号《审计报告》，蓝帆化工最近两年一期的财务报表列示如下：

（一）交易标的合并资产负债表

金额：元

（二）交易标的合并利润表金额：元

（三）交易标的合并现金流量表

金额：元

二、拟购买资产的盈利预测

大信会计师对蓝帆化工编制的２０１１年度及２０１２年的盈利预测表进行了审核，并出具了大信专核字［２０１１］第３－０００７号《山东蓝帆化工有限公司２０１１年度、２０１２年度盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

蓝帆化工编制的２０１１年度、２０１２年度盈利预测是根据２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月期间经大信会计师审计的实际经营业绩为基础，结合本公司２０１１年度、２０１２年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则而编制。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

蓝帆化工盈利预测报告基于以下重要假设：

１、公司所遵循的国家现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

２、公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；

３、公司所属行业及市场状况不发生重大变化；

４、公司２０１１年度及以后年度均能持续经营；

５、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

６、公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

７、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

８、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

９、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１０、公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象；

１１、公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

１２、公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响；

１３、公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

１４、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）备考盈利预测编制的方法

蓝帆化工以２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月经大信会计师审计的本公司合并财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了本公司及蓝帆化工面临的市场环境，结合本公司２０１１年度、２０１２年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，编制了２０１１年度、２０１２年度备考盈利预测报告

（四）蓝帆化工的盈利预测表

金额：万元

三、根据重组方案编制上市公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考资产负债表

金额：元

（二）备考利润表

金额：元

四、上市公司的备考盈利预测

大信会计师对蓝帆化工编制的２０１１年度及２０１２年的盈利预测表进行了审核，并出具了大信专核字［２０１１］第３－０００８号《山东蓝帆塑胶股份有限公司２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

根据公司与蓝帆集团股份有限公司签订的《山东蓝帆塑胶股份有限公司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，公司拟以非公开发行股份的方式购买蓝帆集团持有山东蓝帆化工有限公司７５．００％的股权。

本备考合并盈利预测报告系以２０１０年、２０１１年１－９月经大信会计师审计的蓝帆化工财务报表及本公司财务报表所反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了本公司及蓝帆化工面临的市场环境，结合本公司和蓝帆化工２０１１年度、２０１２年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及蓝帆化工２０１１年度、２０１２年度预测经营业绩经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中：拟收购的蓝帆化工２０１１年度、２０１２年度预测经营业绩已经大信会计师审核并出具了大信专核字［２０１１］第３－０００７号盈利预测审核报告。

本次备考合并盈利预测按照本次合并完成后的公司架构，将蓝帆化工２０１１年１月１日至２０１２年１２月３１日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。盈利预测已经扣除企业所得税的影响，但未考虑不确定的非经营性项目对公司获利能力的影响。

本报告编制时遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）基本假设

１、盈利预测期间：

（１）公司所遵循的国家现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（２）公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化；

（３）公司所属行业及市场状况不发生重大变化；

（４）公司２０１１年度及以后年度均能持续经营；

（５）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

（６）公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化；

（７）公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

（８）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

（９）公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

（１０）公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象；

（１１）公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

（１２）公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响

（１３）公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响；

（１４）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

２、特定说明与假设

（１）本次合并属于同一控制下的企业合并，假定本次合并能够在２０１１年完成。

（２）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

（三）合并备考盈利预测的编制方法

本公司以２００９年、２０１０年、２０１１年１－９月经大信会计师审计的蓝帆化工财务报表及本公司财务报表反映的经营业绩为基础，根据国家的宏观经济政策、外汇政策，分析了本公司及蓝帆化工面临的市场环境，结合本公司和蓝帆化工２０１１年度、２０１２年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划、已经签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，假设公司与蓝帆化工为同一经营实体，并能持续经营为基础，以控股７５．００％合并蓝帆化工，并抵销了蓝帆化工、本公司之间的重大内部交易事项后，编制了２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测报告。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

金额：万元

第九节 备查文件查阅方式

一、山东蓝帆塑胶股份有限公司

注册地址：淄博齐鲁化学工业区清田路２１号

法定代表人：李振平

联系人：韩邦友、张学强

电话：０５３３－７４８０１０８

传真：０５３３－７４８００８５

二、齐鲁证券有限公司。

注册地址：山东省济南市经七路８６号证券大厦

法定代表人：李玮

联系人：刘鲁涛、齐修超

电话：０５３１－６８８８９２１６

传真：０５３１－６８８８９２２１

山东蓝帆塑胶股份有限公司

年 月 日