证券时报多媒体数字报

　　收购人：深圳市瑞安达实业有限公司

　　住所： 深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦８０８Ａ

　　签署日期： ２０１２年３月１３日

　　特别风险提示

　　２００９年 １０ 月２０日，瑞安达受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴集团合计７８％的股权，从而间接控制天兴仪表５８．８６％的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务。

　　本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。但是，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的天兴仪表总数低于天兴仪表股本总额的２５％，天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

　　若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给天兴仪表投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　重要内容提示

　　一、上市公司基本情况

　　被收购公司名称：成都天兴仪表股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 天兴仪表

　　股票代码： ０００７１０

　　股本结构：

　　二、收购人基本情况

　　收购人名称：深圳市瑞安达实业有限公司

　　住所：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦８０８Ａ

　　通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦８０８Ａ

　　邮政编码：５１８０４８

　　联系电话：０７５５－８２５２１９０５

　　三、收购人关于要约收购的决定

　　２００９年９月２７日，收购人董事会通过决议：同意收购中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计７８％的股权，根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公司外的其他全体股东发出全面要约收购。

　　２００９年１０月１２日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

　　四、要约收购的目的

　　２００９年 １０ 月２０日，收购人受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计７８％的股权，从而控制天兴仪表５８．８６％的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。

　　五、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

　　天兴仪表于２００９年１０月２０日与收购人和灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订了《发行股份购买资产协议》，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权（收购人持有其中的６３％股权）。

　　由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 ６ 个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经双方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。收购人向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作，上述事项已于２０１０年４月１９日公告。

　　在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，如果有关的重组方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，并且在未来１２个月内完成，则收购人除通过成都天兴仪表（集团）有限公司间接持有天兴仪表股份外，将在未来１２个月内继续增持天兴仪表股份。

　　除了上述事项可能导致收购人在未来１２个月内继续增持天兴仪表股份外，收购人没有其他在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　六、要约收购的股份的相关情况

　　七、本次要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购所需最高资金总额约为５９，９５８．８７２万元，收购人已经将１２，０００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，登记公司出具了《保证金代保管证明》。

　　本次收购资金的余额约４８，０００万元（相当于收购资金总额的８０％）将来源于收购人的借贷资金，由控股股东西钢集团为瑞安达作出融资安排。

　　鉴于企业间的借贷尚属禁止行为，２００９年１０月１５日，瑞安达与西钢集团签订双方协议，双方约定西钢集团将通过委托贷款方式向瑞安达提供融资安排。２００９年１０月１６日，瑞安达（甲方）与实际控制人西钢集团（乙方）、中国建设银行深圳分行（丙方）签订三方协议，乙方委托丙方向甲方发放委托贷款７０，０００万元整，约定甲方应将价款用于资金周转（含股权并购款）。借款期限从２００９年１０月１６日起至２０１０年１０月１５日。２０１０年１月１８日，西钢集团向瑞安达作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的人民币７０，０００万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于２００９年１０月１６日签订的《委托贷款合同》项下的其他条款将保持不变。

　　２０１０年１月１８日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》，由西钢集团再向瑞安达提供委托贷款１０，０００万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股权及履行要约收购义务。

　　２０１０年１１月２４日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向收购人发放贷款７０，０００万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。

　　西钢集团截至２０１１年９月３０日，拥有货币资金余额３５．６亿元，远远高于要约收购所需资金。西钢集团２０１１年１至９月合并报表下共实现净利润３．５５亿元，盈利能力良好。２０１０年度，西钢集团合并报表下实现现金净流入１８．３亿元。其中，经营活动共产生现金净流入３１．４亿元，显示了西钢集团拥有较强的通过经营活动获取现金的能力。西钢集团与建设银行、工商银行、民生银行、浦东发展等银行签订授信协议，取得了８０多亿元的银行授信，具有充足的银行授信。向瑞安达提供收购资金具有可靠保障，收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　要约收购期限届满，收购人将由国都证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　八、本次要约收购的有效期

　　本次要约收购的有效期限为：自收购人公告本报告书的次日起的３０个自然日（即２０１２年３月１５日至２０１２年４月１３日）。

　　九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问

　　１、财务顾问：国都证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　　联系人：范淼、黄立甫、周成

　　电话：０１０－８４１８３３４０

　　２、法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

　　地址：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２４０１－２４０２室

　　联系人：孔雨泉、孙林

　　电话： ０７５５－２３９８２２００

　　十、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书于 ２０１２年３月１３日签署

　　声 明

　　（一）收购人是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在天兴仪表拥有权益的股份的情况。

　　截至本报告书出具日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天兴仪表拥有权益。

　　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次要约收购为无条件、向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公司外其他全体股东发出的全面要约收购，目的是收购人履行因受让持有天兴仪表５８．８６％股份的成都天兴仪表（集团）有限公司７８％股权而触发的法定要约收购义务，不以终止天兴仪表的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于天兴仪表股份总数的２５％，天兴仪表将存在被终止上市的风险。

　　根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第１２．１３条、 １２．１４条、 １３．２．１条之 （五）项、１４．１．１条之 （四）项及１４．３．１条之（六）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

　　若天兴仪表股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给天兴仪表投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪表的控股股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：

　　１、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不低于天兴仪表股份总数的２５％；

　　２、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总额，使天兴仪表股本总额达到４亿元，而社会公众持股的比例不低于１０％；

　　３、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

　　（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）收购人及董事、监事和高级管理人员保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第二节 收购人基本情况

　　一、收购人的基本情况

　　公司名称：深圳市瑞安达实业有限公司

　　注册地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦８０８Ａ

　　法定代表人：苗青远

　　注册资本： ２０，０００万元

　　营业执照注册号：４４０３０１１０４２４４２６０

　　法人组织机构代码：６９３９５１３１－８

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营专控专卖商品）。

　　经营期限：自２００９年８月３１日至永久

　　税务登记证号码：４４０３００６９３９５１３１８

　　主要办公地点及通讯地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦８０８Ａ

　　联系电话： ０７５５－８２５２１９０５

　　二、收购人股权的控制关系

　　（一）收购人的股权结构和控制关系情况：

　　西钢集团持有收购人９０％的出资，是收购人的控股股东。品牌投资系西钢集团的控股股东，自然人吴进良是收购人的实际控制人。

　　（二）收购人相关的股权关系结构图

　　■

　　（三）收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　收购人的实际控制人吴进良先生生于１９６３年９月，研究生学历。曾在西南财经大学任教。１９９３年创办实业，现任成都通德实业有限公司董事长、深圳市品牌投资发展有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。吴进良先生最近５年详细工作履历如下：

　　１９９３年至今任成都通德实业有限公司董事长。

　　１９９６年至今任深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事。

　　１９９９年１１月至２００４年１２月，任深圳市品牌投资发展有限公司董事长、总经理；２００４年１２月至２００９年１月，任深圳市品牌投资发展有限公司总经理；２０１０年７月至今，任深圳市品牌投资发展有限公司董事长。

　　２００１年９月至２０１１年３月任西藏藏药集团股份有限公司董事长。

　　２００１年１２月至今任成都天兴仪表（集团）有限公司董事。

　　吴进良和吴建锋之间无亲属关系。

　　收购人的实际控制人吴进良先生通过深圳市同壮投资顾问有限公司控制品牌投资，建立了涵盖钢铁业、采矿业及商贸行业三大业务板块的集团式公司。其中钢铁业为核心业务，由品牌投资控股的达钢集团和西钢集团经营。达钢集团和西钢集团分别拥有各自的铁矿业务以及围绕钢铁销售和铁矿采购进行的国内和国际贸易业务。

　　吴进良先生持有深圳市同壮投资顾问有限公司９０％股权。深圳市同壮投资顾问有限公司于１９９６年１０月８日注册成立，法定代表人吴进良 ，注册资本２，５００万元。注册地址：深圳市福田区深南大道６００８号深圳报业大厦３０层Ａ２区。经营范围：投资信息咨询、企业形象策划（以上不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）。目前主营业务为实业投资，持有品牌投资１００％股权。

　　品牌投资于１９９９年１１月１７日注册成立，法定代表人为吴进良，注册资本１０，０００万元。该公司位于深圳市深南大道６００８号深圳特区报业大厦２２层，以投资、管理、物流为主线，经营业务涉及实业投资、产权交易、企业并购及资产重组、投资咨询、技术服务、物贸物流、物资供销等多个行业。品牌投资的主要资产为西钢集团和达钢集团。

　　西钢集团注册地为黑龙江省伊春市西林区新兴大街，法定代表人为苗青远，注册资本３７，０００万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理；冶金技术开发咨询服务；进出口业务等。

　　西钢集团前身为西林钢铁厂，始建于１９６６年。２００１年１０月２４日，经黑龙江省工商局批准，伊春市工商局注册登记，成为黑龙江省国资委管辖的大型企业集团。２００５年１１月２９日，经《黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公司总体改制方案的批复》（黑政函［２００５］１０３号）的批准，通过黑龙江省产权交易所挂牌转让的方式，品牌投资出资２５，９００万元收购了西钢集团７０％的股权。西钢集团其余３０％的股权目前由伊春市百佳实业有限公司持有。

　　西钢集团先后获得“全国质量效益型先进企业”、“全国精神文明先进单位”、“全国五一劳动奖状”。２００９年在黑龙江省民营企业排序中名列第一。２００９年５月，西钢集团又被认定为“高新技术企业”。２０１１年，西钢集团位居２０１０年度中国企业５００强４１７位，中国制造业企业５００强２２５位，中国民营企业５００强９７位。

　　西钢集团下属企业情况：

　　达钢集团注册地为四川省达州市通川区西河路，法定代表人为王怀云，注册资本５０，０００万元。经营业务涉及黑色金属冶炼及压延加工、焦碳、焦油、农用化肥（硫酸铵）、化工产品等。

　　达钢集团前身为达县钢铁厂，兴建于１９５８年，１９９２年更名为四川省达州钢铁总厂。１９９５年１０月改制为国有独资的四川省达州钢铁集团有限责任公司。达州市人民政府于２００４年与成都市新天通实业有限公司签订了《国有产权转让合同》，成都市新天通实业有限公司取得达州市国有资产经营管理公司持有的四川省达州钢铁集团有限责任公司７０％的股权。２００９年９月１６日成都市新天通实业有限公司将持有的达钢集团７０％股权转让给品牌投资。

　　达钢集团拥有煤矿、铁矿、焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸以及１８架平立交替连续式轧钢生产线和高速线材生产线等。已形成年产铁３２０万吨、钢３５０万吨、钢材３２０万吨、冶金焦炭２１０万吨、煤化工产品２０万吨，５０万吨甲醇，２０万吨二甲醚的综合生产能力。

　　达钢集团系全国冶金行业重要企业之一，四川省重点培育的３０户大企业大集团之一，中国制造企业５００强，达州市最大的工业企业和利税大户。

　　三、收购人从事的主营业务及财务情况

　　收购人主要业务为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营专控专卖商品）。

　　收购方目前持有灯塔矿业６３％股权、天兴集团３８％股权，除此以外没有其他业务。

　　灯塔矿业成立于２００３年２月２５日，位于灯塔市鸡冠山乡高家村，法定代表人：严国富，注册资本：２．４９亿元，经营范围：生产：铁矿石、铁精矿粉、球团（涉及许可证的凭许可证生产）；铁矿石，铁精粉，球团，废钢，钢材，采矿机电设备及配件，选矿副产品；销售。收购人、灯塔市鸿瑞达有限公司分别持有灯塔矿业６３％、３７％股权。

　　由于收购人是新设立的公司，因此下文详细描述收购人控股股东的业务情况和财务情况。

　　（一）收购人之控股股东西钢集团所从事的业务情况

　　西钢集团是以生产建筑用热轧圆钢、建筑用Ⅱ、ＩＩＩ、ＩＶ级热轧带肋钢筋、热轧盘条、中型圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨等钢材产品为主的企业，该等产品主要应用于建筑工程和矿山开采。

　　２００８年，受国际金融危机影响，钢铁需求下降，市场回落。西钢集团各产品产量及销售收入依然保持了增长，但净利润出现了大幅的下降。西钢集团完成生产生铁产量１３０．５万吨，同比增长４．５２％，钢坯产量２００．１万吨，同比增长１４．３１％，钢材产量１８４．２万吨，同比增长８．４９％，年内共计实现销售收入１０３．４０亿元，实现净利润３，４００万元。

　　２００９年，随着经济形势的好转以及钢铁行业效益提升，西钢集团完成生产生铁产量２１１万吨，钢坯产量２５６万吨，钢材产量２３８万吨，实现销售收入１０２．１７亿元。实现净利润１９，７０４万元，较２００８年度大幅增长。

　　２０１０年，钢铁行业竞争激烈，原料成本上升，西钢集团产品产量创历史新高，完成生产生铁产量２４２万吨，钢坯产量３０２万吨，钢材产量２７１万吨，实现销售收入１４５．７４亿元，实现净利润１，７７４万元。

　　２０１１年钢铁行业整体形势又发生了新的变化，公司盈利能力提高，截止到２０１１年１至９月，西钢集团生产生铁１７５万吨，粗钢２２６万吨，钢材２１７万吨，实现销售收入１２３．７亿元，净利润３５，５４７．７万元。

　　（二）收购人之控股股东西钢集团的主要财务会计数据如下表：

　　单位：元

　　四、收购人最近受处罚及涉诉情况

　　收购人自其成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　上述人员于最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

　　收购人经过核查确认，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情形。

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　２００９年 １０ 月２０日，收购人受让南方集团、品牌投资、通德药业所持天兴集团合计７８％的股权，从而间接控制天兴仪表５８．８６％的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市公司地位为目的。

　　二、触及要约收购的股权转让情况

　　（一）股权转让方的情况

　　１、南方集团

　　南方集团是一家由国务院国有资产监督管理委员会监管的国有公司。本次收购前，南方集团持有天兴集团４０％股权，为天兴集团第一大股东和实际控制人。该股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。南方集团持有的天兴集团股权属于国有产权，于２００９年９月１６日在重庆联合产权交易所公开挂牌转让，收购人被确定为符合条件的受让方，双方于２００９年１０月２０日签定股权转让协议。该股权转让行为已经得到国务院国有资产监督管理委员会国资产权（２００９）１２３８号文件批准。该批复于２０１０年１１月１６日到期，经国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权（２０１１）６６５号《关于延长〈关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复〉有效期的复函》文件批准，有效期延长至２０１２年１０月３１日。本次转让完成后，南方集团将不再持有天兴集团的股权。

　　２、品牌投资

　　２００１年品牌投资通过增资的方式，取得天兴集团２２％的股权。鉴于天兴集团第一大股东南方集团所持有的４０％国有股权挂牌转让给关联公司瑞安达，为集中管理股权，便于矿业资源的整合，提高决策效率，品牌投资于２００９年１０月２０日将所持有的天兴集团２２％的股权转让给瑞安达。该股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。品牌投资持有的天兴集团股权不属于国有产权，其转让所持有的天兴集团２２％股权不需要履行国有资产管理部门审批程序。本次收购完成后，品牌投资将不再持有天兴集团的股权。

　　３、通德药业

　　通德药业是一家依据中国法律设立的有限责任公司，持有成都市工商行政管理局温江分局核发的注册号为 ５１０１２３２８０１１４９ 号的《企业法人营业执照》。鉴于天兴集团第一大股东南方集团所持有的４０％国有股权挂牌转让给瑞安达，通德药业于２００９年１０月２０日将所持有的天兴集团１６％的股权转让给瑞安达。该股权不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使权利的情形。通德药业持有的天兴集团股权不属于国有产权，其转让所持有的天兴集团１６％股权不需要履行国有资产管理部门审批程序。本次转让完成后，通德药业将不再持有天兴集团的股权。

　　（二）天兴集团股权转让的主要内容

　　１、收购人（乙方）与南方集团（甲方）于２００９年１０月２０日签署的《国有产权转让合同》的主要内容：

　　甲方将所持有的天兴集团４０％的股权有偿转让给乙方。转让价格为２０，０００万元，乙方采用一次性付款的方式，将转让价款在合同生效之日起五日内汇入重庆联合产权交易所结算中心帐户。合同经双方当事人签章生效，但法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。本合同未尽事宜，由双方协商一致，签定补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　收购人（乙方）与南方集团（甲方）、西钢集团（丙方）于２００９年１０月２０日签署的《转让合同补充协议》的主要内容：

　　甲方因出让其持有的天兴集团４０％的股权，已经履行了国有产权出让的相关手续，在重庆联合产权交易所公开征求受让方，并最终确定乙方为受让方。甲方对乙方符合受让条件的判断是在综合考虑了丙方各项情况的前提下做出的。

　　丙方特别申明和保证，《转让合同》及本补充协议关于乙方应履行的义务或乙方做出的确认、保证、承诺的约定，均应当被理解为同时也自动适用于丙方，丙方均不可撤销地承担连带保证责任，且丙方在任何情况下不会对该连带责任主张先履行抗辩或先诉抗辩。

　　鉴于本次转让完成后乙方将取得天兴集团的控股权，各方确认乙方应当通过行使股东权利，促成天兴集团履行《转让合同》及本补充协议赋予天兴集团的义务，遵守《转让合同》及本补充协议涉及天兴集团应遵守的保证和承诺。

　　乙方和丙方特别声明和保证，如天兴集团未履行《转让合同》及本补充协议所赋予天兴集团的义务，或天兴集团违反《转让合同》及本补充协议涉及天兴集团的保证或承诺，乙方以自己的名义向甲方承担违约责任，丙方对乙方所承担的责任，不可撤销地承担连带保证责任，且丙方在任何情况下不会对该连带责任主张先履行抗辩或先诉抗辩。

　　如本次转让未能取得国资主管部门正式批准的，乙方同意解除《转让合同》及本补充协议，甲方同意交易所将结算户上的全部股权转让款（含在此期间可能产生的银行活期存款利息）一次性返还给乙方，双方互不承担违约责任。

　　乙方确认已经充分知晓和理解，在实施本次转让时，除非证券监管部门另行批准豁免乙方的全面要约收购义务，乙方还需要向天兴仪表的全体股东发出全面要约并履行全面要约收购义务。乙方保证将履行全面要约收购义务，不会因此对《转让合同》及本补充协议的有效性及履行提出任何异议。

　　本次转让后，天兴集团的债权债务仍由天兴集团自行享有和承担。因本次转让所发生的税费，由甲乙双方按照国家法律、法规的规定各自承担。

　　乙方承诺，自本次转让的工商变更登记完成之日三年内，不会部分或全部转让标的股权，但乙方能够证明该转让完成后乙方的实际控制人仍能实际控制标的的股权的情况除外。乙方承诺，自本次转让的工商变更登记完成之日五年内，不会将天兴集团或天兴集团所属主要子公司现有业务的主要经营性资产出售给任何其他方，但是天兴集团的资产出售给天兴集团所属主要子公司的情况除外。

　　《转让合同》及本补充协议均自各方当事人签字并盖章后成立。《转让合同》及本补充协议取得国资主管部门关于本次转让的批准，且经证券监管部门确认对乙方间接收购天兴仪表无异议之日起生效。

　　２、收购人（乙方）与品牌投资（甲方）签署的《股权转让协议》的主要内容：

　　协议由双方于２００９年１０月２０日订立。转让标的为甲方在天兴集团持有的２２％的股权。转让对价为人民币２，５０４万元，自协议签署之日起５日内，乙方向甲方支付转让对价的５０％，余下的５０％于协议签署之日起６个月内付清。本次股权转让过程中所发生的全部手续费、税费由双方按照法律规定各自分别承担。自协议生效之日起，甲方所转让的股权所对应的目标公司的损益归乙方享有或承担。甲方是股权的合法的和实际的所有人。股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利，且股权不受任何股东优先权利（包括但不限于优先购买权或优先受让权）的约束。乙方受让该股权后不会受到任何第三人的追索。本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后１５日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。协议自协议双方均签字盖章之日起生效。

　　３、收购人（乙方）与通德药业（甲方）签署的《股权转让协议》的主要内容

　　协议由双方于２００９年１０月２０日订立。转让标的为甲方在天兴集团持有的１６％的股权。转让对价为人民币１，８２１万元，自协议签署之日起５日内，乙方向甲方支付转让对价的５０％，余下的５０％于协议签署之日起６个月内付清。本次股权转让过程中所发生的全部手续费、税费由双方按照法律规定各自分别承担。自协议生效之日起，甲方所转让的股权所对应的目标公司的损益归乙方享有或承担。甲方是股权的合法的和实际的所有人。股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利，且股权不受任何股东优先权利（包括但不限于优先购买权或优先受让权）的约束。乙方受让该股权后不会受到任何第三人的追索。本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。任何一方违反本协议规定的义务或其在本协议项下所作陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后１５日（或经守约方书面同意的更长时间）内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失。协议自协议双方均签字盖章之日起生效。

　　４、２０１０年４月１６日，收购人分别与品牌投资、通德药业签定《股权转让协议之补充协议》，将剩余的５０％股权转让款的支付日期在原有期限上延长６个月。２０１０年８月１２日，收购人分别向品牌投资、通德药业支付完全部股权转让价款。

　　５、收购人收购品牌投资所持有的天兴集团２２％的股权、通德药业所持有的天兴集团１６％的股权，已经于２０１１年９月３０日在成都市工商行政管理局办理完毕工商变更手续。

　　（三）天兴集团国有股权转让过程、履行程序的完备性

　　１、２００９年９月１６日重庆联合产权交易所发布０９０９００００００７号产权转让公告，南方集团挂牌转让天兴集团４０％的股权，挂牌价格２０，０００万元，挂牌期满日期为２００９年１０月１９日。

　　（１）转让方式。南方集团通过挂牌方式转让天兴集团４０％国有股权，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”的规定以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的有关规定。

　　（２）资产评估及其备案。根据中资资产评估有限公司出具的 “中资评报［２００９］第１１６号”《资产评估报告书》，天兴集团４０％股权于评估基准日２００８年１２月３１日经评估的净资产为人民币１７，１４１．６１６万元，上述资产评估报告已于２００９年８月２１日经南方集团备案。符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据”的规定。

　　（３）首次挂牌价格。首次挂牌价格为人民币２０，０００万元，高于经备案的评估价格人民币１７，１４１．６１６万元，符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》“转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果”的规定。

　　（４）公告方式及挂牌公告期。天兴集团国有股权转让公告已刊登在《证券时报》和重庆联合产权交易所的网站上，挂牌公告期为自公告之日起２０个工作日即挂牌期满日为２００９年１０月１９日，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十四条“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为２０个工作日”的规定。

　　２、２００９年９月２７日，收购人瑞安达董事会通过决议：同意收购南方集团、品牌投资、通德药业持有的天兴仪表第一大股东天兴集团合计７８％的股权。

　　对于瑞安达收购天兴集团股权的行为，取得了天兴集团股东的同意，不存在对股权转让构成障碍的情形。

　　根据《证券法》和中国证监会《收购办法》的相关规定，向天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出全面要约收购。

　　３、２００９年１０月１２日，收购人瑞安达股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

　　４、２００９年１０月１４日瑞安达向重庆联合产权交易所递交了《受让申请与承诺》，确认了受让意向。

　　５、２００９年１０月２０日重庆联合产权交易所向瑞安达下达了《受让资格确认通知书》（渝联交函［２００９］２５６号），确认瑞安达符合受让条件，按照挂牌价格２０，０００万元协议转让。

　　（１）协议转让方式。鉴于经公开征集仅产生一名受让方即收购人，天兴集团４０％国有股权转让事宜最终采取协议转让方式符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式”的规定。

　　（２）转让价格。转让价格最终确定为人民币２０，０００万元，符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》“对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定”的规定。

　　６、２００９年１０月２０日南方集团与瑞安达签署了《重庆市国有产权转让合同》，同日南方集团、瑞安达、西钢集团签署了《转让合同补充协议》。收购人将全部转让价款支付至重庆联合产权交易所指定账户。

　　７、２００９年１０月２１日瑞安达在深交所公告《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书摘要》；１０月２３日瑞安达向证监会报送《成都天兴仪表股份有限公司要约收购申请文件》。

　　８、２００９年１１月１６日国资委印发《关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［２００９］１２３８号），核准了本次国有股权转让事宜。

　　９、上述批复于２０１０年１１月１６日到期，２０１１年１１月７日国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅产权（２０１１）６６５号《关于延长〈关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复〉有效期的复函》批准，有效期延长至２０１２年１０月３１日。

　　三、要约收购决策过程

　　２００９年９月２７日，收购人董事会通过决议：同意收购南方集团、品牌投资、通德药业合计持有的天兴仪表第一大股东天兴集团７８％的股权，根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，向天兴仪表除天兴集团外的其他全体股东发出全面要约收购。

　　２００９年１０月１２日，收购人股东通过股东会决定，批准董事会上述提议，并同意授权董事会全权办理与本次收购有关的全部事项。

　　第四节 要约收购方案

　　一、要约收购方案概要

　　１、被收购公司名称：成都天兴仪表股份有限公司

　　２、本次要约收购股份种类为人民币普通股，收购对象为天兴集团以外的其他天兴仪表股东所持有的股份，具体情况如下：

　　二、要约收购价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为９．６４元／股。

　　（二）计算基础

　　本次要约收购提示性公告前六个月内，收购人及其控股股东、实际控制人未持有天兴仪表股票，也未买卖过天兴仪表股票。

　　本次设定的要约收购价格（９．６４元／股）不低于天兴仪表提示性公告日前３０个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（９．６４元／股），符合《收购办法》第３５条的规定。

　　三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

　　如果本次要约涉及股份全部预受要约，则本次要约收购所需最高资金总额为５９，９５８．８７２万元，收购人已经将１２， ０００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中。收购期限届满，收购人将按照国都证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　收购资金来源于收购人的借贷资金。２００９年１０月１５日收购人与西钢集团签定了《委托贷款协议》，由西钢集团通过银行向收购人提供委托贷款７０，０００万元，期限为１２个月，贷款用于收购人履行全面要约收购义务。２００９年１０月１６日收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》，对该贷款进行了具体安排。２０１０年１月１８日，西钢集团向瑞安达作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的７０，０００万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于２００９年１０月１６日签订的《委托贷款合同》项下的其他条款将保持不变。

　　２０１０年１月１８日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》，由西钢集团再向瑞安达提供委托贷款１０，０００万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股权及履行要约收购义务。

　　２０１０年１１月２４日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向收购人发放贷款７０，０００万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。

　　西钢集团截至２０１１年９月３０日，拥有货币资金余额３５．６亿元，远远高于要约收购所需资金。西钢集团２０１１年１至９月合并报表下共实现净利润３．５５亿元，盈利能力良好。２０１０年度，西钢集团合并报表下实现现金净流入１８．３亿元，其中，经营活动共产生现金净流入３１．４亿元，显示了西钢集团拥有较强的通过经营活动获取现金的能力。西钢集团与建设银行、工商银行、民生银行、浦东发展等银行签订授信协议，取得了８０多亿元的银行授信，具有充足的银行授信。向瑞安达公司提供收购资金具有可靠保障，收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购的有效期限为收购人公告本报告书的次日起的３０个自然日（即２０１２年３月１５日至２０１２年４月１３日）。

　　五、要约收购约定条件

　　本次要约收购为向天兴仪表除成都天兴仪表（集团）有限公司以外的其他全体股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

　　六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

　　（一）申报方式及效力

　　投资者申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。

　　经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。

　　在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约手续，登记公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。

　　预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不得变更其指定交易关系。

　　（二）申报时间

　　申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之日起（不含公告当日）的３０个自然日，即２０１２年３月１５日至２０１２年 ４月１３日，申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午９：３０至下午１５：００。

　　（三）申报代码

　　申报代码：９９００２８

　　（四）申报价格

　　要约收购价格为：９．６４元／股。

　　（五）申报数量限制

　　投资者所持天兴仪表股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的天兴仪表股份数量，其超过部分无效。

　　（六）预受、撤回申报及有效性的确认

　　１、预受要约有效申报数量的确认

　　投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午１５：００前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

　　投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量（该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量），则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。

　　２、撤回申报有效数量的确认

　　投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。

　　３、多次申报的处理

　　对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。

　　４、深交所网站于每日上午９：００之前公布前一交易日预受要约和撤回预受要约的股份数量和账户数量。

　　（七）申报预受要约、申报撤回预受要约的手续

　　１、申报者当面委托申报时，应填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申报委托。

　　２、申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。

　　（八）变更要约和竞争要约

　　如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

　　（九）收购要约有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受要约有关情况。

　　（十）收购要约期满的下一个工作日，本公司将委托国都证券根据实际预受要约的数量向深交所申请办理股份转让确认手续。

　　（十一）要约收购期满后的第二个工作日，本公司将根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

　　（十二）要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，本公司将本次要约收购的结果在《中国证券报》上予以公告。

　　（十三）要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据深交所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。

　　（十四）要约收购期满后的第二个工作日，如果出现本公司用于支付要约收购的资金不能及时足额划拨至登记公司账户，而导致收购要约不能实施，本公司将承担相应的法律责任。对于已经交付登记公司的履约保证金将由登记公司按照法律和登记公司的规定处理。

　　七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司

　　投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。

　　收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为国都证券有限责任公司，具体联系方式如下：

　　地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　　联系人：杨麒、黄立甫、周成

　　电话：０１０－８４１８３３４０

　　传真：０１０－８４１８３２２１

　　八、避免天兴仪表在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

　　２００９年 １０ 月２０日，收购人受让南方集团、品牌投资、通德药业合计所持天兴集团７８％的股权，从而控制天兴仪表５８．８６％的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市公司地位为目的。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１８条之（十）项：社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的１０％，则上市公司股权分布不具备上市条件。本次要约收购结束后，若社会公众持有的天兴仪表股份总数低于３７，８００，０００股，即低于天兴仪表股本总额的２５％，由于天兴仪表股本总额不超过人民币四亿元，天兴仪表将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第１２．１３条、 １２．１４条、 １３．２．１条之 （五）项、１４．１．１条之 （四）项及１４．３．１条之（六）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。本次要约收购仅为履行法定义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。若本次要约收购导致天兴仪表股权分布不具备上市条件，收购人作为天兴仪表的控股股东的实际控制人，将通过控股股东运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天兴仪表章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天兴仪表在规定时间内提出维持天兴仪表上市地位的解决方案并加以实施，以维持天兴仪表的上市地位。收购人提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：

　　１、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有天兴仪表股份的数量，使社会公众持有的股份不低于天兴仪表股份总数的２５％；

　　２、向天兴仪表董事会或股东大会提交提案，建议增加天兴仪表股本总额，使天兴仪表股本总额达到４亿元，而社会公众持股的比例不低于１０％；

　　３、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。

　　第五节 收购资金来源

　　一、收购人的声明

　　本次收购资金均由瑞安达自身筹集，不存在直接或者间接来源于上市公司或由其控制的第三方的情形。

　　收购人已将１２，０００万元（相当于收购资金总额的２０％）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为履约保证金，收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将由国都证券根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购资金具体安排

　　（一）收购人已经支付的收购天兴集团对价情况

　　１、２００９年１０月１４日，瑞安达向重庆联合产权交易所递交了《受让申请与承诺》，确认了受让天兴集团４０％股权的意向，并向重庆联合产权交易所支付了２，０００万元的保证金。２００９年１０月２０日，南方集团与瑞安达签署了《重庆市国有产权转让合同》，上述保证金抵作股权转让款的一部分；同日，瑞安达向重庆联合产权交易所支付了１８，０００万元天兴集团股权转让款。至此，瑞安达全部完成了２０，０００万元天兴集团股权转让款的支付。２００９年１１月１９日、２０日重庆联合产权交易所将２０，０００万元股权转让款支付给南方集团。

　　２、２００９年１０月２０日瑞安达与品牌投资签署《股权转让协议》，品牌投资向瑞安达转让其所持有的天兴集团２２％的股权，转让对价为２，５０４万元，２００９年 １０月２１日，瑞安达向品牌投资支付天兴集团股权股权转让款１，２５２万元；２００９年１０月２０日瑞安达与通德药业签署《股权转让协议》，通德药业向瑞安达转让其所持有的天兴集团１６％的股权，转让对价为１，８２１万元。２００９年１０月２１日、２７日瑞安达向通德药业支付天兴集团股权转让款８５０万元、７１万元，合计９２１万元。２０１０年８月１２日，瑞安达分别向品牌投资、通德药业支付完全部股权转让价款。２０１１年９月３０日，瑞安达收购品牌投资所持有的天兴集团２２％的股权、通德药业所持有的天兴集团１６％的股权，在成都市工商行政管理局办理完毕工商变更手续。

　　（二）收购人已经提供的要约收购资金

　　收购人已将１２，０００万元（占本次要约收购所需最高资金总额的 ２０％）存入登记公司指定的银行账户作为本次要约收购的履约保证金，登记公司已于２００９年１０月２０日就上述事宜出具了《履约保证金保管证明》。

　　（三）收购人本次收购资金的具体来源及相应的保障措施

　　收购人本次收购资金均来源于控股股东西钢集团提供的委托贷款资金。

　　２００９年１０月１５日收购人与西钢集团签定了《委托贷款协议》，由西钢集团通过银行向收购人提供委托贷款７０，０００万元，期限为１２个月，贷款用于收购人履行全面要约收购义务。２００９年１０月１６日收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》，对该贷款进行了具体安排。２０１０年１月１８日，西钢集团向瑞安达作出如下不可撤销的承诺：只要瑞安达提出要求，西钢集团将无条件同意将西钢集团通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行向瑞安达提供的人民币７０，０００万元的委托贷款期限在原基础上再延长二年，原于２００９年１０月１６日签订的《委托贷款合同》项下的其他条款将保持不变。

　　２０１０年１月１８日瑞安达与西钢集团签定《委托贷款协议》，由西钢集团再

　　向瑞安达提供委托贷款１０，０００万元，期限为三年，用于瑞安达受让天兴集团股权及履行要约收购义务。

　　２０１０年１１月２４日，收购人与西钢集团、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《委托贷款合同》，由西钢集团委托中国建设银行股份有限公司深圳市分行向收购人发放贷款７０，０００万元，用于资金周转（包含股权并购款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。

　　西钢集团截至２０１１年９月３０日，拥有货币资金余额３５．６亿元，远远高于要约收购所需资金。西钢集团２０１１年１至９月合并报表下共实现净利润３．５５亿元，盈利能力良好。２０１０年度，西钢集团合并报表下实现现金净流入１８．３亿元，其中，经营活动共产生现金净流入３１．４亿元，显示了西钢集团拥有较强的通过经营活动获取现金的能力。西钢集团与建设银行、工商银行、民生银行、浦东发展等银行签订授信协议，取得了８０多亿元的银行授信。因此，西钢集团向瑞安达公司提供收购资金具有可靠保障，收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　天兴仪表现有主营业务为汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产和销售。天兴仪表原实际控制人南方工业集团根据其战略安排，将其所持天兴集团国有股权挂牌转让时，要求受让方应承诺自本次转让的工商变更登记完成之日起五年内，不得将公司现有业务的主要经营性资产出售给任何其他方，在做强做大公司现有主业的同时，可以选择向公司注入新的优质资产，实现双主业或多主业经营，在未来３—５年内，实现公司的业务收入和净利润年平均增长保持合理的水平，促进公司的可持续发展。

　　收购人认为，近年来受主要产品价格下降和原材料涨价的影响，天兴仪表产品毛利率持续下降，尽管公司为走出经营困境采取了多种积极举措，但是生产经营依然面临极大的困难，最近三年扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。在这种背景下，仅凭天兴仪表自身力量已难以摆脱目前的经营困境，需要借助外力对公司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力。为此，收购人与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于２００９年１０月２０日签订的《发行股份购买资产协议》，约定天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权（其中收购人持有其中的６３％股权）。

　　由于我国铁矿石资源十分短缺，且大部分铁矿资源属于低品位、难以直接利用的贫矿，因此国内钢铁企业对进口铁矿石的依赖程度一直较高，近年来进口铁矿石占我国铁矿石消费总量的比例均在５０％左右。但由于国际铁矿石市场被少数供应商所垄断，中国虽然是全球最大的钢铁生产和消费国，却被迫连续数年接受国际铁矿石生产巨头大幅涨价的要求。因此，提高我国钢铁行业铁矿石自给率以应对国际铁矿石价格的大幅上涨，成为了国内主要钢铁企业的共同选择。自２００８年金融危机爆发以来，全球实体经济均受到了极大影响，国内的钢铁行业也经历了较大幅度的调整，但在国家经济刺激计划的影响下，我国宏观经济正在逐步转好，基础设施建设、房地产和汽车制造等钢铁行业的主要下游行业的复苏也带动了钢铁行业及其上游行业铁矿石采选加工行业的复苏。

　　灯塔矿业是一家铁矿石采选加工企业，具有从铁矿石采选到铁精粉加工销售的完整产业链，主要产品为铁含量６５％的铁精粉，是钢铁冶炼的主要原料之一，具有年产１１５万吨铁矿石的开采能力和年产７０万吨铁精粉的生产能力。灯塔矿业的铁矿石资源保有地质储量为４，９２２．７万吨，按现有生产能力测算，可保证公司未来约４０年的持续生产经营。目前，灯塔矿业正在现有规模基础上进行增储扩能工作。

　　收购人认为，以维护上市公司和股东利益为原则，通过发行股份购买灯塔矿业１００％的股权，天兴仪表未来将形成汽车、摩托车零配件制造和铁矿石开采加工双主业的格局，随着灯塔矿业产能的逐步释放，铁矿石开采加工业务将为上市公司贡献更多的利润，将从根本上扭转上市公司目前主营业务下滑、盈利能力不断下降的局面，有利于保护上市公司全体股东的利益。公司将成为拥有中等规模铁矿资源、先进铁精粉加工技术和中等铁精粉生产规模的铁矿资源类上市公司，公司的盈利状况将得到改善，中小股东的利益也将得到充分体现和保障。

　　由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 ６ 个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经双方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。收购人向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作，上述事项已于２０１０年４月１９日公告。

　　在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，积极完善灯塔矿业的各项手续，进一步规范运行，如果修改完善后的重组方案获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，并且在未来１２个月内完成，则天兴仪表在保持现有主营业务同时，将增加铁矿采选、铁精粉加工业务，构成主营业务的重大调整。

　　二、未来 １２ 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　１、在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件的，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作，在条件成熟后，由天兴仪表向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权。该方案需要进一步修改和完善，并需要获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准，如果该计划能在未来１２个月内完成，将形成上市公司购买资产的重大资产重组。

　　２、天兴仪表在上市的时候，天兴集团将其通过出让方式取得的并由天兴仪表占用的共计５７４６９．８３平方米的土地出租给天兴仪表， 上述土地使用权处置方案经国家土地局国土批（１９９６）１２６文批准。天兴仪表占用的部分房屋建筑物由天兴集团作为股本投入上市公司。２００２年１１月１５日天兴仪表与天兴集团签订《资产置换协议书》，天兴仪表以截止２００２年８月３１日所拥有的应收帐款（帐面值３０，５０３，０４３．９４元）与天兴集团拥有的１０５工房及办公楼、１０２附楼及办公楼两幢房屋建筑物（２００２年８月３１日的评估净值１５，３０９，２６７．７１元）进行置换，交易差额部份以现金补足。天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离，即房产属于上市公司，而土地使用权则属于控股股东天兴集团。收购人承诺在本次收购完成后１２个月内，根据公司发展情况确定是由上市公司买回土地，还是将房产出售给天兴集团或是其他符合法律、法规要求的方案，确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易，不损害上市公司的利益。

　　三、改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划

　　本次收购完成后，收购人将获得天兴仪表的实际控制权。收购人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行实际控制人的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。收购人将视天兴仪表主营业务的改变和公司进一步发展的要求，通过天兴集团按照《公司法》、天兴仪表的公司章程等有关规定提名董事、监事候选人。目前，收购人尚无具体董事、监事候选人提名计划或提名名单，同时收购人亦无与天兴仪表其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　目前天兴仪表的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。收购人目前尚无在本次收购完成后通过控股股东提出对天兴仪表公司章程的其他部分提出修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经天兴仪表董事会和股东大会同意的除外。

　　五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　收购人目前没有对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　收购人目前没有对天兴仪表现有分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　收购人目前没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响

　　收购人承诺：为保证上市公司在收购完成后的独立运作，本公司承诺在作为上市公司股东期间，与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。

　　二、本次收购完成后收购人与上市公司同业竞争情况及避免同业竞争的措施

　　（一）本次收购完成后，天兴仪表主营业务仍然为汽车、摩托车车用仪表及其它车用零部件的生产和销售。收购人从事铁矿采选、铁精粉加工业务，不存在同业竞争。

　　（二）为保障天兴仪表及天兴仪表除收购人外的其它股东、尤其是社会公众股东的合法权益，收购人特就避免与天兴仪表同业竞争事宜承诺如下：

　　“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。

　　在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公司。”

　　（三）为避免和消除西钢集团及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，西钢集团就有关避免与天兴仪表同业竞争事项郑重承诺如下：

　　“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

　　本公司保证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　　本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。”

　　（四）为从根本上避免和消除吴进良先生及其关联方侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，吴进良先生就有关避免与天兴仪表同业竞争事项郑重承诺如下：

　　“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。

　　本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。

　　本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天兴仪表。”

　　三、本次收购完成后关联交易情况及减少和规范关联交易的措施

　　（一）２００８年３月３１日西钢集团阿城钢铁有限公司和中国银行股份有限公司成都青羊支行签定《最高额保证合同》（编号：２００８年中青（阿城钢铁）保字００１号），约定由西钢集团阿城钢铁有限公司（保证人）为中国银行股份有限公司成都青羊支行（债权人）与天兴仪表（债务人）自２００７年４月２０日起至２００９年１２月３１日止发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供连带责任保证，所担保债权之最高本金余额为５，３００万元。２００７年底天兴仪表贷款余额为５，１００万元，２００８年底天兴仪表贷款余额为４，８００万元，在债权人和债务人签定的《人民币借款合同》中，均由西钢集团阿城钢铁有限公司提供担保。为避免关联交易，经债权人同意，自２００９年起，天兴仪表与债权人中国银行股份有限公司成都青羊支行签定的《人民币借款合同》均没有要求西钢集团阿城钢铁有限公司提供担保。《最高额保证合同》已于２００９年１２月３１日终止，该项关联交易已经结束。

　　（二）天兴仪表自２００８年以来销售废钢给西林钢铁集团阿城钢铁有限公司。西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与收购人均为西钢集团之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了天兴仪表的潜在关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

　　有关的交易情况如下：

　　■

　　废钢业务与钢材业务同类，都是随行就市，每月市场价格波动较大，且天兴仪表一年中不是每月都有销售，而西林钢铁集团阿城钢铁有限公司却是每月都有采购，故按年统计加权计算的平均单价购销双方就会出现有高有低的现象。

　　天兴仪表在２００９年和２０１０年公司年报及《日常关联交易预计公告》中对该关联交易均有披露，确认“关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。”

　　（三）收购人及控股股东西钢集团就规范和减少关联交易事宜做出如下承诺：

　　“本公司及其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。”

　　（四）就规范和减少关联交易事宜，吴进良先生特做出如下承诺：

　　“本人及本人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其董事、监事和高级管理人员与天兴仪表及其关联企业所发生的重大交易

　　收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内与天兴仪表及其关联企业未曾发生重大交易。

　　二、收购人及其董事、监事和高级管理人员与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易

　　收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内与天兴仪表的董事、监事、高级管理人员未曾进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、收购人及其董事、监事和高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

　　收购人在本报告书签署日暂无更换天兴仪表董事、监事、高级管理人员的计划，因此收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内不存在对拟更换的天兴仪表董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

　　收购人除了与南方集团、品牌投资、通德药业的就天兴集团股权转让签定了协议，还于２００９年１０月２０日与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司签订的《发行股份购买资产协议》，计划在未来１２个月内，天兴仪表将向收购人及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其合法持有的灯塔矿业全部股权（收购人持有其中的６３％股权）。由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，天兴仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 ６ 个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。同时，由于瑞安达的国有股收购工作尚在审核当中，无法满足《发行股份购买资产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，因此，经过与天兴仪表商议，决定中止该协议。同时，收购人向天兴仪表表示，在国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。

　　在完成了国有股转让工作且履行了要约收购义务后，如果天兴仪表仍然符合上市条件，收购人将按照承诺继续推进资产重组工作。但是相关重组方案需要根据实际情况的变化进行修改完善，并需要获得天兴仪表股东大会决议通过并经中国证监会核准。

　　除此之外，收购人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内不存在对天兴仪表股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人持有天兴仪表股份的情况

　　截至《要约收购报告书摘要》公告之日，收购人未持有天兴仪表股份。

　　二、收购人的控股股东及实际控制人在本报告书摘要公告之日前６个月未有交易天兴仪表股份的情况

　　收购人的控股股东西钢集团及实际控制人吴进良在《要约收购报告书摘要》公告之日前６个月未有交易天兴仪表股份的情况。

　　三、收购人及关联方的董事、监事及高级管理人员在本报告书摘要公告之日前６个月交易天兴仪表股份的情况

　　（一）相关人员交易天兴仪表股份的情况

　　根据收购人的自查报告、登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经适当核查，除《要约收购报告书》已披露的下述事项外，收购人、西钢集团、品牌投资、深圳同壮的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、吴进良的直系亲属在《要约收购报告书》摘要公告之日起的前六个月内未有通过证券交易所买卖天兴仪表股票的情形：

　　（１）收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事陈江园

　　陈江园在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为５８２元。

　　（２）收购人董事、西钢集团董事、品牌投资董事周和平的配偶王元琼

　　王元琼在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为１７８元。

　　（３）收购人监事、西钢集团监事会主席冯明的配偶陈军辉

　　（４）西钢集团监事余伯强

　　（５）西钢集团副总经理刘凤和的妻子秦淑文

　　（６）项目组成员、达钢集团监事武承辉的妻子盛荣改

　　（７）品牌投资董事陈敏的父亲陈世庄

　　陈世庄在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为１９，７８０元。

　　（８）品牌投资监事周厚文

　　周厚文在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为２３６元。

　　（９）深圳同壮股东及监事吴叶娇的配偶程盛世

　　程盛世在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为２８，６５０元。

　　(下转D7版）