证券时报多媒体数字报

(上接D6版）

（１０）深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥吴建锋

（１１）深圳同壮股东及监事吴叶娇的哥哥的配偶许宜萍

许宜萍在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为１，５１６元。

（１２）达钢集团董事谢华强的配偶罗朝霞

罗朝霞在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为３６，１３５．９１元。

（１３）达钢集团董事王怀云

王怀云在自查区间买卖天兴仪表股票没有获利。

（１４）达钢集团董事王怀云的父亲王金品

王金品在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为３１７，１８２．５５元。

（１５）成都新天通实业有限公司董事、副总经理周军

周军在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为９，４９０．４３元。

（１６）深圳市仁强投资发展有限公司董事、总经理吴俊霞的配偶马列明

马列明在自查区间买卖天兴仪表股票没有获利。

（１７）成都通德实业有限公司董事刘正钧的母亲赵宗琼

赵宗琼在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为２０，８４６．５５元。

（１８）深圳市仁强投资发展有限公司董事、总经理吴俊霞

吴俊霞在自查区间买卖天兴仪表股票扣除佣金、印花税后获利金额为２０，５１５．２４元。

根据相关人员陈述，他们买卖天兴仪表股票系基于自身对二级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕信息进行交易的行为。

经过收购人对上市公司公开信息的检索发现，上市公司控股股东天兴集团的股权变动的信息在证券市场已经是公开信息：

在２００８年１２月１８日，上市公司天兴仪表发布公告：“天兴仪表接控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通知：中国南方工业集团公司拟将其持有的天兴集团４０％股权按国家有关规定对外进行转让。中国南方工业集团公司为天兴集团第一大股东，天兴集团持有公司５８．８６％的股份。本次股权转让根据相关规定涉及程序较多，具有较大不确定性。”之后，在２００８年年报等公开信息中，也都公告了上述信息。

２００９年９月１５日，上市公司天兴仪表发布公告：“天兴仪表接控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司通知，天兴集团已于２００９年９月１４日召开股东会商讨其股东中国南方工业集团公司转让股权事宜，天兴集团股东会一致同意中国南方工业集团公司转让其持有的天兴集团４０％股权。中国南方工业集团公司拟于２００９年９月１５日将股权转让资料报送重庆产权交易所。”

经收购人核查，陈江园、周和平、冯明、余伯强、刘凤和、陈敏、周厚文、吴叶娇、谢华强、王怀云、周军、刘正钧、吴俊霞等人均未参与天兴集团股权受让及本次要约收购相关的任何决策，除天兴仪表已经公告信息以外，上述人员及直系亲属并不知悉本次股权受让及本次要约收购的内容和信息。

武承辉于２００９年８月６日成为本次要约收购及重大资产重组的项目组成员，在此之前不可能知悉本次要约收购、重大资产重组有关事项。

因此，根据涉及买卖天兴仪表股票相关人员的自查报告及其交易时间、交易数量、交易方向的判断，上述买卖行为不存在内幕交易。

（二）虽然因上述买卖天兴仪表股票人员构成与收购人直接或间接持有上市公司权益的情形，但相关人员与收购人并不构成一致行动人。

首先，根据相关人员作出的声明，其买卖上市公司股票的行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用天兴仪表要约收购和重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其次，经核查确认相关人员在天兴仪表股票停牌前， 并不知悉本次要约收购及本次重大资产重组事宜。由此可见，相关人员买卖天兴仪表股票并不以“与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”为目的，相关人员亦未通过协议或其他安排与收购人一致行动。

（三）对相关人员交易天兴仪表股份的处理意见

为了昭示诚信，严格董事、监事、高级管理人员管理，充分保障上市公司及其全体股东的利益，经沟通协商，对有关人员买入天兴仪表股票处理意见如下：

１、在上述核查期间内买入天兴仪表股票且有卖出行为并有获利的陈江园、王元琼、陈世庄、许宜萍、周厚文、程盛世、罗朝霞、王金品、周军、赵宗琼、吴俊霞承诺：在天兴仪表本次停牌前六个月买卖天兴仪表所获得收益将归于天兴仪表所有。截止报告日，上述人员已经将收益全部上缴到上市公司。

２、在上述核查期间内买入天兴仪表股票且截止《要约收购报告书摘要》公告日尚持有天兴仪表股份的秦淑文、陈军辉、王元琼、陈世庄、罗朝霞、王金品承诺：其目前仍持有的天兴仪表股股票在《要约收购报告书摘要》公告之日起六个月内不予以卖出，如果在上述期限届满后转让上述天兴仪表股票且有获利，产生的收益全额支付给天兴仪表。上述有关人员已经分别签署书面承诺函。

３、在上述核查期间内买入天兴仪表股票且截止《要约收购报告书摘要》公告日尚持有天兴仪表股份的吴俊霞，由于未纳入最初的自查范围，在《要约收购报告书摘要》公告日后已经卖出，吴俊霞承诺：转让上述天兴仪表的收益将归于天兴仪表所有。截止报告日，吴俊霞已经将收益全部上缴到上市公司。

（四）收购人整改和规范的措施

１、收购人将定期检查相关人员股票帐户，要求和监督相关人员将买卖股票所获得的收益及时上缴上市公司，并向证券监管机构报告相关信息，确保上述承诺的落实。

２、收购人和相关人员将在中介机构的辅导下，认真学习、严格执行《证券法》、中国证监会的有关法规和深圳证券交易所的规定中关于内幕信息及知情人管理的相关规定，充分保障上市公司及其全体股东的利益。

３、为进一步完善上市公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，收购人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定，制定《内幕信息及知情人管理制度》。明确规定：由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息的公司内幕信息知情人，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易；公司加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易；公司建立内幕信息知情人档案，分类记录备查，并依据监管要求进行报备；禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于２个交易日内申报本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

４、提请实际控制人吴进良及控股股东西钢集团，以实际控制人及控股股东之名义，敦促实际控制人及控股股东所控制的相关企业组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，深入学习《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕信息及知情人管理的相关规定；并向各企业转发《深圳市瑞安达实业有限公司内幕信息及知情人管理制度》，参照该管理制度的相关规定，加强各企业相关内幕信息及知情人的监督管理。

（五）关联企业新天通、乔金都利用他人账户买卖股票被证监会行政处罚不会对本次要约收购构成法律障碍

１、根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（２０１１）４０号，当事人成都新天通投资有限公司（后更名为成都市新天通实业有限公司，以下简称“新天通”）、乔金都（２００２年３月１８日至２０１０年３月３日任新天通董事长），利用成都瑞隆贸易有限公司（以下简称“瑞隆贸易”）账户买卖证券的情况如下：

２００６年１１月，乔金都安排使用扶刚毅、李超的身份证注册成立了瑞隆贸易，目的是利用新天通的部分闲余资金进行短期投资，２００６年１２月１９日、２００７年３月１日、２００７年３月３１日，瑞隆贸易分别在湘财证券成都西一环营业部和西南证券成都西体路营业部（原为西南证券成都石灰街营业部），开立三个资金账户（账号为１３０＊＊＊４２８、６５０＊＊＊１１０、６５０＊＊＊１１６），户名成都瑞隆贸易有限公司，下挂上海股东账户Ｂ８８１＊＊＊９１０和深圳股东账户８００＊＊＊９１８，代理人分别为乔金都、扶刚毅。上述账户开户期间累计交易股票２３３只，收益４，６３７，７２０．９５元。上述事实分别有交易明细记录、资金往来明细记录、当事人询问笔录等证据证明。新天通利用他人账户从事证券交易违反了《证券法》第八十条关于禁止法人利用他人账户买卖证券的规定。乔金都是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零八条的规定，证监会决定：对新天通责令改正，没收违法所得４，６３７，７２０．９５元，并处以４，６３７，７２０．９５元罚款；对乔金都给予警告，并处以５万元罚款。

２、经核查，新天通为品牌投资公司的控股子公司，系收购人的关联方，主要从事实业投资业务。该公司原董事长乔金都于２００６年１１月安排使用扶刚毅、李超的身份证注册成立了瑞隆贸易，并将新天通部分资金转入该公司股票和资金账户，在开户期间违规买卖证券，累计交易股票２３３只。其中在２００７年、２００８年均有交易天兴仪表股票的记录，２００９年４月１６日开始卖出以前年度买入的天兴仪表股票，自２００９年６月２９日又开始有买卖天兴仪表的情况，到９月９日时最高持有天兴仪表股票２５３．３９万股，于９月１４日全部卖出，盈利约９１万元。

根据新天通及乔金都的陈述，他们买卖天兴仪表股票系基于自身对二级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕信息进行交易的行为。经收购人核查，新天通及乔金都未参与天兴集团股权受让及本次要约收购相关的任何决策，除天兴仪表已经公告信息以外，上述机构和人员并不知悉本次股权受让及本次要约收购的内容和信息。

因此，根据其交易时间、交易数量、交易方向的判断，上述买卖行为不存在内幕交易。中国证监会依据《证券法》第八十条关于禁止法人利用他人账户买卖证券的规定，对新天通利用他人账户从事证券交易的行为进行了行政处罚，经核查，新天通违法所得和罚款已经解缴。

３、虽然因买卖天兴仪表股票构成与收购人直接或间接持有上市公司权益的情形，但新天通与收购人并不构成一致行动人。

经核查，新天通利用他人账户交易股票累计交易了２３３只股票，以获利为目的。在２００７年、２００８年及２００９年上半年都有交易天兴仪表股票的行为，并且是其中交易金额较大的股票，而当时并没有瑞安达收购天兴集团股权及其要约收购天兴仪表的意向或者行动。２００９年９月１４日，新天通全部卖出天兴仪表股票，之后没有买卖过天兴仪表股票。而瑞安达董事会决定收购南方集团公开挂牌转让的天兴集团４０％的股权是在２００９年９月２７日，瑞安达在深交所公告《要约收购报告书摘要》是在２００９年１０月２１日。根据统计，《要约收购报告书摘要》公告前六个月，新天通在其他股票上的累计买入金额是买入天兴仪表的８倍以上。

根据收购人及其实际控制人、新天通及乔金都的确认并经核查，新天通及乔金都均未参与本次股权转让及本次要约收购相关的决策，除天兴仪表已公告信息以外，新天通及乔金都并不知悉本次股权转让及本次要约收购的内容和信息。而新天通交易股票的行为由乔金都负责，其买卖上市公司股票的行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用天兴仪表要约收购和重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在内幕交易的情况。其在天兴仪表股票停牌前，并不知悉本次要约收购及本次重大资产重组事宜。由此可见，新天通买卖天兴仪表股票并不以“与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”为目的，亦未通过协议或其他安排与收购人一致行动。因此新天通与收购人并不构成一致行动人。

４、新天通通过认真学习相关法律、法规，认识到由于个别人员的违法行为，给公司造成了无法挽回的经济损失和不良社会影响，完全接受证监会的行政处罚，相关账户已经清理完毕，其中账号１３０＊＊＊４２８的账户已于２００７年１２月２０日销户；账号６５０＊＊＊１１６的账户已于２００９年１２月２３日销户；账号６５０＊＊＊１１０的账户已于２０１１年１１月１１日销户。违法所得和罚款已经解缴中国证券监会指定账户。乔金都于２０１０年１月２８日递交了辞去董事长的书面报告，２０１０年３月初，新天通完成了公司法定代表人的工商变更登记相关事宜。新天通将以此为鉴，进一步加强法律、法规的学习，在今后的经营过程中切实守法、规范经营。

本次交易法律顾问北京市竞天公诚律师事务所和财务顾问国都证券核查后认为，新天通买卖天兴仪表股票不存在内幕交易，与收购人不构成一致行动人，该行政处罚案件对本次要约收购不构成法律障碍。

第十节 中介机构专业意见

一、参与本次要约收购的专业机构名称

１、财务顾问：国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

联系人：杨麒、黄立甫、周成

电话：０１０－８４１８３３４０

２、法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

地址：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２４０１－２４０２室

联系人：孔雨泉、孙林

电话： ０７５５－２３９８２２００

二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况

１、参与本次要约收购的财务顾问国都证券有限责任公司与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

２、参与本次要约收购的法律顾问竞天公诚律师事务所与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问关于收购人履约能力的意见

国都证券作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财

务顾问报告中的内容。收购人财务顾问国都证券发表的结论性意见为：

“收购人本次要约收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定；收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的资金实力，具备规范运作上市公司的能力 ，收购人具备履行要约收购义务的能力。”

四、法律顾问发表的意见

竞天公诚律师事务所作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。竞天公诚律师事务所发表的结论性意见为：

“《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购办法》、《第１７号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定。本所及本所律师已履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查及验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 财务报告

收购人成立于２００９年８月３１日，截止２００９年１０月２１日公告《要约收购报告书摘要》之日，成立不足１年，根据《第１７号准则》的规定，披露其控股股东西钢集团的财务资料。

西钢集团２００８年的财务报告由具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所审出具了标准无保留意见的审计报告，２００９年、２０１０年及２０１１年财务报告未经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计。

一、西钢集团最近三年的比较财务报表

（一）西钢集团最近三年一期比较合并资产负债表

金额单位：元

（二）西钢集团最近三年一期比较合并利润分配表

金额单位：元

（三）西钢集团最近三年一期比较合并现金流量表

金额单位：元

二、西钢集团财务报表附注

（一）公司的基本情况

西林钢铁集团有限公司（以下简称“西钢集团”，在包含子公司时亦简称“西钢集团”）原为西林钢铁厂，始建于１９６６年，２００１年１０月２４日，经黑龙江省工商局批准，伊春市工商局注册登记，成为黑龙江省国资委管辖的大型企业集团，２００５年１１月２９日，公司实施整体改制，国有股权全部退出，深圳市品牌投资发展有限公司和西藏海特实业开发有限公司联合收购了西钢的全部国有股权，共计支付价款３７，０００万元，其中深圳市品牌投资发展有限公司出资２５，９００万元持股７０％，西藏海特实业开发有限公司出资１１，１００万元持股３０％。２００６年６月２０日，伊春市百佳实业有限公司受让西藏海特实业开发有限公司持有的西林钢铁集团有限公司３０％的股权。

西钢集团２００１年１０月２４日取得伊春市工商行政管理局核发的字２３０７００１０００４５８１３号企业法人营业执照，注册资本为３７，０００万元。法定代表人：苗青远，企业住所：黑龙江省伊春市西林区新兴大街。

西钢集团设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

西钢集团最终母公司为深圳市品牌投资发展有限公司。

西钢集团下设财务部、企划部、生产安环部、设备工程部、人力资源部、技术中心等职能管理部门，炼铁总厂、炼钢总厂及轧钢总厂等生产单位，设经销公司、金属料公司及物资采购公司等营销单位。西钢集团子公司包括１７个二级子公司：西林钢铁公司五星石灰石矿、西林钢铁公司大西林铁矿、伊春市西林龙泉湖水业有限公司、逊克县翠宏山矿业有限公司、西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司、西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司、西林钢铁集团黑龙江浩良河水泥有限公司 、伊春市西钢报废汽车回收中心、西林钢铁集团阿城钢铁有限公司、深圳市瑞安达实业有限公司、黑龙江西钢国际贸易有限公司、大连伊联贸易有限公司、西钢集团哈尔滨兴安金属制品有限公司、哈尔滨西钢物流配送有限公司、西钢集团哈尔滨龙郡房地产开发有限公司、伊春市兴业炉料有限公司和北京市大邦洲国际贸易有限公司。

西钢集团属钢铁行业，经营范围主要包括：黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理；冶金技术开发咨询服务；计算机服务；进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，限制的项目取得许可后方可经营）。西钢集团的主要产品包括：建筑用热轧圆钢、建筑用Ⅱ、ＩＩＩ、ＩＶ级热轧带肋钢筋、热轧盘条、中型圆钢、角钢、槽钢、工字钢、轻轨等，主要应用于建筑和矿山等。

（二）财务报表的编制基础

西钢集团财务报表以持续经营为基础编制。

西钢集团按照２００６年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表。

（三）遵循企业会计准则的声明

西钢集团编制的财务报表符合原会计准则和制度的要求，真实完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（四）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

１．会计准则和会计制度

西钢集团执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

２．会计年度

西钢集团会计年度为公历１月１日至１２月３１日。

３．记账本位币

西钢集团以人民币为记账本位币。

４．记账基础和计价原则

西钢集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。

５．外币折算

西钢集团外币业务按月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理。

６．现金及现金等价物的确定标准

西钢集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金流量表之现金等价物系指持有期限不超过３个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

７．短期投资核算方法

（１）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量。

（２）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的金额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

（３）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：西钢集团期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提。

８．应收款项坏账准备核算方法

（１）坏账准备的确认标准：ａ．债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；ｂ．其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

（２）坏账准备的核算方法：西钢集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项按期末余额百分比法计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（３）坏账准备的计提方法：西钢集团将与关联方之间发生的应收款项按个别认定法计提坏账，其中对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，采用个别认定法全额计提坏账准备。除按个别认定法计提坏帐准备外的其他应收款项，按照期末余额的０．５％计提坏帐准备。

（４）应收款项的转让、质押、贴现：

西钢集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若西钢集团负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若西钢集团没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

９．存货

（１）存货的分类：西钢集团存货主要包括物资采购、原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。

（２）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均法、确定其实际成本。

（３）低值易耗品在领用时采用一次摊销法。

（４）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的存货按存货类别提取存货跌价准备。

（５）存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

１０．长期股权投资

（１）长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。西钢集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额２０％以下，或虽占２０％或２０％以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额２０％或２０％以上，或虽不足２０％但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

（２）长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按１０年摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

１１．固定资产及折旧

（１）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过２０００元的有形资产。

（２）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。

（３）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，西钢集团对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：

（４）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其发生时计入当期费用。

（５）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：西钢集团于期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。

１２．在建工程

（１）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

（２）在建工程结转固定资产的时点：西钢集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

（３）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：西钢集团于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如发现由于长期停建并且预计在未来３年内不会重新开工、在建项目性能技术已经落后等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。在建工程减值准备按单项工程项目计提。

１３．无形资产

（１）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。

（２）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。若无合同和法律规定，摊销期为１０年。

（３）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：西钢集团于每年年度终了，对无形资产进行全面检查，如发现由于技术陈旧、市价大幅下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。

１４．长期待摊费用

西钢集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在１年以上（不含１年）的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

１５．借款费用

（１）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（２）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

（３）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。

１６．预计负债

（１）预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，西钢集团将其确认为负债：该义务是西钢集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出西钢集团；该义务的金额能够可靠地计量。

（２）预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

１７．收入确认原则

西钢集团的营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：

（１）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，西钢集团不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（２）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

１８．租赁

（１）租赁分类：西钢集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

（２）融资租赁：是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。西钢集团作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

（３）经营租赁：是指除融资租赁以外的其他租赁。承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

１９．所得税的会计处理方法

西钢集团所得税采用应付税款法核算。

（五）税项

西钢集团适用的主要税种及税率如下：

１．企业所得税

西钢集团经批准为高新技术企业，企业所得税税率为１５％；西钢集团之子公司的企业所得税率为２５％。

２．增值税

西钢集团商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为１７％。

购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为１７％。其中：为出口产品而支付的进项税可以申请退税。

增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

３．营业税

西钢集团的租金收入等适用营业税，税率为５％。

４．城建税及教育费附加

西钢集团城建税、教育费附加以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为７％和３％。

５．房产税

西钢集团以房产原值的７０％为计税依据，适用税率为１．２％。

（六）企业合并及合并财务报表

（一）重要子公司

（续）

（二）报告期合并财务报表合并范围的变动

１．报告期新纳入合并范围的子公司情况

单位：人民币万元

２．报告期内不再纳入合并范围的子公司情况

单位：人民币万元

（三）报告期企业合并

１．通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况

无

２．通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况

（七）合并财务报表主要项目注释

１．货币资金

注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。

2．短期投资

3．应收票据

（１）应收票据种类

（２）用于质押的应收票据（金额最大的前五项）

（３）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据（金额最大的前五项）

（４）期末已贴现未到期的票据（披露金额最大的前五项）

4．应收账款

（１）应收账款账龄