证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１２－０１０

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议２０１２年３月３日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于２０１２年３月１３日上午９：３０在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷电子６号楼２号会议室召开。应参加本次会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟庆南先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司董事会２０１１年度工作报告》；

董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》相关章节。

公司第三届董事会独立董事马洪先生、李燕萍女士、王征女士以及公司第四届董事会独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了２０１１年度述职报告，他们将在公司２０１１ 年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

《公司２０１１年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１１年度股东大会审议。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

公司２０１１年度财务决算报告见附件一。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ１０５７－１的２０１１年度《审计报告》确认，２０１１年度母公司实现净利润１６９，４０９，９５３．１１元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照１０％计提法定公积金１６，９４０，９９５．３１元，加上母公司年初未分配利润５５８，８９４，９６６．８６元，减去２０１１年分配的利润１３８，９７０，０００．００元（实施２０１０年度利润分配方案），截至２０１１年１２月３１日，母公司可供股东分配利润金额为５７２，３９３，９２４．６６元。

公司董事会提出２０１１年利润分配预案如下：以２０１１年１２月３１日股本总数５５５，８８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金２．５元（含税），共计分配股利１３８，９７０，０００．００元（含税），尚余未分配利润４９６，３３５，４１７．５４元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

本预案将提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议并实施。

五、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计２０１１年日常关联交易发生额与２０１１年实际发生额见下表如示：

与年初预计临时披露差异的说明：

报告期内，由于生产经营需要，公司向武汉协力精密制造有限公司销售了少许原材料。鉴于公司２０１０年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人王丽丽女士在审议该事项时进行了回避。

公司独立董事对公司２０１１年与关联方发生的关联交易情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议。

六、关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以六票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于对公司２０１２年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司２０１２年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议。

八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议并实施。

九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》；

公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议并实施。

十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》；

《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事、监事会、审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司分别对该报告发表了独立意见、审核意见、审核报告，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定２０１１年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事、高级管理人员２０１１年薪酬的支付情况详见《公司２０１１年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。

公司独立董事对２０１１年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案董事薪酬部分将提请公司２０１１年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向２０１１年度股东大会说明。

十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于确定公司２０１１年度审计费用的议案》；

董事会根据公司２０１０年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所有限责任公司协商确定公司２０１１年度审计费用总额为人民币４８万元。

十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

根据审计委员会的提案，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１２年度审计费用。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案将提请公司２０１１年度股东大会审议并实施。

十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十五日

附件一

公司２０１１年度财务决算报告

本公司２０１１年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师贺军、注册会计师李丽签字。２０１１年３月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ１０５７－１的标准无保留意见的审计报告。２０１１年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：

一、２０１１年度主要经济指标完成情况

１、公司２０１１年度实现营业收入人民币１００，０４６．４０万元，较上年增加１．０８％，其中主营业务收入９９，２２７．０２万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币６６，６４１．１９万元，占主营业务收入的６７．１６％；国际市场实际收入人民币３２，５８５．８３万元，占主营业务收入的３２．８４％；

２、公司２０１１年度营业成本为人民币６６，８７３．０２万元，较上年增加８．１５％；

３、公司２０１１年度实现利润总额人民币１８，９５７．９０万元，较上年减少２５．９２％；

４、公司２０１１年度实现净利润人民币１６，０４６．５０万元， 较上年减少２４．８１％；

５、公司２０１１年度期间费用累计发生人民币１３，３２９．７６万元，其中销售费用人民币２，２７０．６１万元，管理费用人民币１１，９３９．５５万元，财务费用人民币－８８０．４０万元；

二、公司２０１１年末财务状况

１、公司２０１１年末总资产人民币２３１，１０８．５８万元，其中流动资产人民币１８１，７７３．１３万元，固定资产净值人民币３０，４８５．６７万元，无形资产净值人民币１０，３３４．８４万元；

２、公司２０１１年末总负债人民币２３，４８１．４１万元，其中流动负债人民币２２，９４３．３７万元；

３、公司２０１１年末股东权益合计人民币２０７，６２７．１６万元，其中股本人民币５５，５８８万元，资本公积人民币７０，８１７．８１万元，盈余公积人民币１７，６９０．８１万元，未分配利润人民币６３，５３０．５４万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益０．２９元，资产负债率１０．１６％；流动比率７．９２；速动比率６．７８；应收账款周转天数１１３．９２；存货周转天数１０６．８２；加权平均净资产收益率７．８１％。

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１２－０１１

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第四届监事会第二次会议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１２年２月２８日以电子邮件和电话方式发出会议通知，于２０１２年３月１３日１３：００在武汉市江夏区关凤路藏龙岛科技园武汉凡谷６号楼２号会议室召开。应参加本次会议的监事３名，实际参加会议的监事３名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会２０１１年度工作报告》；

监事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》相关章节。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司２０１１年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司２０１１年度财务决算报告》；

公司２０１１年度财务决算报告见附件一。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ１０５７－１的２０１１年度《审计报告》确认，２０１１年度母公司实现净利润１６９，４０９，９５３．１１元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照１０％计提法定公积金１６，９４０，９９５．３１元，加上母公司年初未分配利润５５８，８９４，９６６．８６元，减去２０１１年分配的利润１３８，９７０，０００．００元（实施２０１０年度利润分配方案），截至２０１１年１２月３１日，母公司可供股东分配利润金额为５７２，３９３，９２４．６６元。

公司２０１１年利润分配预案如下：以２０１１年１２月３１日股本总数５５５，８８０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金２．５元（含税），共计分配股利１３８，９７０，０００．００元（含税），尚余未分配利润４９６，３３５，４１７．５４元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

本预案将提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议并实施。

五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行确认的议案》；

公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于对公司２０１１年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，年初预计２０１１年日常关联交易发生额与２０１１年实际发生额见下表如示：

与年初预计临时披露差异的说明：

报告期内，由于生产经营需要，公司向武汉协力精密制造有限公司销售了少许原材料。鉴于公司２０１０年度股东大会通过的关联交易预测议案并未将此类型的关联交易纳入预测范围，所以本次交易属于超出了原预测范围的新增类型关联交易，公司按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，召开总经理办公会议履行了相应的审批程序。关联人王丽丽女士在审议该事项时进行了回避。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司２０１２年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

经审核，监事会认为：公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金共计５，１５３．９５万元（含利息收入１，１８３．８２万元）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》的有关规定，符合公司实际情况，能够使节余募集资金发挥更大的效益，符合公司和股东的根本利益，并且不会影响其他募集资金投资项目的实施。

《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议并实施。

九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》；

经审核，监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，且能实现投资者利益最大化，符合公司的发展需要。因此，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目投资进度。

《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议并实施。

十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１２年度审计费用。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议并实施。

十二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于确定监事２０１１年薪酬的议案》。

监事２０１１年薪酬的支付情况详见《公司２０１１年年度报告》中“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”章节。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月十五日

附件一

公司２０１１年度财务决算报告

本公司２０１１年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，由注册会计师贺军、注册会计师李丽签字。２０１１年３月，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ１０５７－１的标准无保留意见的审计报告。２０１１年度公司资产状况及主要财务经济指标完成情况如下：

一、２０１１年度主要经济指标完成情况

１、公司２０１１年度实现营业收入人民币１００，０４６．４０万元，较上年增加１．０８％，其中主营业务收入９９，２２７．０２万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币６６，６４１．１９万元，占主营业务收入的６７．１６％；国际市场实际收入人民币３２，５８５．８３万元，占主营业务收入的３２．８４％；

２、公司２０１１年度营业成本为人民币６６，８７３．０２万元，较上年增加８．１５％；

３、公司２０１１年度实现利润总额人民币１８，９５７．９０万元，较上年减少２５．９２％；

４、公司２０１１年度实现净利润人民币１６，０４６．５０万元， 较上年减少２４．８１％；

５、公司２０１１年度期间费用累计发生人民币１３，３２９．７６万元，其中销售费用人民币２，２７０．６１万元，管理费用人民币１１，９３９．５５万元，财务费用人民币－８８０．４０万元；

二、公司２０１１年末财务状况

１、公司２０１１年末总资产人民币２３１，１０８．５８万元，其中流动资产人民币１８１，７７３．１３万元，固定资产净值人民币３０，４８５．６７万元，无形资产净值人民币１０，３３４．８４万元；

２、公司２０１１年末总负债人民币２３，４８１．４１万元，其中流动负债人民币２２，９４３．３７万元；

３、公司２０１１年末股东权益合计人民币２０７，６２７．１６万元，其中股本人民币５５，５８８万元，资本公积人民币７０，８１７．８１万元，盈余公积人民币１７，６９０．８１万元，未分配利润人民币６３，５３０．５４万元。

三、公司有关财务指标

基本每股收益０．２９元，资产负债率１０．１６％；流动比率７．９２；速动比率６．７８；应收账款周转天数１１３．９２；存货周转天数１０６．８２；加权平均净资产收益率７．８１％。

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１２－０１２

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

单位：人民币万元

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司２０１２年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生进行了回避。

２、上述议案尚须获得公司２０１１年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

３、自２０１２年年初至本公告披露日，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为１４５．２４万元、１２８．０５万元；公司分别向关联方武汉正维电子技术有限公司、武汉协力精密制造有限公司销售商品１８．０４万元、５．５８万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额３５．６６万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

１、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１０００万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品；汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；数控加工技术服务；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为人民币２，６４０．１４万元，净资产为人民币５３４．２６万元，主营业务收入为人民币１，２７５．７９万元，净利润为人民币－７７．６８万元。

２、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币１００万元；住所地：武汉市东湖开发区武黄公路３０号森林花园４单元９层０２号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为人民币２６１．０７万元，净资产为人民币６８．５９万元，主营业务收入为人民币５５２．５９万元，净利润为人民币－４．７１万元。

３、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币４０００万元；住所地：武汉市洪山东湖开发区关东工业园３号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为人民币２１，３３６万元，净资产为人民币６，５８１万元，主营业务收入为人民币３１，５４８万元，净利润为人民币７１４万元。

（二）关联关系

１、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人、副董事长王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司４０％的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

２、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司９７％的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形。

（三）履约能力分析

１、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信公司均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

２、根据对正维电子最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、公司分别向协力、协力信采购原材料、固定资产配件，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇方式结算。

２、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

３、公司向武汉协力精密制造有限公司销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计１０％的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。

４、为减少流程周转，公司对生产布局和规划进行了调整，部分旧厂房暂时闲置，为提高资产利用效率，公司将暂时闲置的旧厂房出租给正维电子，按市场原则协议作价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置厂房出租给正维电子，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司２０１２年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第四届董事会第二次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司２０１２年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十五日

证券代码：００２１９４ 证券简称：武汉凡谷 公告编号：２０１２－０１３

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于

２０１１年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于２００７年１１月１５日签发的证监发行字［２００７］４０４号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股Ａ股５３８０万股，每股发行价格为人民币２１．１０元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币１１３，５１８万元，扣除发行费用人民币４，７９８．８６万元，实际募集资金为人民币１０８，７１９．１４万元 （以下简称“募集资金”），上述募集资金于２００７年１１月２９日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具２００７ＣＤＡ１００１－１号验资报告。

２、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司累计发生募集资金支出７７，０１５．４９ 万元，其中：直接投入募集资金项目６４，３１２．０２万元，补充流动资金１２，７０３．４７万元。

２０１１年１－１２月共发生募集资金项目支８，７３０．３４万元，其中：直接投入募集资金项目８，７３０．３４万元。

截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金专户余额３６，７５１．９６万元（其中包括：以前年度累计专户利息收入４，０５１．６７万元；２０１１年１－１２月专户利息收入９９６．６４万元）。

二、募集资金存放和管理情况

本公司２００６年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》；２００７年１２月２８日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金在专项账户中的余额总计为３６，７５１．９６万元，明细如下：

单位：万元

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户的具体使用情况如下表：

单位：万元

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况（续）

截至２０１１年１２月３１日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

单位：人民币万元

（下转D27版）