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　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月14日（星期三）以通讯方式召开第一届董事会第十三次会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人、邮件或传真送达方式审议表决。公司董事9名，参与会议表决的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经本次会议审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立北京分公司、证券资产管理分公司、证券自营分公司的议案》；

　　根据本议案，董事会同意：

　　1、在北京市设立方正证券股份有限公司北京分公司（非法人）负责公司黄河以北地区证券营业部的管理，分公司营运资金为人民币1000万元；

　　2、在北京市设立方正证券股份有限公司证券资产管理分公司（非法人，名称以工商登记机关核准为准）作为公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务，分公司营运资金为人民币1000万元；

　　3、在北京市设立方正证券股份有限公司证券自营分公司（非法人，名称以工商登记机关核准为准）作为公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务，分公司营运资金为人民币1000万元；

　　4、授权公司经营班子负责办理设立北京分公司、证券资产管理分公司、证券自营分公司的具体事宜，包括办公场所租赁、组织机构设置、人员配置及制定相关管理制度等。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于扩大债券投资业务投资规模的议案》；

　　根据本议案，董事会同意：

　　1、在原授权的债券投资业务资金投资规模10亿元基础上，增加30亿元从事债券投资业务；

　　2、原授权从事债券投资业务规模增加后，公司债券投资业务使用的资金规模不超过40亿元，通过回购等方式放大后的投资规模不超过60亿元（即原授权的10亿元规模可以通过回购等方式放大后的投资规模不超过30亿元，新增加的30亿元债券投资规模不能通过回购等方式放大）；

　　3、公司债券投资最大可承受风险额为自有资金投资规模的5%，即20，000万元，从达到最大可承受风险额之日起，公司对债券业务涉及的所有证券强制平仓，董事会另有规定的情况除外；

　　4、鉴于债券投资属于自营业务范畴，扩大债券投资业务的规模符合募集资金的使用用途，因此，公司在开展上述业务时，优先使用募集资金；

　　5、授权证券投资决策委员会在董事会批准的债券投资规模范围内，根据市场情况确定具体的资金使用方案；

　　6、授权期限至2012年12月31日。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于成立资金运营部的议案》；

　　根据本议案，董事会同意成立资金运营部。资金运营部为公司下设的一级职能部门，行使以下职能：

　　1、负责公司资金的存放、调度及收益管理，提高存款收益水平；

　　2、在保证安全性、流动性的前提下，开展固定收益、短期理财、套利等业务，提高存款替代性资产的收益水平；

　　3、负责公司的短期负债管理，适时补充资金头寸；

　　4、负责质押式报价回购及其他资金相关创新业务的运营；

　　5、为公司控股子公司资金运营提供支持与服务。

　　资金运营部设置后，财务管理部的相关职能作相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于明确募集资金投入项目金额的议案》；

　　根据本议案，董事会同意每个募集资金投入项目的募集资金最大投入金额如下：

　　1、增加证券营业网点，提高经纪业务的机构覆盖面和市场占有率水平，募集资金最大投入金额为人民币5000万元；

　　2、调整证券自营规模及适当扩大客户资产管理业务，募集资金最大投入金额为人民币40亿元；

　　3、加强研发中心基础数据库和金融工程平台建设，扩大研究队伍提高研究实力，募集资金最大投入金额为人民币5000万元；

　　4、经中国证监会批准的前提下，开展融资融券及其他创新业务，募集资金最大投入金额为人民币15亿元；

　　5、加强信息系统建设，提升后台的服务能力，募集资金最大投入金额为人民币5000万元；

　　6、补充子公司资本金，募集资金最大投入金额为人民币15亿元。

　　募集资金不足支付上述投入项目的部分，由其他自有资金补充。在投入金额不超过上述募集资金具体项目最大金额前提下，每个募集资金专用账户内资金均可投入到上述募集资金具体投入项目中。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于制定<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于制定<与控股股东及关联方资金往来规范管理办法>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于制定公司治理和内部控制相关制度的议案》。

　　根据本议案，为完善公司治理和内部控制，董事会同意按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规制定以下制度：

　　1、《信息披露事务管理制度》；

　　2、《投资者关系管理制度》；

　　3、《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　4、《重大信息内部报告制度》；

　　5、《外部单位报送信息管理制度》；

　　6、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》；

　　7、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

　　8、《独立董事年报工作制度》；

　　9、《董事会审计委员会年报工作规程》；

　　10、《募集资金存储、使用、管理内部控制制度》；

　　11、《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务业务合作管理办法》；

　　12、《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　其中，第五至第八项议案须提交股东大会审议；第五至第十项议案涉及相关制度与本公告同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一二年三月十五日