证券时报多媒体数字报

股票代码：００００５９ 股票简称：辽通化工 公告编号：２０１２－００３

辽宁华锦通达化工股份有限公司

第五届第二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

辽宁华锦通达化工股份有限公司第五届第二次董事会于２０１２年３月３日以通讯方式发出通知，２０１２年３月１４日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到董事９名，出席会议的董事共计９名。会议由董事长刘云文先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一：公司２０１１年度董事会工作报告

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

议案二：公司２０１１年度报告及摘要

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》

议案三：公司２０１１年度财务决算报告

１．表决结果：同意 ９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《公司２０１１年度财务决算报告公司》

议案四：公司２０１１年度利润分配预案

根据国富浩华会计师事务所２０１１年度审计报告，公司２０１１年度实现净利润８４２，００２，１３２．２０元，扣除法定盈余公积８５，８６０，３７５．６２元，加上年初未分配利润１，４２５，４６９，５５５．２２元，目前公司可供股东分配利润为 ２，１８１，６１１，３１１．８０元。

本公司拟以公司现有总股本１，２００，５０６，３６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税，扣税后个人和投资基金实际每１０股派发现金红利０．９元），共向股东派发现金红利１２００５．１万元（税后）。

２０１１年公积金不转增股本。

独立董事发表如下独立意见：

本利润分配预案符合《公司法》的有关规定，是基于对２０１１年公司实际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

议案五：公司２０１２年度日常关联交易预计报告

１．表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２．与会关联董事刘云文先生、于小虎先生、于国宏先生、任勇强先生、杜秉光先生回避表决。

３．会议审议通过《公司２０１２年度日常关联交易预计报告》

议案六：２０１１年度独立董事述职报告

１．表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》

议案七：公司２０１１年度内部控制自我评价报告

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

议案八：公司２０１１年度社会责任报告书

１．表决结果：同意 票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《公司２０１１年度社会责任报告书》

议案九：关于公司继续聘请国富浩华会计师事务所为本公司会计师的议案

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《继续聘请国富浩华会计师事务所为本公司会计师的议案》。

议案十：关于辽宁华锦通达化工股份有限公司发行中期票据及短期融资券的议案

１．表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２．会议审议通过《关于辽宁华锦通达化工股份有限公司发行中期票据及短期融资券的议案》。

议案十一：关于召开公司２０１１年度股东大会的议案

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

公司决定于２０１１年４月９日召开２０１１年年度股东大会，审议以上第１、２、３、４、５、９、１０项议案。

特此公告。

辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日

股票代码：００００５９ 股票简称：辽通化工 公告编号：２０１２－００５

辽宁华锦通达化工股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会为２０１１年年度股东大会。

２．股东大会的召集人：公司董事会。

经公司五届二次董事会审议通过，公司决定召开２０１１年年度股东大会。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议的召开方式：现场表决

５．召开时间

现场会议召开时间：２０１２年４月９日（星期一）上午１０：００

６．出席对象：

（１）截止２０１２年３月３０日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

二、会议审议事项

１．本次股东大会议题经公司五届二次董事会、公司五届二次监事会审议通过，报股东大会审议。

２．会议提案：

二、会议审议事项

议案一：２０１１年度董事会工作报告

议案二：２０１１年度监事会工作报告

议案三：２０１１年度报告及摘要

议案四：２０１１年度利润分配预案

议案五：２０１２年度日常关联交易报告

议案六：２０１１年度财务决算报告

议案七：关于继续聘请国富浩华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案

议案八：关于辽宁华锦通达化工股份有限公司发行２０亿中期票据及９亿短期融资券的议案

三、议案披露情况：

上述议案内容详见２０１２年３月１５日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司《第五届第二次董事会决议公告》、《第五届第二次监事会决议公告》。

三、股东大会会议登记方法

１、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

４、异地股东可以信函或传真方式登记。

５、登记时间：２０１２年４月２日至２０１１年４月３日

６、登记地点：辽宁华锦通达化工股份有限公司

７、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

四、其它事项

１、公司地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

２、邮编：１２４０２１

３、电话：（０４２７）５８５０３３３ （７５５）２５９８６６５１

４、传真：（０４２７）５８５６４０８ （７５５）２５９８５５７５

５、联系人：王维良

６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１．五届二次董事会决议；

２．五届二次监事会决议

辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

附件：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席辽宁华锦通达化工股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托人身份证号码：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

股票代码：００００５９ 股票简称：辽通化工 公告编号：２０１２－００４

辽宁华锦通达化工股份有限公司

第五届第二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

辽宁华锦通达化工股份有限公司第五届第二次监事会于２０１２年３月２日以通讯方式发出通知，于２０１２年３月１４日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开，应到监事３名，出席会议的监事共计２名，监事吕庆刚先生因公出未能参加监事会，委托监事陈军先生代为表决。会议由监事会主席许晓军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

议案一：公司２０１１年度监事会工作报告

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

议案二：公司２０１１年度报告及年报摘要

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１１年度报告及年报摘要》

议案三：公司２０１１年度利润分配预案

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》

议案四：公司２０１２年日常关联交易预计报告

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１２年日常关联交易预计报告》

议案五：公司内部控制自我评估报告

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会审议并通过了《内部控制自我评价报告》，形成如下专项意见：

按照国家相关法规和证券监管部门的要求，公司结合生产经营的实际，建立健全了法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。公司２０１１年内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１１年内部控制自我评估报告》

议案六：公司２０１１年度社会责任报告书

１．表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２．会议审议通过《公司２０１１年度社会责任报告书》

上述１、２、３、４项议案需提交２０１１年度股东大会讨论通过。

特此公告。

辽宁华锦通达化工股份有限公司监事会

２０１２年３月１４日

辽宁华锦通达化工股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计报告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１．本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、华锦集团及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

２． 兵器集团为本公司实际控制人，华锦集团为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

３．本公司五届二次董事会于２０１２年３月１４日召开，会议审议并通过了《公司２０１２年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事刘云文、于小虎、于国宏、任勇强、杜秉光回避表决，非关联董事以４票同意、０ 票反对、０票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

４． 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—华锦集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权．

５．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）公司关联交易２０１１年实际数高于２０１１年预计的原因：２０１１年日常关联交易发生额比年初预测大幅增加的主要原因是辽宁北方化学有限公司环氧丙炳项目建成投资，其主要原料为本公司所生产的乙烯，年销售１５万吨。同时，原盘锦华锦乙烯公司生产装置（该装置已于２０１１年１１月被本公司收购）向本公司购买生产原料石脑油约５０万吨。

（四）２０１２年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为７０４３６万元。

二、关联人介绍和关联关系

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

２．关联交易协议签署情况。本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。

上述关联交易需提请公司股东大会审议。

上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：

１．分析关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。

２． 公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

３．关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方多为 “十一五”项目建设过程中为提供服务的企业，且部分关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

公司２０１２年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。