证券时报多媒体数字报

　　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１２－０１８

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　暨召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　岳阳林纸股份有限公司第四届董事会第三十次会议通知于２０１２年２月２９日发出，于２０１２年３月１３日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司四楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到８人，王奇授权委托洪军出席并表决，黄阳旭授权委托童来明出席并表决，独立董事伍中信授权委托黄煌出席并表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。董事长童来明主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

　　一、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》。

　　三、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

　　四、 会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

　　以公司总股本８４３，１５９，１４８股为基数，每１０股派发红利０．２０元（含税），共计分配现金红利１６，８６３，１８２．９６元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　五、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决。

　　独立董事就该事项发表独立意见：１、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；２、公司２０１１年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。３、２０１２年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认公司２０１１年度、预计２０１２年度日常关联交易事项。

　　公告详见《岳阳林纸股份有限公司关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的公告》。

　　六、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确定２０１１年度审计费用的议案》。

　　根据公司审计业务量及市场价格，同意公司支付审计机构天健会计师事务所２０１１年度审计费用１１５万元。

　　七、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用报告》。

　　八、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　公告详见《岳阳林纸股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

　　九、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

　　十、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对组织机构进行调整的议案》。

　　１、 公司设１１个综合管理部门：办公室、人力资源部、财务管理部、运营管理部、证券投资部、战略发展部、监察审计部、党群工作部、法律事务部、技术中心、销售总公司。

　　其中：新增战略发展部、运营管理部、法律事务部、党群工作部；财务管理部、监察审计部、销售总公司分别由计划财务部、审计室、销售部更名而来。

　　２、 鉴于公司年产４０万吨含机械浆印刷纸项目已正式投产并运行，撤销４０万吨项目指挥部。

　　３、 母公司设８个生产经营管理部门：生产技术部、装备部、质量管理部、进出口部、供应部、物资管理部、安全环保部、保卫部。

　　４、 母公司设１５个生产经营单位：化机浆事业部、苇浆事业部、化木浆事业部、脱墨浆事业部、造纸事业一部、造纸事业二部、造纸事业三部、造纸事业四部、造纸事业五部、造纸事业六部、纸品加工事业部、热电事业部、碱回收事业部、供排水车间、维修中心。

　　其中，原纸品加工车间进行仿事业部制管理，更名为纸品加工事业部。

　　十一、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议子公司＜董事会议事规则＞的议案》。

　　十二、会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

　　公司决定召开２０１１年度股东大会，有关事项如下：

　　（一）会议召开时间：

　　２０１２年４月６日上午９：３０

　　（二）现场会议召开地点：

　　湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

　　（三）会议方式：

　　采取现场投票方式。

　　（四）审议事项：

　　１． 岳阳林纸股份有限公司２０１１年度董事会工作报告

　　２． 岳阳林纸股份有限公司２０１１年度监事会工作报告

　　３． 岳阳林纸股份有限公司２０１１年度财务决算报告

　　４． 岳阳林纸股份有限公司２０１１年度利润分配方案

　　５． 关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案

　　６． 关于确定２０１１年度审计费用的议案

　　７． 岳阳林纸股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要

　　８． 关于选举叶蒙为第四届监事会股东代表监事的议案

　　９． 关于子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司以现有机器设备对前期银行贷款进行抵押的议案

　　议案９已经公司于２０１２年１月５日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，决议公告详见２０１２年１月６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　（五）会议出席对象：

　　１、截至于２０１２年３月３０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

　　（六）现场会议参加办法：

　　１、会前登记

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　２、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　４、联系方式：

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　　邮政编码：４１４００２

　　联 系 人：顾吉顺

　　联系电话：０７３０－８５９０６８３

　　联系传真：０７３０－８５６２２０３

　　附件：授权委托书（格式）

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二○一二年三月十三日

　　附件１：

　　授权委托书（格式）

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳林纸股份有限公司２０１１年度股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号（营业执照号／许可证号）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：同意 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是 否

　　委托书有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：２０１２年 月 日

　　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１２－０１９

　　岳阳林纸股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　岳阳林纸股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于２０１２年２月２９日发出，会议于２０１２年３月１３日在湖南省长沙市泰格林纸集团股份有限公司三楼会议室召开，会议应到４人，实到４人，会议由推选出的监事彭莉主持。本次会议符合《公司法》及《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

　　二、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及前次募集资金使用报告》。

　　三、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。并发表如下审核意见：

　　公司对以前年度出现的会计差错进行的更正符合相关法律法规规定，真实地反映了报告期公司的财务状况。

　　四、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

　　五、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。并发表如下审核意见：

　　１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项；

　　３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提名叶蒙为第四届监事会股东代表监事候选人的议案》。同意提名叶蒙为第四届监事会股东代表监事候选人，候选人简历附后。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司监事会

　　二〇一二年三月十三日

　　简 历

　　叶蒙，男，１９６８年１月出生，中共党员，湘潭大学工商管理在读硕士，高级经济师。历任岳阳纸业股份有限公司副总经理，泰格林纸集团有限责任公司董事会秘书、总经济师、总法律顾问，岳阳纸业股份有限公司党委书记（兼），泰格林纸集团有限责任公司副总经理、党委委员，现任泰格林纸集团股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记，兼任中国纸业投资总公司总经理助理。

　　股票简称：岳阳林纸 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１２－０２０

　　岳阳林纸股份有限公司关于确认２０１１年度

　　日常关联交易及预计２０１２年度

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、 日常关联交易概述

　　为了保证公司生产经营活动的正常进行，并取得双赢或多赢的效果，２０１１年度公司与直接控制人中国纸业投资总公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其控制的其他子公司等关联公司发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品、购买商品、接受劳务等；２０１２年预计仍将发生此类关联交易。

　　公司第四届董事会第三十次会议对《关于确认２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚、黄阳旭回避表决，以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该议案。本议案尚需股东大会审议批准。

　　二、 关联方交易

　　１、２０１１年度日常关联交易确认情况

　　公司２０１１年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易的金额为：９０，３９０．９１万元，比预计数减少３１，３４６．３４万元；向关联方销售商品的日常关联交易的金额为：２５，９４８．２５万元，比预计数减少４，８６６．７５ 万元，具体如下：

　　币种：人民币 单位：万元

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　　说明：２０１１年公司向永州飞翔物资产业有限责任公司购买商品发生金额比预计数增加了２８９．２２万元，主要为原材料价格上涨所致；向泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）接受劳务比预计数增加３８１．１７ 万元，主要为工程量增加所致；向泰格林纸集团林化产品科研开发分公司销售材料比预计数增加２，６１１．５７万元，主要原因是增加了塔尔油、皀化物的销量所致；向永州飞翔物资产业有限责任公司销售材料比预计数增加１，３１１．６０ 万元，主要原因是增加了黑液的销量所致；向岳阳安泰实业有限公司（原湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司，于２０１１年６月更名）销售材料比预计数增加１，５６４．３６ 万元，主要为增加了浆渣的销量所致；向岳阳国泰机械有限责任公司销售水、电、汽、材料比预计数增加４９．１７万元，主要原因是原材料价格上涨所致；向泰格林纸集团股份有限公司销售水电汽材料比预计数增加５６９．８７万元，主要为向社区销量增加所致；向珠海华丰纸业有限公司销售浆板金额比预计数增加３０７．０５万元，主要原因是销量增加所致。

　　岳阳国泰机械有限责任公司于２０１１年８月控股股东发生变动，变动后，关联方泰格林纸集团持有其４９％的股权。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司多年来为公司的客户，２０１１年１月，本公司实际控制人发生变更，与广东冠豪高新技术股份有限公司受同一实际控制人控制，与其进行的商品交易变成关联交易。

　　２、预计２０１２年度日常关联交易

　　币种：人民币 单位：万元

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　　三、 关联方介绍和关联关系

　　泰格林纸集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司２２．４８％股份；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资总公司为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团５５．９２％股份；广东冠豪高新技术股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司均受中国纸业投资总公司控制；其他关联公司为泰格林纸集团股份有限公司全资或控股子公司或能实施影响的公司，以上公司与本公司的日常交易行为构成关联交易。

　　(下转D34版)