证券时报多媒体数字报

　　（上接D37版）

　　2、核销存货

　　本次核销的存货6,036,674.02元为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的电子类产品,库存时间均在五年以上,外观、性能早已淘汰,已不存在使用价值和变现价值,并已在以前年度全额计提了存货跌价准备,故予以核销。

　　三、本次计提资产减值准备和核销资产对当期利润的影响

　　公司本次通过计提坏账准备39,129,013.20元、存货跌价准备85,896,645.93元、投资性房地产减值准备15,000,000.00元,将影响公司2011年度利润140,025,659.13元。计提资产减值准备是为了保证公司规范运作,采用稳健的会计原则,能公允反映公司的财务状况及经营成果。

　　本次核销的应收账款40,214,768.86元与其他应收款40,806,071.38元均为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的应收款项并已在以前年度全额计提了坏账准备。本次核销的存货6,036,674.02为公司重组前原兰光科技账面长期挂账的电子类产品并已在以前年度全额计提了存货跌价准备。本次核销资产均已在以前年度全部计提了资产减值,不会对公司当期利润产生影响。

　　四、公司独立董事的独立意见

　　在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,对于公司计提资产减值准备和核销资产的事项,公司全体独立董事认为:

　　(1)本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项,公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。

　　(2)本次计提资产减值和资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、公司监事会意见

　　公司按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提及资产核销,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规,同意公司对本议案所述债权进行核销。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议;

　　2、独立董事关于2011年度公司对外担保情况等有关事项发表的独立意见;

　　3、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　银亿房地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年三月十五日

　　股票简称:ST兰光 股票代码:000981 公告编号:2012-009

　　银亿房地产股份有限公司

　　关于向深圳证券交易所申请对公司股票交易

　　撤销其他特别处理及变更证券简称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本公司股票交易被实施其他特别处理的情况。

　　由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,深圳证券交易所于2009年2月25日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上[2009]9号),公司股票自2009年3月3日起暂停上市,股票简称由“SST兰光”变更为“S*ST兰光”。

　　本公司于2011年5月11日收到中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】680号)《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》文件,核准本公司本次购买相关资产事宜;同日,中国证券监督管理委员会(证监许可【2011】681号)《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准宁波银亿控股有限公司豁免因收购甘肃兰光科技股份有限公司股权而应履行的要约收购义务。

　　公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组相关工作已全部实施完毕,公司的资产和主营业务已发生重大变化,由原来的通信及相关设备制造业转变为房地产开发与经营业的上市公司。公司名称也已变更为“银亿房地产股份有限公司”,公司英文名称拟变更为“YINYI REAL ESTATE CO. LTD”。

　　同时,天健会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告显示,公司2010年度归属于上市公司股东的净利润为570.2万元,扣除非经常性损益后的净利润为-127.1万元。审计报告显示,公司2010年度实现主营业务收入1,387.15万元,还存在投资性房产等经营性资产,故不符合《上市规则》第13.2.10条第(一)款的规定;同时,由于公司2010年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为负,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第13.3.1条第三款的规定,公司股票仍将实行其他特别处理。

　　经深圳证券交易所核准,公司股票自2011年8月26日起撤销股票交易退市风险警示,公司股票简称自2011年8月26日起变更为“ST兰光”,证券代码为“000981”,保持不变。

　　二、申请对本公司股票交易撤销其他特别处理的原因。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.6的规定“上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.3.1条(三)项情形已消除,公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露,同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。”

　　本公司2011年度经审计结果显示归属于上市公司股东权益为301,819.87万元,2011年度归属于母公司所有者的净利润62,925.44万元,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润61,930.72万元,2011年度公司实现主营总收入486,197.21万元,实现净利润64,466.35万元。

　　综上所述,公司董事会认为, 在公司的国有股权转让、股权分置改革、非公开发行股份收购资产等重大资产重组等相关工作实施完毕后,公司的资产、主营业务和持续盈利能力已发生重大变化,已经满足《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.6关于撤销股票交易其他特别处理的规定,公司董事会将向深圳证券交易所提出对本公司股票交易撤销其他特别处理,公司证券简称变更为“银亿股份”的申请。

　　如获批准,公司股票简称将由“ST兰光”变更为“银亿股份”,股票代码(000981)不变。

　　本公司股票交易能否被撤销其他特别处理及股票简称变更为“银亿股份”,尚需深圳证券交易所核准,本公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿房地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年三月十五日

　　股票简称:ST兰光 股票代码:000981 公告编号:2012-010

　　银亿房地产股份有限公司

　　关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订

　　《关于提供担保及反担保之协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　银亿房地产股份有限公司(以下简称“银亿股份”或“本公司”)与宁波卓越圣龙工业技术有限公司 (以下简称“卓越圣龙”)本着相互合作,共同发展的原则,经友好协商,双方拟签订《关于提供担保及反担保之协议书》(以下简称“担保协议书”),卓越圣龙拟向银亿股份提供不超过60,000万元借款,银亿股份在上述实际借款额度内为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以其对银亿股份的等额债权提供反担保,该协议有效期为18个月。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)情况概述

　　被担保人名称:宁波卓越圣龙工业技术有限公司

　　成立时间:2003年11月17日

　　注册地点:宁波鄞州投资创业中心金达路789号

　　法定代表人:张勇

　　注册资本:5,000万美元

　　公司性质:有限责任(台港澳法人独资)

　　经营范围:汽车关键零部件、汽车、摩托车模具,汽车及摩托车用铸锻毛坯件制造

　　关联关系情况:不属于本公司关联方

　　宁波卓越圣龙工业技术有限公司前身为宁波德尔福工业技术有限公司(曾更名为宁波百联工业技术有限公司),2010年4月29日完成股权重组,并更名为宁波卓越圣龙工业技术有限公司,公司股东变更为沃特富(远东)国际有限公司。

　　宁波卓越圣龙工业技术有限公司是一家大型汽车铝合金轮毂生产企业,座落于风景秀丽的鄞州投资创业中心,占地面积280多亩,建筑面积10万余平方米,拥有固定资产约3亿元,员工约600名,能自主开发生产12寸至26寸各类铝合金轮毂,年设计产能约300万只轮毂。

　　公司目前生产设备主要为国外进口设备,其中包括美国CPC公司生产的差压铸造机、日本奥克玛数控车床、韩国的大宇数控车床等,检测设备主要有日本岛津光谱仪、德国格洛曼X光实时成像检测装置、德国何夫曼动平衡机、台湾金嵩盛13度、30度轮圈冲击试验机、轮圈径向负荷耐久试验机、轮圈弯曲力矩耐久试验机等。公司建有专门的计量室、理化试验室等部门,保证能提供符合客户期望的产品和服务。公司于2007年10月通过了ISO14001:2004质量体系认证,于2007年10月通过了VIA体系认证,于2007年11月通过ISO/TS16949:2002质量体系认证。

　　(二)股权结构

　　■

　　(三)主要财务指标

　　单位:万元

　　■

　　三、《关于担保及反担保之协议书》的主要内容

　　(一)担保提供

　　1、提供担保额度

　　银亿股份为卓越圣龙的筹(融)资债务提供总额不超过人民币60,000万元的担保,在此额度内的担保可一次或分几次使用。

　　2、提供担保范围

　　(1)卓越圣龙以下筹(融)资业务种类均可要求银亿股份提供担保,包括但不限于:银行项目贷款、银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证、委托贷款以及融资租赁。

　　(2)银亿股份为卓越圣龙提供担保的债务及费用为每一个具体担保合同中担保范围内列举的项目。

　　3、提供担保时点及承担担保责任期间

　　银亿股份应依约为卓越圣龙在担保协议书生效之日起18个月内发生的、且在上述提供担保额度及范围内的筹(融)资债务提供担保。

　　银亿股份提供的上述担保,其实际承担担保责任期间以每一个具体担保合同约定为准。

　　4、提供担保形式

　　银亿股份为卓越圣龙债务所提供的担保方式须为债权人所接受,包括但不限于抵押、质押及连带责任保证。

　　5、对卓越圣龙关联公司提供担保

　　若卓越圣龙需要银亿股份为其关联公司(指卓越圣龙同一实际控制人控制下的公司)在上述提供担保额度、范围及期限内的筹(融)资债务提供担保时,应事先说明关联情况;银亿股份对该关联企业提供担保的行为,视为银亿股份按担保协议书约定为卓越圣龙提供了担保。

　　(二)反担保提供

　　1、反担保形式

　　(1)卓越圣龙拟向银亿股份提供不超过60,000万元借款,银亿股份在上述实际借款额度内为卓越圣龙提供等额担保,卓越圣龙以其对银亿股份的等额债权提供反担保。

　　(2)在担保协议书生效后,且在银亿股份为卓越圣龙提供第一笔担保起,即视卓越圣龙向银亿股份提供了最高额为人民币60,000万元的连带责任保证;该保证具有独立性和完整性,不受其他担保方式的影响。

　　2、反担保范围

　　前述卓越圣龙提供的反担保范围为因卓越圣龙未能按期履行还款义务而致银亿股份承担担保责任所支出的全部款项,包括但不限于:卓越圣龙未清偿债权人的全部款项;银亿股份垫付的以及银亿股份为实现债权支出的全部费用(如律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。

　　3、反担保期间

　　卓越圣龙提供的反担保期间为担保协议书生效之日起至卓越圣龙还清全部筹(融)资债务时止。

　　(三)担保的实施办理

　　公司经理层和财务负责人负责办理具体事宜,每笔借贷业务的金额、期限、利率按实际发生的为准,公司董事会负责监督检查,并在发生借贷的情况下及时予以披露。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本着相互合作、共同发展的原则,本公司拟通过和卓越圣龙及其关联公司提供担保与反担保进行筹融资业务,此事项对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2012年3月12日,本公司及其控股子公司担保余额为185,556.54万元,占2012年12月31日经审计合并会计报表净资产总额329,284.59万元的56.35%,其中本公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额185,556.54万元,本公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0.00元。本公司及公司控股子公司不存在对外担保,本公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、本次交易尚需履行的程序

　　本次本公司为卓越圣龙提供担保事项不涉及关联交易,按相关规定程序,由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,董事会审议通过后还尚需提请本公司股东大会审议。

　　八、董事会意见

　　截止目前,卓越圣龙资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,董事会认为签订担保协议书对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。

　　本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

　　特此公告。

　　银亿房地产股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一二年三月十五日

　　股票简称:ST兰光 股票代码:000981 公告编号:2012-011

　　银亿房地产股份有限公司

　　关于公司2012年担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司项目开发运营的资金需求,公司拟为控股子公司提供担保,根据各控股子公司的业务发展需要,在公司已发生的对控股子公司担保的基础上,自公司2011年年度股东大会审议通过《公司2012年担保额度的议案》之日起至2013年召开的公司2012年年度股东大会前,新增对控股子公司担保额度69.10亿元(含本公司为下属控股子公司担保、下属控股子公司为下属控股子公司担保)。具体如下:

　　■

　　上述担保须公司第五届董事会第六次会议审议通过,在公司股东大会批准上述担保事项后,董事长在上述担保总额69.10亿元范围内审批具体的担保事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形)。在不超过总体新增担保额度的情况下,公司可依据各控股子公司的资金需求适当调整担保对象和担保额。

　　二、被担保人基本情况

　　1、为宁波市镇海银亿房产开发有限公司新增担保100,000.00万元。

　　宁波市镇海银亿房产开发有限公司注册资本75000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入97028.39万元,净利润25336.55万元,截至2011年底净资产为95580.56万元。该资金主要用于海尚广场项目开发运营。

　　2、为宁波银亿世纪投资有限公司新增担保83,000.00万元。

　　宁波银亿世纪投资有限公司注册资本30000万元, 该公司系由南京中兆置业投资有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润42.3万元,截至2011年底净资产为29769.54万元。该资金主要用于海德花苑项目开发运营。

　　3、为沈阳银亿房地产开发有限公司新增担保65,000.00万元。

　　沈阳银亿房地产开发有限公司注册资本20800万元,该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入3560.13万元,净利润-2806.06万元,截至2011年底净资产为10317.85万元。该资金主要用于银亿万万城项目开发。

　　4、为南昌市银亿房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。

　　南昌市银亿房地产开发有限公司注册资本33000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-720.96万元,截至2011年底净资产为30753.02万元。该资金主要用于上尚城项目开发。

　　5、为舟山银亿房地产开发有限公司新增担保50,000.00万元。

　　舟山银亿房地产开发有限公司注册资本30000万元,该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司和宁波市金贸房地产开发有限公司出资设立,其中宁波银亿房地产开发有限公司出资20100万元,占注册资本的67%;宁波市金贸房地产开发有限公司出资9900万元,占注册资本的33%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润 -2950.1万元,截至2011年底净资产为 26439.33万元。该资金主要用于舟山海悦庭项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

　　6、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保8,000.00万元。

　　宁波银亿房地产开发有限公司注册资本42405万元,该公司系由本公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入42737.51万元,净利润36689.98万元,截至2011年底净资产为151732.27万元。该资金主要用于永丰路项目开发。

　　7、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。

　　象山银亿房地产开发有限公司注册资本30000万元, 该公司系由宁波矮柳置业有限公司和宁波银亿置业有限公司共同出资设立,其中宁波矮柳置业有限公司出资28002万元,占注册资本的93.34%;宁波银亿置业有限公司出资1998万元,占注册资本的6.66%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入110579.36万元,净利润10052.88万元,截至2011年底净资产为38726.54万元。该资金主要用于潘家桥项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

　　8、为上海诚佳房地产置业有限公司新增担保60,000.00万元。

　　上海诚佳房地产置业有限公司注册资本800万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司和成品策品投资集团有限公司共同出资设立,其中宁波银亿房地产开发有限公司出资520万元,占注册资本的65%;成品策品投资集团有限公司出资280万元,占注册资本的35%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-550.1万元,截至2011年底净资产为-1406.73万元。该资金主要用于浦三路项目开发,其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

　　9、为舟山银亿新城房地产开发有限公司新增担保40,000.00万元。

　　舟山银亿新城房地产开发有限公司注册资本6000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-47.16万元,截至2011年底净资产为5952.84万元。该资金主要用于舟山E04-04/05项目开发。

　　10、为余姚银亿房地产开发有限公司新增担保60,000.00万元。

　　余姚银亿房地产开发有限公司注册资本4000万元, 该公司系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年净利润-143.35万元,截至2011年底净资产为3856.65万元。该资金主要用于余姚四明广场项目开发。

　　11、为宁波荣耀置业有限公司新增担保100,000.00万元。

　　宁波荣耀置业有限公司注册资本80000万元, 该公司系由宁波银亿建设开发有限公司和宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,其中宁波银亿建设开发有限公司出资56000万元,占注册资本的70%;宁波银亿房地产开发有限公司出资24000万元,占注册资本的30%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入104701.62万元,净利润15399.87万元,截至2011年底净资产为91620.99万元。该资金主要用于环球中心项目开发运营。

　　12、为南京中兆置业有限公司新增担保30,000.00万元。

　　南京中兆置业有限公司注册资本35000万元, 系由宁波银亿置业有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入66188.02万元,净利润21420.59万元,截至2011年底净资产为72566.22万元。该资金主要用于金陵尚府项目开发运营。

　　13、为大庆银亿房地产开发有限公司新增担保15,000.00万元。

　　大庆银亿房地产开发有限公司注册资本5000万元, 系由宁波银亿房地产开发有限公司出资设立,出资比例为100%,主营业务为房地产开发经营。该公司2011年主营业务收入33400.12万元,净利润-297.03万元,截至2011年底净资产为10095.62万元。该资金主要用于阳光城项目开发运营。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各子公司与金融机构共同协商确定,公司将严格审批担保合同,控制风险。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　公司是根据各控股子公司的业务发展需要,为控股子公司提供担保,有利于公司后续持续快速的发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2012年3月12日,本公司及其控股子公司担保余额为185,556.54万元,占2012年12月31日经审计合并会计报表净资产总额329,284.59万元的56.35%,其中本公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额185,556.54万元,本公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0.00元。本公司及公司控股子公司不存在对外担保,本公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、本次交易尚需履行的程序

　　本次公司为控股子公司提供担保事项不涉及关联交易,按相关规定程序,在董事会审议通过后还尚需提请本公司股东大会审议。

　　八、董事会意见

　　截止目前,公司各控股子公司资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,董事会认为提供额度对各控股子公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。

　　本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

　　特此公告。

　　银亿房地产股份有限公司董事会

　　二O一二年三月十五日

　　股票简称:ST兰光 股票代码:000981 公告编号:2012-012

　　银亿房地产股份有限公司

　　独立董事关于2011年度公司对外担保情况

　　等有关事项的独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿房地产股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2012年3月12日在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼召开,作为公司的独立董事,我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

　　一、 关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发(2003)56 号]文件的精神,本着实事求是的态度,我们对甘肃兰光科技股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真核实,现说明及发表独立意见如下:

　　(一)控股股东及其他关联方资金占用情况:

　　经核实,报告期内,公司能够遵守相关法律法规的规定,不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　(二)公司对外担保情况:

　　经核实,报告期内,公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况,控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保,不存在违规担保的情况。也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的担保事项。公司严格遵守《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保的风险,公司重大对外担保事项都有相应的审批程序。

　　公司全资子公司为其控股子公司按持股比例提供开发资金和按持股比例为子公司借款提供担保均是正常经营和合理利用资金的需要,决策程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。

　　公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶段性担保属于商品房销售行业惯例,是正常经营的需要,公司为商品房承购人提供担保的同时,承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险可控,担保决策程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。

　　二、对公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,经过认真阅读公司2011 年度内部控制自我评价报告,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度及其执行情况,公司全体独立董事认为:

　　公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的规定,也符合公司当前生产经营实际情况,有效保证公司经营管理的正常进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司2011 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、关于公司2011 年度利润分配预案及公积金转增股本预案的独立意见

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2011年初未分配利润为1,227,187,045.59元,2011年合并净利润为629,254,373.89元,2011年度计提法定盈余公积 36,689,980.99元,2011年末未分配利润为 1,819,751,438.49元,母公司2011年末未分配利润为-528,792,308.93元。因母公司未分配利润为负,故根据公司实际情况,本年度拟不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本方案,实现的利润用于弥补以前年度亏损。公司全体独立董事认为:

　　董事会关于公司2011 年度利润分配及公积金转增股本的决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的独立意见

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的过程中,遵照了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,较好地履行了双方所规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,公司全体独立董事认为:

　　本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012 年度审计机构,续聘期1年。

　　五、关于公司计提资产减值准备和核销资产的独立意见

　　在取得公司提供的有关资料,并听取了公司有关人员汇报后,对于公司计提资产减值准备和核销资产的事项,公司全体独立董事认为:

　　(1)本次应收债权核销为五年以上已无法收回的应收款项,公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。

　　(2)本次计提资产减值和资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、关于与宁波卓越圣龙工业技术有限公司签订《关于提供担保及反担保之协议书》的独立意见

　　截止目前,卓越圣龙资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定、正常,公司全体独立董事认为:签订担保协议书对本公司的发展具有积极的促进意义,有利于上市公司后续持续快速的发展,符合上市公司的利益。本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。

　　七、关于公司第五届董事会第六次会议聘任公司高级管理人员的独立意见

　　作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第六次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事项,在审阅了相关资料后,本着认真、负责的精神,公司独立董事认为:

　　本次董事会的提名表决程序合法有效,所聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。本独立董事同意其选举和聘任结果。

　　银亿房地产股份有限公司独立董事:

　　邱妘 贾生华 刘震国

　　特此公告。

　　银亿房地产股份有限公司董事会

　　二O一二年三月十五日