证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０１４

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年３月１３日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十九次会议。通知及会议资料已于２０１２年３月２日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《总经理２０１１年度工作报告》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《董事会２０１１年度工作报告》。

公司独立董事童新先生、吴玉光先生、章书涛先生分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会２０１１年度工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第七节，《公司２０１１年年度报告》和《独立董事２０１１年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年末，公司总资产１，７１８，２５２，６０１．５７元，较年初增长１９．６０％；净资产１，０４１，５８１，３７６．５１元，较年初增长１２．４７％。２０１１年全年实现营业收入１，３３３，１１２，１３１．１４元，较上年同期增长４７．８７％；实现营业利润１６５，０５４，７３６．０７元，较上年同期增长４６．７２％；归属于母公司所有者的净利润１４５，４６６，５９２．１０元，较上年同期增长４４．３５％。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

五、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

保荐机构平安证券有限责任公司对此议案出具了核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

会计师事务所大华会计师事务所有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》的《第二届监事会第十二次会议决议公告》。

保荐机构平安证券有限责任公司对此议案出具了核查意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

会计师事务所大华会计师事务所有限公司对公司《２０１１年度内部控制的自我评价报告》出具了鉴证意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《关于会计师事务所２０１１年度审计工作总结的报告》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于会计师事务所２０１１年度审计工作总结的报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１１年度公司利润分配预案》。

经大华会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，２０１１年度实现归属于母公司普通股股东的净利润１４５，４６６，５９２．１０元，其中，母公司２０１１年实现净利润１３７，９３４，９２２．４１元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积１３，７９３，４９２．２４元，加上以前年度未分配的利润１５７，４６９，４６５．５４元后，截至２０１１年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为２８１，６１０，８９５．７１元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，利润分配方案如下：

鉴于公司２０１１年持续盈利，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，董事会提议以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为３元人民币（含税），预计共分配股利３０，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本１００，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１００，０００，０００股，转增后公司总股本将增加至２００，０００，０００股，母公司剩余资本公积４９０，７０７，１５２．０８元，本次转增未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的余额。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人进行了登记，同时对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

九、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票；关联董事王文生、陈旭红回避表决。

《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

监事会对此议案发表了核查意见，详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》的《第二届监事会第十二次会议决议公告》。

十、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向招商银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度，申请总额为人民币贰亿元整，期限十二个月，用于流动资金贷款、银行承兑、国内信用证、贸易融资。同意由公司法定代表人王文生或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

十一、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年４月６日召开２０１１年度股东大会。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于召开公司２０１１年度股东大会的通知》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０１６

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会下发《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１１７４号文），核准公司公开发行不超过２５００万股新股。２００９年１１月２４日本公司向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票２，５００万股，每股面值１元，每股发行价人民币２４．８０元。

截至２００９年１１月２７日止，本公司共募集资金６２０，０００，０００元，扣除发行费用５０，７４３，７７３元，募集资金净额５６９，２５６，２２７元。２００９年１１月２７日广东大华德律会计师事务所出具了华德验字［２００９］１１６号验资报告对本期公开发行股票的募集资金到位情况予以验证确认。

（二）以前年度募集资金使用金额

２００９年度，本公司募投项目累计使用金额为３，７９３．１８万元（其中，公司以自有资金垫支２００９年１０月１日至２００９年１２月３１日期间募投项目投入资金７８５．２０万元，代垫费用于２０１０年５月从募集资金专户转出），使用募集资金超额部分偿还银行贷款１０，０２４．６０万元，募集资金专用账户取得利息收入２．２７万元。截至２００９年１２月３１日，募集资金专用账户余额为４３，８９５．３１万元。

２０１０年度，募投项目累计使用资金１５，６６１．６８万元（其中，公司以自有资金垫支募投项目投入资金９４９．１０万元，代垫费用于２０１１年２月从募集资金专户转出），募集资金专用账户取得利息收入５４１．６８万元，支付银行费用０．２９万元。截至２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户余额为２８，９３８．９２万元。

公司以自有资金代垫的主要原因：公司以自有资金代垫的项目投入主要是研发费用的投入，人员工资及为研发试制所需的元器件购置费等，该部分费用无法从募投资金监管专户直接付至个人账户，所以公司先行垫付，再集中从专户转出。

（三）本年度募集资金使用金额及当前余额

本年度，募投项目累计使用资金４，０５４．３２万元，募集资金专用账户取得利息收入３２１．７５万元，支付银行费用０．２６万元；本年度使用超额募集资金及节余募集资金（含利息）永久性补充公司流动资金２４，２５６．９９万元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金专用账户余额为０万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳日海通讯技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二十三次会议审议，并业经本公司２０１０年第一次临时股东大会表决通过。２０１１年３月，公司第二届董事会第九次会议对《管理制度》进行了修订，并经２０１０年年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

公司已在上海浦东发展银行股份有限公司深圳龙华支行、招商银行股份有限公司深圳平湖支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、平安银行股份有限公司深圳华新支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于２００９年１２月２４日与上述银行及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，开户银行应及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。同时公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、２０１１年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月１３日

附件：

募集资金使用情况对照表

２０１１年

编制单位：深圳日海通讯技术股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０１７

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

２０１２年，公司拟向关联方深圳市朗天通信设备有限公司（以下简称“朗天公司”）达成日常关联交易，交易内容主要是向关联方采购原材料及产成品，销售产品等，预计２０１２年度采购总额不超过１，５００万元，销售总金额不超过１５０万元。２０１１年度，公司实际向深圳市朗天通信设备有限公司采购原材料８２０．８１万元，销售商品３６．９２万元。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

该日常关联交易预计事项已经２０１２年３月１３日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王文生、陈旭红在审议该议案时予以回避表决。

３、此项关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至目前，公司向朗天公司采购金额为１４１．６４万元，销售金额为０万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）朗天公司基本情况

朗天公司成立于２００１年２月，注册地为深圳市，经营范围为通信设备配件、电子配件的生产、销售，射频、微波元器件的技术开发和购销；注册资本１，０３０万元，其中王世泉出资人民币８２４万元（占该公司注册资本８０％），黄炳强出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％），王祝武出资人民币１０３万元（占该公司注册资本１０％）。截止２０１１年１２月３１日，朗天公司总资产４，０８３．３２万元，净资产７１２．８１万元，２０１１年度实现销售收入３，２０２．０２万元，净利润７．４５万元。以上数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

朗天公司为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

朗天公司作为公司的供应商，从未发生重大产品质量问题及违约情形，根据朗天公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

公司向朗天公司主要采购馈线卡、接地铜排及相关表面处理等。公司向上述关联方的采购价格遵循当期的市场价格，通过询价比价确定。具体采购内容及数量由公司采购部门根据询价比价的结果下达的采购订单确定，采购款项按照实际发生的金额结算。

公司向朗天公司销售商品，销售价格遵循市场定价，具体的销售内容及数量、价格、回款期限由双方的合同约定。

四、关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

朗天公司作为电镀和馈线卡、接地铜排的专业生产厂家，具有较强的技术能力和供货能力，朗天公司产品能够完全满足公司需求，公司采购询价比价时，朗天公司可以价格优势成为公司的供应商。与朗天公司发生关联交易，能够保证公司的采购成本最优。

公司是国内最大的通讯网络物理连接设备供应商，朗天公司因业务需要向公司以市场价采购商品，利于双方的业务发展。

（二）关联交易对公司的影响

上述关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事事前认可意见

公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生对公司第二届董事会第十九次会议拟讨论的《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，同意将《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生认为：公司２０１２年度预计与关联方发生的日常关联交易属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和公司《章程》的规定；该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，未损害公司和其他非关联方股东的利益；同意《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十九次会议决议。

（二）公司第二届监事会第十二次会议决议。

（三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 编号：２０１２－０１８

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）公司第二届董事会第十九次会议于２０１２年３月１３日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：２０１２年４月６日９：３０。

（四）会议召开方式：以现场方式召开。

（五）出席对象：

１、截至２０１２年３月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《董事会２０１１年度工作报告》。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

（二）审议《监事会２０１１年度工作报告》。

（三）审议《公司２０１１年度财务决算报告》。

（四）审议《公司２０１１年年度报告及摘要》。

（五）审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（六）审议《关于会计师事务所２０１１年度审计工作总结的报告》。

（七）审议《２０１１年度公司利润分配预案》。

２０１１年度股东大会所有议案的内容详见２０１２年３月１５日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年４月５日９：３０－１１：３０、１４：００－１６：３０。

（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

（三）登记办法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－２６６１６６６６、０７５５－８６１８５７５２

传真号码：０７５５－２６０３０２２２、０７５５－２６０３０２２２－３２１８

联系地址：深圳市南山区清华信息港日海通讯董事会办公室

邮编：５１８０５７

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月１３日

附件： 授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０１９

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月２１日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理王文生先生、独立董事章书涛先生、公司保荐代表人吴永平先生、副总经理肖红女士及财务总监兼董事会秘书彭健先生，欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０２０

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年３月１３日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十二次会议。通知及会议资料已于２０１２年３月２日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下决议：

一、审议通过《监事会２０１１年度工作报告》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《监事会２０１１年度工作报告》详见《公司２０１１年年度报告》第八节，《公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年末，公司总资产１，７１８，２５２，６０１．５７元，较年初增长１９．６０％；净资产１，０４１，５８１，３７６．５１元，较年初增长１２．４７％。２０１１年全年实现营业收入１，３３３，１１２，１３１．１４元，较上年同期增长４７．８７％；实现营业利润１６５，０５４，７３６．０７元，较上年同期增长４６．７２％；归属于母公司所有者的净利润１４５，４６６，５９２．１０元，较上年同期增长４４．３５％。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

监事会成员一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司２０１１年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

四、审议通过《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

五、审议通过《２０１１年度内部控制的自我评价报告》。

监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

《２０１１年度内部控制的自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《２０１１年度公司利润分配预案》。

经大华会计师事务所有限公司审计：２０１１年度实现归属于母公司普通股股东的净利润１４５，４６６，５９２．１０元，其中，母公司２０１１年实现净利润１３７，９３４，９２２．４１元。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积１３，７９３，４９２．２４元，加上以前年度未分配的利润１５７，４６９，４６５．５４元后，截至２０１１年１２月３１日母公司累计可供股东分配的利润为２８１，６１０，８９５．７１元。根据《公司法》、公司《章程》等有关法律法规规定，利润分配方案如下：

鉴于公司２０１１年持续盈利，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派发现金股利为３元人民币（含税），预计共分配股利３０，０００，０００．００元，剩余未分配利润结转至下年度。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本１００，０００，０００股为基数向全体股东每１０股转增１０股，共计转增１００，０００，０００股，转增后公司总股本将增加至２００，０００，０００股，母公司剩余资本公积４９０，７０７，１５２．０８元，本次转增未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的余额。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：２０１２年度预计发生的关联交易符合公司发展需要，有利于提升公司整体竞争力，符合全体股东的利益。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

２０１２年３月１３日