证券时报多媒体数字报

　　（上接D6版）

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　　注：１、陕西嘉利隆钢业贸易有限公司、甘肃嘉利晟钢业有限公司的所有股东持股比例均不超过５０％，酒钢宏兴作为第一大股东拥有实际控制权；２、２０１１年，酒钢宏兴已委托新疆酒钢嘉鹏钢铁贸易有限责任公司的第二大股东代为行使相关权利，仅获取相应的经营回报，不再拥有实际控制权。

　　２、对参股公司的投资

　　截至２０１１年９月３０日，公司主要的合营和联营企业具体情况如下表所示：

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　　五、发行人的控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号

　　成立日期：１９９８年５月２６日

　　法定代表人：冯杰

　　注册资本：９７３，９３２万元

　　注册号：６２０２００００００００２３２

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　截至２０１０年１２月３１日，酒钢集团经审计的合并报表总资产７８４．８２亿元、净资产２８６．１４亿元，２０１０年度营业收入５６９．４６亿元、净利润９．７８亿元，归属于母公司所有者的净利润４．５４亿元。

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人为甘肃省国资委，发行人自设立至本募集说明书出具之日，实际控制人没有发生变更。

　　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年９月３０日，本公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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　　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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　　注：１、程子建自２０１１年７月２０日开始担任本公司董事长，不再从公司领取报酬、津贴；

　　２、王军自２０１１年７月２０日开始担任本公司高管职位，其２０１０年未从公司领取高管薪酬。

　　（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

　　１、董事

　　（１）程子建，男，１９７１年４月出生，硕士，高级工程师。１９９５年７月毕业于北京科技大学冶金系。曾任酒钢集团炼钢厂转炉车间技术员、技术科工艺执行主管、转炉车间副主任，酒钢宏兴炼钢丙作业区作业长、铁钢项目部炼钢组组长、２００万吨热轧薄板工程项目部副经理、二炼钢厂副厂长、董事、总经理。现任发行人董事长。

　　（２）梁传密，男，１９５２年７月出生，本科，高级政工师。１９７５年８月毕业于西安冶金建筑学院。曾任酒钢集团西沟矿机修车间技术员、党支部书记，共青团嘉峪关市委副书记，酒钢集团团委副书记、书记、工会副主席，酒钢集团设备备件公司党委书记，酒钢集团废钢铁加工厂厂长、党总支书记，酒钢集团河西堡铁厂厂长，酒钢集团党委副书记、监事会副主席，酒钢集团兰州钢厂党委书记，嘉峪关市第九届市委常委，第十一届甘肃省省委候补委员。现任酒钢集团党委书记、董事、武装部政委，发行人董事。

　　（３）魏志斌，男，１９６３年５月出生，硕士，高级工程师。１９８３年８月毕业于西安冶金建筑学院。曾任酒钢集团二轧厂副厂长、生产处副处长、销售处副处长、生产处处长、总经理助理，酒钢宏兴总经理。现任酒钢集团副总经理、党委常委、董事、总经济师，发行人董事。

　　（４）刘菲，男，１９５２年３月出生，本科，高级工程师。１９７６年毕业于东北重型机械学院。曾任酒钢集团二轧厂科长、副厂长、厂长，酒钢集团机械动力处处长、总经理助理兼机动处处长。现任酒钢集团副总经理，发行人董事。

　　（５）王铁成，男，１９５８年３月出生，本科，高级工程师。曾任酒钢集团炼钢厂设备主任、生产调度长、厂长助理、副厂长，酒钢集团四轧厂厂长、书记，酒钢集团钢材改制厂厂长，酒钢集团总经理助理兼酒钢集团宏泰国际贸易公司副总经理。现任酒钢集团副总经理、董事，发行人董事。

　　（６）任建民，男，１９６２年１２月出生，硕士，高级工程师。１９８３年８月毕业于北京钢铁学院。曾任酒钢集团总经理助理、党委常委、组织部部长、人事部部长、副总经理，酒钢宏兴监事及监事会主席。现任酒钢集团董事、党委常委、副总经理、总工程师，发行人董事。

　　（７）夏添，女，１９７０年６月出生，硕士，高级会计师。曾任酒钢集团生产指挥中心成本控制部部长、财务处处长。现任酒钢集团计划财务部部长、董事、总会计师，发行人董事。

　　（８）蒋志翔，男，１９６２年８月出生，本科，高级工程师。１９８２年８月毕业于华东化工学院。曾任酒钢集团钢研所研究室副主任、主任，酒钢集团原料处副处长，酒钢集团焦化厂厂长，酒钢集团发展规划处资产运营办公室主任，酒钢宏兴监事，酒钢集团企业管理处处长、董事会秘书、发展规划部部长、经济研究中心主任、副总经济师。现任酒钢集团副总经理，发行人董事。

　　（９）郑玉明，男，１９５８年６月出生，本科，高级工程师。曾任酒钢集团安环处副处长、机动处副处长、机动处处长，酒钢集团生产指挥控制中心副主任、主任，酒钢集团企管处生产设备办主任、总经理助理，酒钢集团检修工程公司总经理。现任酒钢集团总经理助理、工会常务副主席，发行人董事。

　　（１０）戚向东，男，１９４６年１月出生，本科，研究员、高级会计师。现任中国钢铁工业协会副秘书长、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长，发行人独立董事。

　　（１１）吴碧莲，女，１９４５年２月出生，本科。１９６２年９月毕业于重庆大学电机系。曾任甘肃省副省长、党组成员、省人大常委会副主任、党组成员。现任发行人独立董事。

　　（１２）陈新树，男，１９４７年１月出生，本科，高级工程师。曾任中国人民建设银行甘肃省分行建筑经济处副处长，兰州铁路专业支行党组书记、行长，青海省分行党组成员、副厂长，甘肃省分行副行长、党委副书记，中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任发行人独立董事。

　　（１３）李德奎，男，１９４６年６月出生，本科。曾任肃南县委宣传部副部长，肃南县委办公室副主任、主任，肃南县委副书记、书记，张掖地区行署副专员，甘南藏族自治州州委副书记、州长、书记，甘肃省纪委副书记，甘肃省人民检察院检察长、党组书记，甘肃省第十届人大常委会副主任、省工会主席。现任发行人独立董事。

　　（１４）吴绍礼，男，１９４６年１１月出生，本科，高级会计师。曾任武汉铁路分局财务科长、总会计师，铁道部财务局局长助理、财务司副司长、司长，山西省省长助理，铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理，铁道部咨询调研组组长。现任发行人独立董事。

　　２、监事

　　（１）赵学，男，１９５２年７月出生，大专，高级政工师。１９７６年毕业于兰州大学。曾任嘉峪关市委组织部副科长，酒钢集团党委组织部科长、副部长，甘肃省人才交流中心副主任，甘肃省人事局开发区办事处主任，酒钢集团驻兰州办事处主任、总经理助理，酒钢集团兰州钢铁厂党委副书记、纪委书记、组织部部长、党委副书记、党委书记。现任酒钢集团党委副书记、董事、董事会财务审计委员会主任、纪委书记，发行人监事会主席。

　　（２）吴国贤，男，１９５４年５月出生，本科，高级政工师。１９８０年毕业于复旦大学。曾任金川集团有限公司有色公司劳动人事部副部长，金川集团有限公司党委组织部副部长、部长、干部部部长、纪委书记兼工会主席、党委常委、工会主席、董事，金川集团有限公司镍都实业公司党委书记。现任酒钢集团董事、党委副书记，发行人监事。

　　（３）曹红斌，男，１９５３年１月出生，本科，高级政工师。曾任酒钢集团机修厂办公室副主任、宣传部副部长、主任，酒钢集团设备备件公司办公室主任，酒钢集团经理办公室副主任、主任，酒钢集团热电厂党委书记兼副厂长，酒钢集团安全环保处处长、生产处安全环保抗震办公室主任，酒钢集团供气厂厂长、党委书记，酒钢集团党委宣传部副部长、党委宣传部副部长、部长兼新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团党委常委、党委组织部部长、董事会薪酬委员会主任、人力资源部部长，发行人监事。

　　（４）张立越，女，１９６４年１２月出生，硕士，高级政工师。曾任贵友物业公司总经理兼党委书记，酒钢集团董事会秘书处副主任、工会副主席、文体中心主任、工会副主席。现任发行人职工监事。

　　（５）高永忠，男，１９５６年２月出生，大专，会计师。曾任酒钢集团翼城钢铁财务部长、嘉峪关宏丰实业公司财务总监，酒钢集团财务部会计监管处处长。现任发行人职工监事。

　　３、高级管理人员

　　（１）李志磊，男，１９７３年１１月出生，本科，高级工程师。１９９７年毕业于东北大学材料与冶金学院。曾任本公司线棒工序首席作业长，酒钢集团投资管理办公室副主任，甘肃省发展和改革委员会工业处副处长，酒钢集团经营管理部副部长，酒钢宏兴总工程师。现任发行人总经理。

　　（２）李小平，男，１９６４年８月出生，本科，高级工程师。毕业于包头钢铁学院机械专业。曾任酒钢集团修建部设备队技术组长、机加车间副主任、技术质量科科长、副主任，酒钢集团检修公司副经理、经理、党委书记，酒钢集团榆钢建设指挥部副总指挥、总指挥，酒钢集团董事会秘书处副主任、副总工程师。现任发行人副总经理。

　　（３）高建民，男，１９６４年９月出生，本科，工程师。曾任酒钢集团炼铁厂１＃高炉车间主任、生产技术科科长、炼铁车间主任，酒钢集团金属镁冶炼厂副厂长、厂长、党支部书记，酒钢集团翼城钢铁副经理。现任发行人副总经理。

　　（４）保文庆，男，１９６４年８月出生，大专，工程师。曾任酒钢集团综合计划处计划员、科长，酒钢宏兴供销处销售科科长、产品销售处处长。现任发行人副总经理。

　　（５）甘煜春，男，１９６４年５月出生，本科，高级经济师。曾任酒钢集团冶金建设公司劳动人事处干部科副科长、工人管理科副科长，酒钢集团供气厂劳动人事科副科长、科长，酒钢集团劳动人事处保险科科长、劳动工资处工资科科长、人力资源部薪酬考核办主任、企业管理信息部副部长、考核办公室主任。现任发行人副总经理。

　　（６）杨贵中，男，１９６３年８月出生，硕士，高级经济师。曾任翼城钢铁总经理、执行董事，酒钢集团经营管理部部长、副总经济师。现任发行人总经济师。

　　（７）郭继荣，男，１９７１年４月出生，本科，中国注册会计师。曾任白银公司资金科副科长、会计科科长，五联联合会计师事务所有限公司会计师。现任发行人财务总监。

　　（８）王军，男，１９７１年３月出生，硕士，工程师、注册国际商务师、国际特许公认注册会计师。１９９３年７月毕业于重庆大学。曾任酒钢集团总计控厂助理工程师、进出口公司翻译员、经济研究主管、外事主管，酒钢集团进出口公司代副经理、财务部会计监管处处长，酒钢集团财务公司副经理。现任发行人董事会秘书。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：

　　１、在股东单位任职情况

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　　２、在其他关联单位任职情况

　　发行人现任董事、监事及高级管理人员无在其他关联单位任职的情况。

　　七、发行人的主要业务

　　（一）发行人主营业务介绍

　　发行人是我国西北地区最大的钢铁生产和销售企业之一，以钢铁产品为主业，焦化产品、动力产品和物资贸易为辅业，并形成公司本部、山西翼城、兰州榆中三大钢铁生产基地。

　　公司的主要钢铁产品为碳钢冷轧卷板产品、热轧卷板产品、中厚板产品（板材）、高速线材产品和棒材产品等。

　　１、发行人的生产模式

　　生产模式方面，公司采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制年、月、周生产作业计划。

　　公司拥有从采矿、选矿、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工艺过程的全套生产设备，产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。

　　公司本部线棒材的生产具有两条高线，年生产能力均为７０万吨，可生产∮５．０～２５ｍｍ 的普碳、中碳、高碳、焊条、焊丝、冷墩等众多品种的无扭控冷热轧盘条；中厚板的生产可实现半自动轧钢和全自动轧钢，先后成功开发出高强度工程机械用钢ＪＧＨ６０、管线钢Ｘ６０等高级别产品以及３００系列不锈钢中厚板产品，卷板的生产主要包括中厚板宽钢带、热轧薄宽钢带和冷轧薄宽钢带等产品。

　　榆钢和翼钢线棒材的年生产能力均为１２０万吨。

　　２、发行人的采购模式

　　公司原材料采购主要为铁矿石和炼焦煤等。采购来源兼顾国内市场和国际市场，国内市场以西北地区为主，国际市场以哈萨克斯坦、印度、蒙古、澳大利亚为主。目前，所有物资采购统一纳入公司采购销售职能部门交易中心进行，各采购部门为物资采购的责任主体单位。公司采用多种模式相结合的方式进行采购，其中最主要采购方式包含招标、招议标、议标、询比、急零等五种方式，招标采购方式公开、公正、透明，建立了开放竞争的采购平台。

　　３、发行人的销售模式

　　西北地区尤其是甘肃地区是公司产品的最佳销售半径（１，０００公里）所涵盖的区域，公司产品销售优先满足西北地区特别是甘肃地区的钢材需求。为此，公司结合西北地区需求特点，建立了１１家驻外销售公司和代理商的销售网络，采用驻外子公司直供终端用户和经销商代理相结合的销售方式进行产品销售，销售渠道辐射西北所有省区，７５％以上为直供终端用户。公司在多年的发展过程中形成了具有自身特点的三大销售模式：（１）压缩销售半径，加大周边地区销量；（２）密切关注市场走势，紧贴市场定价；（３）加大品种效益规格产品的销量。

　　（二）发行人经营情况分析

　　１、产能不断扩大

　　最近几年，发行人不断扩大钢铁产能，截止２０１１年９月３０日，发行人已具备年产８００万吨生铁、９００万吨钢、８００万吨材的综合生产能力，具体产能分布详见下图所示：

　　酒钢宏兴钢铁产能分布图

　　单位：万吨（ｗｔ）

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　　资料来源：公司提供。

　　２、产销量不断增长

　　报告期内，发行人钢铁产品的产销量及营业收入逐年增长。

　　（１）发行人主要钢铁产品的产销量构成情况如下：

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　　（２）发行人营业收入按地区划分的构成情况如下：

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　　（三）发行人所处行业的现状与发展

　　１、国际钢铁行业现状

　　国际钢铁行业的发展与全球宏观经济形势密切相关，２００５年初至２００８年上半年，受全球经济持续增长的影响，国际粗钢产量稳步提升，国际钢铁价格指数（ＣＲＵ指数）也持续走高。２００８年下半年，受全球金融危机影响，主要发达国家经济开始陷入衰退，国际粗钢产量也相应大幅减少，ＣＲＵ指数锐减。２００９年初开始，随着全球各主要经济体相继推出经济刺激方案，全球经济逐步呈现回暖迹象，国际粗钢产量开始逐月企稳回升，ＣＲＵ指数也在２００９年下半年震荡攀升。２０１１年初，受欧债危机影响，全球经济增幅放缓，欧元区债务危机导致欧元区多国经济下滑，波及全球经济，全球主要国家和地区的ＰＭＩ指数走低，国际粗钢产量相应回落，ＣＲＵ指数下行。详见下图所示：

　　２００５年－２０１１年９月国际粗钢产量及年增长率趋势图

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　　注： 对２０１１年１－９月的增长率进行了年化。

　　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　　２００５年－２０１１年９月国际钢铁价格指数（ＣＲＵ）

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　　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　　２、国内钢铁行业发展现状

　　（１）供需情况

　　从钢铁产品供求关系上看，我国钢铁行业一直存在产能过剩、同质化竞争激烈、行业集中度低、产品低端等问题。２００２年以来，我国国民生产总值一直以年均不低于９％的速度增长，城镇化、工业化水平不断提高，不断增长的钢铁产品需求带动钢铁企业不断扩大产能加大生产。２００８年下半年，我国粗钢产量受国际金融危机的影响大幅度回落，随后受到２００９年国家“四万亿”经济刺激计划的推动，国内钢材价格出现企稳回升，钢铁行业开工率逐步提高，产量持续提升。详见下图：

　　２００５年－２０１１年９月我国粗钢产量及年增长率趋势图

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　　注：对２０１１年１－９月的增长率进行了年化。

　　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　　钢铁行业作为重要的基础材料行业，下游主要为建筑业、机械制造业、汽车业、家电业、造船业、石油及天然气业、铁路业和集装箱业等８大行业。从钢材的下游需求结构来看，房屋工程用钢量占３６．１０％，机械占１６．５０％，除交通、能源外的土木工程占１１．１０％，汽车占７．９０％，如下图所示：

　　钢材用量结构图

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　　资料来源：中国钢铁工业协会

　　从目前情况来看，用钢量占比较大的房地产行业依旧面临比较严峻的调控形势，作为房地产投资领先指标的商品房新开工面积、施工面积和购置土地面积从２０１１年３月份起连续下滑；２０１１年９月末，商品房新开工面积、施工面积和购置土地面积增幅分别回落至２３．７２％、２９．６５％和７．２２％。从其它行业来看，２０１１年中国物流与采购联合会发布的中国制造业采购经理指数（ＰＭＩ）同比增速逐月出现下滑，目前已接近２００９年底部水平。２０１１年９月份，ＰＭＩ指数为５１．２％，主要机械产品产量已经是连续第四个月出现环比下滑；汽车产销量增速水平也已经回落到零增长附近；主要家电产品当月产量也是连续５个月环比下滑。整体来看，下游各主要用钢领域增长前景均不乐观。

　　但综合来看，我国钢材的表观需求量总趋势是增长的（详见下图），虽然２００８年下半年受经济危机的影响有所减少，但在２００９年保增长、扩内需等一揽子刺激经济增长措施的拉动下，增速显著回升。２０１１年一季度，受国务院下发１，０００万套保障性住房建设任务指标等利好政策的影响，钢材的表观需求量大幅增加。２０１１年二三季度，由于宏观政策调控对钢铁下游行业的影响，下游行业对钢材的需求同比减少，钢材的表观需求量增速开始放缓。

　　我国钢材月度表观需求量趋势图

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　　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯

　　（２）盈利情况

　　原材料价格持续走高使钢铁企业盈利空间难以扩大。铁矿石和焦炭是钢铁行业的两种主要原材料，其价格走势与宏观经济的走势基本保持一致。２００７年开始迅速增长，在２００８年４－６月份后大幅回落，之后于２００８年底至今出现震荡回升。截至２０１１年９月３０日，铁矿石不含税的平均价格为１，８１５元／吨，该价格比２００８年初上涨了３２．４８％；焦炭不含税的平均价格为１，７０１元／吨，比２００８年初上涨了６．９８％；而钢材平均价格（含税）为４，９３９．６１元／吨，则比２００８年初下降了０．７５％。由此可见，原材料的价格高涨对钢铁产品的利润空间挤占较大。

　　钢价中不同组成部分的利润分配图

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　　注：图中的钢价为螺纹钢、热轧、冷轧及中板四类钢材的加权平均价格。

　　资料来源：Ｗｉｎｄ资讯、钢之家

　　（３）行业整合情况

　　２００６年６月，国家发改委、商务部、国土资源部、国家环保总局、中国海关总署、国家质量监督检验检疫总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，明确指出推进钢铁企业的联合重组，要按照市场优胜劣汰原则，鼓励有实力的大型企业集团，以资产和资源为纽带，实施跨地区、跨所有制的兼并、联合重组，促进钢铁产业集中度的提高。

　　２００９年３月，国务院颁布《钢铁产业调整和振兴规划》提出：要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。

　　在国家钢铁行业政策的指引下，钢铁行业的兼并重组进程明显加快：宝钢集团重组八一钢铁集团、武钢集团重组昆钢集团、济钢集团与莱钢集团重组为山东钢铁集团，唐钢集团和邯钢集团重组为河北钢铁集团，鞍钢集团和攀钢集团重组为鞍钢集团，本钢集团和北台钢铁集团重组为本钢集团等。

　　２０１１年１１月，工信部正式出台了钢铁工业“十二五”规划，计划通过结构调整、绿色发展、区域协调进一步对行业产能进行控制与优化，通过自主创新来提升行业产品品质，实现从量向质的转化。继续鼓励并购重组，前十大钢铁企业集团钢产量计划由４８．６％提升为６０％左右。

　　可以预见的是，未来几年，随着钢铁产能结构调整到合理水平，市场竞争会日趋激烈，行业集中度将会进一步提高，企业兼并重组行为将日趋活跃。

　　（四）发行人的竞争优势

　　１、资源及成本优势

　　公司铁矿石采购形成以公司自有矿资源为主，进口矿为辅，公司周边矿石资源为有力补充的格局。目前公司拥有镜铁山桦树沟矿区与镜铁山黑沟矿区两大矿区，拥有镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿、白云岩矿４项采矿权；公司周边地区有肃北柳沟峡、肃南镜铁山、黑鹰山铁矿等多个矿区，大量的矿产资源；进口铁矿石（粉）主要来自哈萨克斯坦、蒙古、澳大利亚，公司与哈萨克斯坦和澳大利亚等多个矿山有稳定的长期采购协议。

　　公司自有矿山可保证年产５００万吨以上的矿石供给；公司周边矿石采购基本均按同期周边市场情况定价，其中周边的肃北柳沟峡原矿、镜铁山周边矿、哈密酸性球团矿以及黑鹰山矿将优先保证公司铁矿石供应，可满足公司３００万吨左右铁矿石需求；国外采购主要通过哈萨克斯坦及澳大利亚的协议矿采购，其中：澳大利亚港口进口协议矿价格按同期市场现货价格定价；哈萨克斯坦协议矿价格实行季度定价，到厂价低于澳大利亚进口矿。截至２０１１年９月３０日，公司的铁矿石自给率为３０％左右；公司目前已探明的铁矿资源储量为４２，２１０．８３万吨，预期在“十二五”期末实现铁矿石自给率达６０％以上。２０１０年初以来，虽然澳大利亚进口铁矿石价格大幅度上涨，但由于公司铁矿石自给率较高，公司周边矿石供应稳定，并且哈萨克斯坦进口长协矿价格变动幅度相对较小，铁矿石价格变化导致的公司成本上升幅度相对有限。

　　公司炼焦煤等非金属辅料资源年采购中长协矿的占比为７０％，公司采购主要集中于宁夏大武口矿、内蒙乌海矿、青海木里江仓矿等国内矿山，公司煤炭供应主要以神华集团所属的宁夏、内蒙几家公司和潞安集团新疆公司的资源为主供应渠道，同时以新疆、宁夏等地的地方资源做为补充，少量采购来自于外蒙策克矿山。

　　公司地处我国西北腹地，受西北冶金企业相对较少、运输能力限制等因素影响，原材料市场供应相对比较独立、供给充足。其中金属炉料中的铁原矿可供给比例为１２０％，球团矿可供给比例为２００％，其它铁精矿、废钢、生铁、铁合金、硅锰合金可供给比例均在１００％以上。

　　总体来看，公司依托自有的铁矿石资源，以外购资源作为补充，为公司生产经营提供了足够的保障，资源结构比较合理，渠道比较稳定，能够支撑公司钢铁生产对原燃料的需求。公司矿石自给率较高，周边矿石及哈萨克斯坦进口长协矿价格相对稳定，公司成本受国际铁矿石价格上涨影响程度也相对不高。

　　２、区域位置优势

　　发行人是我国甘肃省最大的钢铁企业，也是我国西北地区最大的钢铁生产企业之一，２０１０年在甘肃省钢铁市场占有率为４０％左右。随着我国西部大开发的深入实施，地区固定资产投资增速明显加快。甘肃省“十二五”发展规划纲要提出，“在‘十二五’期间，全社会固定资产投资年均增长２０％以上，累计投资规模达３０，０００亿元”；新疆也提出“在‘十二五’期间，全社会固定资产投资年均增长２５％以上，累计投资规模达３６，０００亿元”，由此可见发行人未来的销售市场需求充足。与此同时，中亚五国对我国西北地区钢铁企业的产品进口量逐年增长，而西北地区大型钢铁企业较少，供应相对不足，产能呈现出局部供不应求的态势，未来市场发展空间巨大。

　　此外，发行人所在地区的兰渝铁路、陇海铁路、兰新铁路的新建与扩建均为发行人的采购和运输以及销售市场的进一步拓展提供了可能。并且，西部地区特有的税收优惠、电价优惠等政策也为发行人节省了一些成本。

　　３、产品质量优势

　　公司产品以高速线材、棒材、中厚板、热轧薄板几大系列为主。公司各类产品全部按高于国家标准或用户要求的内控标准组织生产，Ａ、Ｂ、Ｄ级船板钢通过中国、英国、挪威、德国和日本五国船级社认证；普通碳素结构钢高速无扭控冷热轧圆盘条、压力容器用钢板、碳素结构钢热轧钢板、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋ＨＲＢ４００四种产品获得中国冶金工业协会“金杯奖”；ＥＲ７０Ｓ－６ＣＯ气体保护焊丝钢高线盘条被国家科学技术部认定为“国家重点新产品”；高速无扭控冷热轧圆盘条系列产品、中厚板系列产品、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋被评为“甘肃省名牌”产品。

　　４、技术研发优势

　　２００８年至今，发行人共安排技术创新项目近６００项，承担了国家级技术创新能力建设项目１项，省科技厅重大科技专项６项，省工信委省级技术创新项目６３项，酒钢公司级技术创新项目５００余项，获得甘肃省科技进步一等奖２项、二等奖３项、三等奖６项，获得省部、行业及市级科技进步奖４４项，拥有发明专利１０项，主持制定国家标准２项。

　　通过自主研发和产学研协作，发行人已开发形成了“低品位难选铁矿采选及烧结技术”、“弱粘煤配煤炼焦工艺技术”、“冶金能源高效利用技术”、“高洁净钢及高性能、低成本钢铁材料生产技术”等核心技术，上述技术系解决钢铁业当前铁矿石资源不足、开发利用国内低品位难选铁矿石等发展问题的关键技术，具有较强的技术需求背景。此外，公司与长沙矿冶研究院等单位共同承担的重大科技专项“难选矿选矿技术开发”项目，与东北大学围绕高性能、低成本钢铁材料开展的超细晶钢技术研究，与神雾公司、北京科技大学联合进行的低品位铁矿石直接还原技术工业化研究，均为国内领先水平的技术开发项目，技术应用前景广阔。

　　５、经营战略优势

　　发行人在钢铁主业的发展方向实施“普特并举”战略，贯彻落实国家建设资源节约型、环境友好型社会的总体战略要求，按照国家产业结构调整政策，优化工艺流程，适度发展碳钢规模；结合区域电力供应优势及资源特点，大力发展环境友好、附加值高的不锈钢、特钢产品；在积极提升企业竞争实力的基础上，实施兼并重组，进一步提高主业规模及竞争力。

　　在发行人的“十二五”战略规划中，公司发展方向及布局定位清晰。本部定位为板材不锈钢及特钢精品制造中心。产品以板带及精品不锈钢为主，线棒材为辅，形成以高品质板带材、不锈钢材、高端线棒材为主的产品结构，逐步打造短流程精品特钢基地。榆钢、翼钢定位为建材制造中心。产品以大批量、低成本线棒材为主。榆钢重点开发焊条、焊丝类软线品种。在“十二五”期末，发行人钢、材生产能力力争达到１，３００万吨（其中不锈钢３００万吨），实现营业收入９６０亿元，主要技术经济指标达到行业先进水平，铁料资源自给率达６０％以上。

　　第五节 财务会计信息

　　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　　本募集说明书披露的申报财务报表系按照财政部２００６年２月颁布的《会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

　　财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的财务状况以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月的经营成果和现金流量。

　　财务报表以本公司持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　　（一）报告期内财务报告的审计情况

　　原北京五联方圆会计师事务所有限公司（现国富浩华）对发行人２００８年度财务报告进行了审计，出具了五联方圆审字［２００９］０５０７１号标准无保留意见的审计报告。国富浩华对发行人２００９年度、２０１０年度财务报告进行了审计，并分别出具了浩华审字［２０１０］第９９４号、国浩审字［２０１１］第１３号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年９月３０日的资产负债表及２０１１年１－９月的利润表和现金流量表未经审计。

　　（二）报告期内财务报表追溯调整情况

　　２００９年公司发生同一控制下的企业合并，购买酒钢集团持有的碳钢业务及榆中钢铁１００％股权等。根据《企业会计准则２０号－企业合并》的相关规定，公司对２００８年度合并财务报表数据进行了追溯调整，２００８年度数据引自本公司２００９年财务报告中经追溯调整的２００８年数据。

　　根据企业会计准则，在编制合并报表时，对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整。因此，母公司２００８年部分财务数据可能不存在可比性，提请投资者在使用时予以注意。

　　２０１０年８月２０日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了会计估计变更的相关议案，决定自２０１０年１月１日起执行相关会计估计变更，并据此编制了２０１０年度财务报告。根据《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述变更应采用未来适用法。由于本公司对会计估计变更相关规定理解有误，该会计估计变更自２０１０年４月１日即第二季度起开始执行更符合未来适用法的规定，因此公司于２０１１年５月对上述会计估计变更进行了差错更正的追溯调整，对２０１０年度财务报表进行了重述。国富浩华为该前期差错更正出具了专项说明（国浩报字［２０１１］第５３号）。本募集说明书中引用的２０１０年数据来自经重述后的２０１０年度财务报表。

　　根据上述追溯调整情况，发行人编制了２００８－２０１０年度及２０１１年三季度财务报表，国富浩华对该报表出具了国浩阅字［２０１２］第７０２Ａ１号审阅报告。

　　三、最近三年及一期财务会计资料

　　（一）合并财务报表

　　本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　１、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　２、合并利润表合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年９月３０日的母公司资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－９月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　１、母公司资产负债表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、母公司利润表

　　母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　３、母公司现金流量表

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并会计报表范围变化

　　合并财务报表以本公司及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制，合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

　　１、２００８年度较２００７年度合并会计报表范围变化情况

　　２００８年度合并范围变化情况表

　　■

　　２、２００９年度较２００８年度合并会计报表范围变化情况２００９年度合并范围变化情况表

　　■

　　３、２０１０年度较２００９年度合并会计报表范围变化情况

　　２０１０年度合并范围变化情况表

　　■

　　４、２０１１年１－９月较２０１０年度合并会计报表范围变化情况

　　２０１１年１－９月合并范围变化情况表

　　■

　　（四）主要财务指标

　　１、公司报告期内的主要财务指标

　　合并口径主要财务指标如下：

　　■

　　注：由于未取得经追溯调整的２００８年年初数据，故２００８年度的总资产报酬率、应收账款周转率和存货周转率无法计算。

　　母公司主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　Ａ． 流动比率＝流动资产／流动负债

　　Ｂ． 速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　Ｃ． 资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　　Ｄ． 债务资本比率（％）＝全部债务／资本化总额×１００％

　　全部债务＝长期债务＋短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

　　资本化总额＝全部债务＋所有者权益

　　Ｅ． 每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　Ｆ． 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产×１００％

　　Ｇ． 应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　Ｈ． 存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　Ｉ． 息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　Ｊ． 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

　　Ｋ． ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务；

　　Ｌ． ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　　Ｍ． 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　Ｎ． 每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

　　Ｏ． （合并口径）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）×１００％

　　（母公司）全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

　　Ｐ． 总资产报酬率（％）＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／［（期初总资产＋期末总资产）／２］×１００％

　　２、净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

　　■

　　注：以上净资产收益率和每股收益按证监会公告［２０１０］１号－《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）所载之计算公式计算。

　　单位：元

　　■

　　注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的规定执行。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、本期债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过３０亿元的公司债券。

　　二、本期债券募集资金运用计划

　　经公司２０１２年第一次临时股东大会批准，本期债券的募集资金拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还将于２０１２年９月３０日前到期的１６亿元短期借款，剩余部分补充流动资金。

　　１、偿还银行贷款

　　公司负债以流动性负债为主，流动资产对流动负债的覆盖程度不高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。公司通过发行公司债券偿还部分短期借款，将流动负债置换为非流动负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金。以２０１１年９月３０日为基准日，母公司流动负债占负债总额的比率将从８３．１１％降低至７２．８９％，合并口径流动负债占负债总额的比率将从８５．３７％降低至７６．７７％。因而有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

　　公司拟偿还的短期借款主要包括：

　　金额单位：万元

　　■

　　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整。

　　２、补充流动资金

　　本期债券募集资金除用于偿还银行贷款外，剩余资金拟用于补充流动资金。

　　（１）补充流动资金有利于进一步降低流动性风险

　　近年来，随着公司业务规模不断扩张，公司的货币资金需求持续增加。２０１１年９月３０日，公司货币资金余额为８６．１８亿元，虽比２０１０年末有所上升，但与公司近４００亿元的成本规模以及近期重大资本性支出需求（约９６亿元）相比仍显不足。以２０１１年９月３０日为基准日，假设仅发行１６亿元用于偿还公司短期债务，不考虑募集适量资金用于补充流动资金，母公司流动比率将从０．８７提升至０．９４，合并口径流动比率将仅由原先的０．９１提升至０．９６，短期偿债能力有所增强。执行本期债券的发行方案后，母公司流动比率将从０．８７提升至１．０１，合并口径下公司流动比率将由原先的０．９１提升至１．０２，从而在更大程度上降低了流动性风险，为公司各项业务的稳定运营提供资金保障。

　　（２）补充流动资金有利于公司长期发展

　　“十二五”期间，我国钢铁产业将继续控制生产总量、淘汰落后产能、加强节能减排、推动并购重组、促进科技创新、加快结构调整、优化产业布局、提升产业竞争力、推动产业升级，行业竞争将加剧。公司遵循国家钢铁产业发展政策，淘汰科技含量低、浪费资源、破坏环境的落后生产工艺，积极研发和引进科技含量高、资源消耗低的先进生产工艺，同时逐渐向高端钢材市场进军。可以预见未来３－５年，发行人面临着较大的资本性支出，从而项目建设的铺底流动资金以及建成后日常营运资金的需求均较大。

　　综上，为了进一步提升短期偿债能力、降低流动性风险，并应对公司所面临的投资需求，把握投资机遇，实现公司的长期发展，公司有必要适量补充长期稳定的流动资金。

　　同时，发行人承诺补充流动资金部分将全部用于公司主营业务，决不将其通过酒钢集团财务有限公司流转，直接或间接用于与酒钢宏兴主营业务无关的对外投资行为。

　　三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

　　本期债券发行募集资金为不超过人民币３０亿元，在扣除发行费用后１６亿元用于偿还短期银行借款、调整债务结构，剩余部分补充流动资金。

　　募集资金运用对本公司财务状况的影响主要体现在以下几个方面：

　　（一）对短期偿债能力的影响

　　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司短期偿债能力得到大幅提高。以２０１１年９月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司口径下流动比率将从０．８７提升至１．０１，合并口径的流动比率将从０．９１提升至１．０２，短期偿债能力得到增强。

　　（二）对负债结构的影响

　　以２０１１年９月３０日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的１６．８９％增加至２７．１１％，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的１４．６３％增加至２３．２３％，本公司债务结构将得到优化。

　　（三）对财务成本的影响

　　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。目前，在欧美经济持续不振、欧债危机加剧、主要大国多次采用量化宽松货币政策的国际大背景下，国内输入型通胀压力高企，为控制通胀同时保持经济健康发展，我国货币政策处于两难境地，因此，未来一段时间，国内利率波动风险加大。本期债券采用固定利率方式，有利于公司锁定融资成本。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的发行保荐书；

　　（三）北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

　　（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　　（五）甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券之担保协议；

　　（六）酒泉钢铁（集团）有限责任公司为本期债券出具的担保函；

　　（七）《债券持有人会议规则》；

　　（八）《债券受托管理协议》；

　　（九）中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　　查阅时间：上午９：００—１１：３０ 下午：１３：００—１６：３０

　　查阅地点：

　　（一）发行人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号

　　联系人：王军、齐晓东

　　电话：０９３７－６７１５３７０

　　传真：０９３７－６７１５５０７

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｊｉｓｃｏ．ｃｎ

　　（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

　　联系人：伍敏、王一、余亮

　　电话：０１０－８８０２７８９９

　　传真：０１０－８８０２７１９０

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｔｓｅｃ．ｃｏｍ

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2012年3月14日