证券时报多媒体数字报

　　保荐人、联席主承销商

　　（住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

　　联席主承销商、债券受托管理人

　　（住所：上海市浦东新区商城路６１８号）

　　财务顾问

　　（住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区４层）

　　２０１２年３月１５日

证券简称： １２金风０１

　　证券代码： １１２０６０

　　发行总额： 人民币３０亿元

　　上市时间： ２０１２年３月１６日

　　上 市 地： 深圳证券交易所

　　上市推荐机构： 中国国际金融有限公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　释 义

　　在本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　一、本期债券发行上市

　　发行人董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深交所对新疆金风科技股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　本期债券信用级别为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末合并报表与母公司报表净资产分别为１３３．１６亿元、１１６．１４亿元人民币（２０１１年９月３０日财务报表中股东权益合计），合并报表与母公司报表资产负债率分别为５７．０７％、５１．０２％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１６．４７亿元（２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”。按照发行人２００９年、２０１０年的净利润和上述对２０１１年全年归属于母公司股东的净利润预计估算，发行人２００９、２０１０和２０１１年度的平均可分配利润也预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　二、发行人业绩下滑风险

　　２０１１年第一季度、２０１１年上半年和２０１１年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为２０，６１８．５９万元、４２，４６４．７５万元和６１，５０７．３５万元，较上年同期的下滑幅度分别为１６．９９％、４５．０５％和５９．８５％。２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的２０１１年全年经营业绩应以发行人２０１１年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业２０１１年年报披露预约时间表，发行人２０１１年年度报告的披露时间已预约为２０１２年３月２４日（首次预约）。

　　风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　法定名称：新疆金风科技股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路１０７号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：２，６９４，５８８，０００元人民币

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人：武钢

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商。发行人从事的主营业务包括风力发电机组研发、制造及销售业务，风电服务业务，风电场投资、开发及销售业务：

　　（１）风力发电机组研发、制造及销售业务

　　风力发电机组研发、制造及销售业务是发行人最核心的业务板块，目前主要产品包括１．５ＭＷ和２．５ＭＷ直驱永磁风力发电机组。发行人的主要客户是中国大型发电公司及其他投资可再生能源的企业，发行人产品及销售服务遍布全国。除中国市场外，发行人也在国际市场上销售风力发电机组。

　　（２）风电服务业务

　　风电服务业务主要包括前期投资咨询与建设前项目服务（如可行性研究及测风）、风电项目建设服务（如ＥＰＣ承包）、以及风电项目后期运行及维护服务（如设备维护及风电场运行及维护）等整个风电场项目开发过程。

　　（３）风电场投资、开发及销售业务

　　风电场投资、开发及销售业务主要包括发行人自主或联合开发风电场，再将已开发成熟的风电场整体销售给风电投资商。发行人出售开发风电场的项目公司的股本权益所收到的收入记入其他收入和收益项下。对于发行人已建成并待售的风电场，发行人将其投入运营，并获得电费收入。

　　发行人作为中国风电设备制造行业历史最长的企业之一，拥有当今世界领先的产品技术路线，具备强大的自主研发能力，并与德国Ｖｅｎｓｙｓ合作，形成了国际化的研发团队。发行人核心管理团队拥有２０多年风电行业经验，在风能开发及运营方面拥有丰富的业务经历，因此发行人非常熟悉公司的客户群及其运营需要。在过去１３年中，发行人开发了７个风力发电机组系列。发行人的直驱、永磁、全功率整流技术在海上、陆地及各种复杂气候地理条件下都具有广阔的发展前景。

　　根据ＢＴＭ刊发的《国际风能开发－世界市场动向》，截至２０１０年末，发行人制造的风力发电机组的累计装机容量达９．１吉瓦，在中国的市场份额约为２０％。以新增装机容量计，发行人２０１０年的全球市场份额与上年度相比增加了２．３个百分点至９．５％，成为了全球第四大风力发电机组制造商，同时也是中国第二大风力发电机组制造商。世界风能协会曾于２００６年授予发行人世界风能荣誉奖，以表彰发行人为国际风电行业发展所作出的贡献。

　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　　１、２００１年发起设立

　　发行人是由新疆新风科工贸有限责任公司整体变更设立的股份有限公司于２００１年３月２６日经新疆维吾尔自治区人民政府［新政函２００１］２９号文批准，由新疆新风科工贸有限责任公司的全体原股东（包括新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源公司（原名中国水利投资集团公司）、新疆风能研究所、新疆太阳能科技开发有限公司、北京君合慧业投资咨询有限公司及７位自然人）共同作为发起人，以发起设立方式注册成立。五洲联合会计师事务所出具的五洲会字［２００１］８－１５９号验资报告，整体变更时，新疆金风科技股份有限公司（筹）的净资产为３，２３４．３５万元，其中股本３，２３０万元，资本公积４．３５万元，总资产５，４０３．２５万元，负债总额２，１６８．９０万元。设立完成后发行人总股本为３，２３０万元。

　　２、２００４年增资扩股至总股本７，０００万股

　　２００４年４月１０日，发行人与原股东签订《增资扩股协议》约定发行人股本由３，２３０万股增加到７，０００万股，增资股份按每股１．２７元的价格以现金方式认购，共募集资金４，７８７．９０ 万元。本次增资扩股完成后，发行人２００３年度利润分配之后留存的资本公积、盈余公积、未分配利润由新老股东共同享有。此次增资经发行人２００４年５月１８日召开的临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函［２００４］１１５号）文批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产管理中心新国资调［２００４］４３号文批复确认。

　　３、２００５年增资扩股至总股本１０，０００万股

　　２００５年９月１６日，发行人与原股东及中国－比利时直接股权投资基金、上海银利移动通信设备有限公司、中国光大投资管理公司、广东龙光（集团）有限公司签订了《增资扩股协议》，约定：新投资者以现金方式认购３，０００万股股份，认购价格为每股５元人民币。此次增资已经发行人２００５年１０月２７日临时股东大会审议通过，并经自治区人民政府《关于同意新疆金风科技股份有限公司增资扩股的批复》（新政函［２００５］１９２号）批准。其中国有法人股权的出资及比例经自治区国有资产监督管理委员会新国资产权［２００５］３４３号文批复确认。

　　４、２００７年送红股及公积金转增至总股本４５，０００万股

　　２００７年３月２４日，发行人２００６年年度股东大会审议通过２００６年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按２００６年末总股本１０，０００万股计算，以２００６年实际可供分配的利润按１０：１８．６的比例派送红股；按１０：１３的比例用资本公积金转增股本；按１０：３．４的比例用法定盈余公积金转增股本。２００７年３月２８日，金风科技在自治区工商局办理了送红股及公积金转增的变更登记手续。上述事项变更后，发行人总股本由１０，０００万股增至４５，０００万股。

　　５、２００７年首次公开发行Ａ股股票并上市

　　经发行人第三届董事会第二次会议及２００７年第二次临时股东大会决议，并经证监会证监发行字［２００７］４５３号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，发行人于２００７年１２月１３、１４日公开向社会发行５，０００万股Ａ股股票，并在深交所挂牌上市。该次上市完成后，发行人总股本为５０，０００万股。

　　６、２００８年送红股及资本公积金转增至总股本１００，０００万股

　　发行人２００７年度股东大会审议通过《关于金风科技２００７年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，发行人以２００７年末总股本５０，０００万股为基数，按１０：９的比例派送红股、按１０：１的比例用资本公积金转增股本。发行人该次增资业经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字［２００８］８－１７６号）验证，截至２００８年２月２７日止，发行人已将未分配利润４５，０００万元，资本公积金５０００万元转增股本，变更后的注册资本为１００，０００万元。发行人于２００８年３月３日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。发行人送红股及资本公积金转增股本后，其股本由５０，０００万股增加到１００，０００万股。

　　７、２００９年送红股增至总股本１４０，０００万股

　　发行人２００８年度股东大会审议通过《关于金风科技２００８年度利润分配方案的议案》，发行人以２００７年末总股本１００，０００万股为基数，按１０：４的比例派送红股。发行人该次增资已经五洲松德联合会计师事务所出具的《验资报告》（五洲审字［２００９］８－３５０号）验证，发行人向全体股东实施了未分配利润送红股方案，截至２００９年４月２４日止，已将未分配利润４０，０００万元转增股本，变更后的注册资本为１４０，０００万元。发行人于２００９年５月１１日在自治区工商局办理了本次增资的工商变更登记。发行人送红股后，其股本由１００，０００万股增加到１４０，０００万股。

　　８、２０１０年送红股增至总股本２２４，０００万股

　　发行人２００９年度股东大会审议通过《金风科技２００９年度利润分配方案》，发行人以２００９年末总股本１４０，０００万股为基数，按１０：６的比例派送红股，每１０股派１元（含税）现金。该方案已于２０１０年４月实施完毕，发行人股本由１４０，０００万股增至２２４，０００万股。

　　９、２０１０年首次公开发行Ｈ股股票并上市

　　根据证监会《关于核准新疆金风科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》证监许可［２０１０］６２２号文，核准发行人发行不超过４５，４５８．８２万股境外上市外资股。发行人于２０１０年１０月完成Ｈ股发行并上市，发行Ｈ股共计４５４，５８８，０００股，发行人总股本由２２４，０００万股增至２６９，４５８．８万股。

　　根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发（２００１）２２号）的规定，发行人国有股东按公开发行数量的１０％，将其持有的金风科技部分国有股（Ａ股）转为Ｈ股，共计４５，４５８，８００股，由全国社会保障基金理事会持有。

　　截至２０１１年９月３０日，发行人Ａ股为２，１９４，５４１，２００股，占总股本的８１．４４％；境外上市外资股（Ｈ股）为５００，０４６，８００股，约占总股本的１８．５６％。

　　（三）前十名股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，发行人股本总额为２，６９４，５８８，０００股。下表列示了截至２０１１年９月３０日，发行人前１０名股东情况。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、业绩下滑风险

　　２０１１年第一季度、２０１１年上半年和２０１１年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为２０，６１８．５９万元、４２，４６４．７５万元和６１，５０７．３５万元，较上年同期的下滑幅度分别为１６．９９％、４５．０５％和５９．８５％。２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的２０１１年全年经营业绩应以发行人２０１１年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业２０１１年年报披露预约时间表，发行人２０１１年年度报告的披露时间已预约为２０１２年３月２４日（首次预约）。

　　风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境和发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

　　２、债务及财务费用增加的风险

　　截至２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月末，发行人资产负债率1分别为６３．０９％、６２．８６％、５１．４３％和５７．０７％；２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年前三季度，发行人财务费用分别为４，１７５．７２万元、６，０３９．０１万元、１６，２８６．７１万元和１３，５４３．９５万元。发行人于２０１０年１０月在香港联交所上市，筹集大量募集资金，资产负债率得到持续降低。２０１１年以来为满足正常业务开展需要，借款规模增加，资产负债率有所上升。随着业务的发展，未来发行人的负债规模及财务费用可能继续扩大，并可能造成如下的不利影响：更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应显著增加；资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。

　　1若非特别说明，各项财务数据、比例均以合并报表口径为准

　　３、经营性现金流波动风险

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度，发行人经营性现金流净额分别为８．７８亿元、１３．２７亿元、１．８６亿元。受发行人业务量增长、零部件采购量不断增加等原因影响，发行人经营性现金流出现波动。此外，由于营业收入较上年同期下降、受宏观经济环境影响应收账款回款速度变缓、为防止关键零部件涨价及满足后续订单交付而进行了原材料储备等原因，发行人２０１１年前三季度经营性现金流净额为－６８．４３亿元，较上年同期减少４９．５０亿元，下降幅度为２６１．４８％。若未来发行人经营性现金流持续出现负面变化，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

　　４、应收账款与存货风险

　　截至２０１１年９月末，发行人应收账款和存货分别为１１０．４３亿元和７１．２５亿元，分别占发行人总资产的３５．６０％％和２２．９７％。发行人的主要客户为大型发电公司，经营状况和信用记录良好，自２００８年至２０１１年９月末，发行人并未发生应收账款坏账损失。如果未来发行人的客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，发行人的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。此外，发行人的存货主要为风力发电机组零部件和备品备件，存在一定的跌价风险。若未来发行人应收账款出现大幅无法回收或存货出现大规模跌价情况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。

　　５、汇率波动风险

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年前三季度，发行人的大部分销售收入来自中国，人民币相对其他货币的汇率波动未产生重大影响。但是，随着发行人在海外市场的业务拓展，海外收支可能增加，发行人可能面临汇率波动的风险。人民币汇率的波动对发行人的影响是双方面的，如果人民币汇率上升，将造成发行人的出口价格更高，在其他国家市场中竞争力将会下降；如果人民币汇率下降，将造成发行人进口零部件成本升高。因此，若人民币汇率发生波动，可能会对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　（二）政策风险

　　近年来，中国政府颁布了一些扶持和鼓励风电行业的法律法规和政策，如《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《国家发展改革委员会关于风电建设管理有关要求的通知》及《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，以上法律法规和政策直接影响国内风力发电行业以及风电设备制造行业的前景，是影响发行人产品需求的重要因素。

　　不过，针对行业近年出现的投资过热、产能无序扩张、下游电网建设相对滞后、风电机组大量闲置等问题，国家也出台了多项调控政策。其中，２００９年９月，国务院批转《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，要求严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，维护市场秩序。发行人是风电行业国内第二、全球第四的领先企业，主导产品为１．５ＭＷ和２．５ＭＷ直驱永磁风力发电机组，具备行业领先地位、研发优势，并积极开拓国际市场和推进６．０ＭＷ风力发电机组等更大容量产品的研发和生产，是国家鼓励扶持的优势企业。但如果产业政策导向未来发生重大不利变化，可能影响发行人的经营业绩。

　　２０１０年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。这些行业政策的出台，在短期内对整个行业产生了重大影响，行业增速显著变缓。

　　综上，政府的能源政策、对风电行业的行业监管政策对发行人具有重大的影响，政府直接或间接减少或终止对中国可再生能源行业的扶持，或者相关的行业监管政策发生变化，可能会对中国风电市场造成负面影响。如果未来政府对发行人所从事行业的支持程度发生转变，或任何与发行人所从事行业相关的政策发生变化，发行人的业务经营可能受到影响。

　　（三）经营风险

　　１、市场竞争风险

　　中国已成长成为全球增速最快的风电市场，吸引众多投资者加入到市场竞争中来，竞争也将日趋激烈。尽管发行人凭借技术领先的优势，研制及开发具有世界领先水平的风力机组，以高质量的产品及风电整体解决方案为客户提供最优化的服务，增强发行人在市场中的竞争力，但是，发行人在日趋激烈的竞争环境中的任何不利或不能预测的变动，均可能对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。

　　２、产品价格下降风险

　　随着中国风电设备市场竞争日益加剧，风力发电机组价格近期一直处于下降态势，发行人利润空间不断被压缩。以发行人的１．５ＭＷ风力发电机组为例，２００９年实现的平均价格2为５，３３３元／千瓦，２０１０年实现的平均价格为４，２２２元／千瓦。若中国风电设备市场中风力发电机组销售价格继续下降，发行人可能无法稳定产品销售毛利率水平，进而对发行人的业务、经营业绩和前景造成不利影响。未来，发行人将继续加大成本控制力度，持续增加风力发电机组零部件自产比例，提高规模化生产效率，以抵御产品价格下降而带来的风险。

　　21.5MW风机实现的平均价格按照当年1.5MW风机销售收入除以当年1.5MW风机销量计算。2009年1.5MW风机销售收入来自发行人2009年年报，2009年1.5MW风机销量来自发行人2010年H股发行招股书；2010年1.5MW风机销售收入、销量来自2010年年报。

　　３、主要零部件、原材料价格波动影响发行人成本的风险

　　发行人制造直驱永磁风力发电机组的零部件需要大量的钢、铜、稀土材料、其它各类金属和复合材料。这些材料的价格和可获得性受到许多因素影响，例如此类材料的供求关系、宏观经济环境、政府的价格控制措施等，以稀土材料为例，在国家积极促进稀土行业加快发展的系列政策下，２０１０年下半年以来稀土材料市场价格出现较大增长。发行人所用磁钢的主要成分为稀土永磁材料，以其主要原料之一的金属铷为例，根据彭博咨讯提供的统计数据，国内金属铷价格的２０１１年全年涨幅为２４３．０８％，而２０１１年全年价格的高点出现在２０１１年６月，较年初价格的涨幅为４６９．２３％。如果发行人不能锁定合适的采购价格，或不能将这些原材料及零部件上升的价格完全或部分转嫁给客户，原材料的价格波动可能对发行人的生产成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　４、零部件供应风险

　　发行人大部分零部件均从中国国内采购。尽管发行人与大部分供应商签订了长期协议，保持了稳定的关系，但是，倘若现有供应商大幅减少或停止向发行人供货，而发行人又不能从其他供应商处获得符合质量标准和要求的零部件，发行人的业务运营和财务表现可能受到不利影响。

　　５、客户需求变化风险

　　发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者，如果发行人客户的业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能遭受不利影响。例如２０１０年末以来，中国风电行业发生了一系列重大事件和调整，主要体现在国家发改委规范风电项目地方政府审批管理、国家电网严格并网审批、国家能源局加强并网技术管理等方面。发行人的客户因受到这些行业政策的影响，同时作为电力企业，受国家宏观调控影响，发行人客户的资金流动性压力加大，从而其风电场项目的审批、建设进度放缓。因此２０１１年以来，发行人的销售、发货进度、回款进度等方面均受到了不利影响，从而影响了业绩表现。

　　６、技术研发风险

　　风力发电机组的技术发展迅速，单机容量正在逐渐增大，且其运行性能有所提高，投资商也需要经济效益更好的风力发电机组。为了维持发行人的市场领导地位，发行人需要迅速且持续地设计和开发新型的和改进的风力发电机组。这些风力发电机组需适应技术发展和不断变化的客户标准，以满足客户不断提高的要求。如果发行人在技术开发方面出现延迟，未能成功满足不断变化的市场要求或将开发中的产品成功实现商业化，而发行人的竞争对手比发行人更快作出回应，发行人的业务、财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。

　　７、季节性风险

　　由于发行人的客户主要位于中国北部，基于当地的天气，风电场项目大多是于年初开工，年内建设，年底之前吊装设备完成安装、试产，因此，发行人大部分收入均在每年的最后三个月确认。鉴于发行人的收入受季节性因素影响，故发行人必须谨慎控制营运资金，以便为业务提供足够的现金支付营运需求。但如果发行人收入的季节性波动超过发行人的预期，发行人的收入和财务状况可能受到不利影响。

　　２０１１年以来，上述部分风险因素对发行人的经营产生了影响。２０１１年第一季度、２０１１年上半年和２０１１年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为２０，６１８．５９万元、４２，４６４．７５万元和６１，５０７．３５万元，较上年同期的下滑幅度分别为１６．９９％、４５．０５％和５９．８５％。２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的２０１１年全年经营业绩应以发行人２０１１年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业２０１１年年报披露预约时间表，发行人２０１１年年度报告的披露时间已预约为２０１２年３月２４日（首次预约）。

　　风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境和发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

　　（四）管理风险

　　１、业务规模扩大的风险

　　随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，以及企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化导致发行人管理下属公司的难度大大提高。同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化。目前发行人在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，从而确保实现企业整体的健康、有序发展。但是，如果发行人对自身和子公司的管理水平无法适应业务的发展、监管环境的变化，可能对发行人的经营和业绩造成不利影响。

　　２、人员风险

　　由于中国对合格风电人才的需求迅速增长，因此，对该类人员的竞争也日趋激烈。倘若发行人无法留用或聘用合格人才，发行人可能难以开发新产品、应用新技术、扩大产能、保持产品质量或向发行人的客户提供售后服务，进而可能对发行人的业务和声誉造成不利影响。

　　（五）自然灾害等不可抗力风险

　　发行人如果遇到地震、水灾、火灾、雪灾等自然灾害的影响，可能发生相关的设备故障或人员伤亡，从而影响发行人的正常运营，给发行人带来一定的经济损失。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为３０亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已由中国证监会证监许可［２０１１］１３９７号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券采取网下发行方式，由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。票面年利率根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　　（二）发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　本期债券的联席主承销商为中国国际金融有限公司和国泰君安证券股份有限公司；副主承销商为国开证券有限责任公司；分销商为中信建投证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、广发证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本期债券存续期限为３年。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．６３％。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年２月２３日。

　　本期债券利息自起息日起每年支付一次，付息日为２０１３年至２０１５年每年的２月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

　　本期债券的到期日为２０１５年２月２３日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　九、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币３０亿元，全部为网下发行。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年２月２９日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所有限公司（以下简称“大信”）对本期债券网下发行认购资金到位情况出具了编号为大信验字［２０１２］第１－００１２号的验资报告；大信对本期债券募集资金到位情况出具了编号为大信验字［２０１２］第１－００１３号的验资报告。

　　十、担保人及担保方式

　　本期债券为无担保债券。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证［２０１２］４８文同意，本期债券将于２０１２年３月１６日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“１２金风０１”，上市代码为“１１２０６０”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在债券登记机构。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　发行人２００８年度和２００９年度财务报告均经五洲松德联合会计事务所审计，并分别出具了五洲审字［２００９］８－１６８号和五洲松德证审字［２０１０］２－０１２８号标准无保留意见审计报告。发行人２０１０年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，出具了安永华明（２０１１）审字第６０７９４０１１＿Ａ０１号标准无保留意见审计报告。

　　二、发行人近三年一期的财务报表

　　（一）最近三年一期合并财务报表

　　以下是发行人根据新企业会计准则编制的２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年前三季度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和２０１０年度所有者权益变动表。

　　１、发行人近三年及一期的合并资产负债表

　　单位：元

　　２、发行人近三年及一期的合并利润表

　　单位：元

　　３、发行人近三年及一期的合并现金流量表

　　单位：元

　　４、发行人合并股东权益变动表

　　单位：元

　　（二）最近三年一期母公司财务报表

　　以下是发行人根据新企业会计准则编制的２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年前三季度的母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表。

　　１、发行人近三年及一期的母公司资产负债表

　　单位：元

　　２、发行人近三年及一期的母公司利润表

　　单位：元

　　３、发行人近三年及一期的母公司现金流量表

　　单位：元

　　４、发行人母公司合并股东权益变动表

　　单位：元

　　三、发行人主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　单位：元

　　注：（１）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　　（３）资产负债率＝总负债÷总资产；

　　（４）利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润）／债券一年利息；

　　（５）利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额（２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中现金流量净额）／债券一年利息。

　　（下转D15版）