证券时报多媒体数字报

（上接D14版）

２、母公司报表口径

注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

（二）２００８－２０１０年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，发行人２００８－２０１０年净资产收益率及每股收益情况如下：

四、发行人业绩下滑风险

２０１１年第一季度、２０１１年上半年和２０１１年前三季度，发行人归属于母公司股东净利润分别为２０，６１８．５９万元、４２，４６４．７５万元和６１，５０７．３５万元，较上年同期的下滑幅度分别为１６．９９％、４５．０５％和５９．８５％。２０１１年１０月２２日，发行人公告了２０１１年第三季度报告，在第三季度报告中披露了对２０１１年度经营业绩的预计，发行人预计：“２０１１年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降幅度为５０％－１００％”，发行人对上述业绩变动的原因说明为：“１、风电行业增速放缓；２、市场竞争加剧，风电机组价格下降。”发行人的２０１１年全年经营业绩应以发行人２０１１年年度报告披露信息为准。根据深圳证券交易所公布的中小板上市企业２０１１年年报披露预约时间表，发行人２０１１年年度报告的披露时间已预约为２０１２年３月２４日（首次预约）。

风力发电机组制造行业受国家发改委监管政策和国家电网风电并网审批政策调整的影响较大，行业政策的实施或调整，以及其对风机市场需求的传导均需要一定的过程。发行人是中国领先的风力发电机组制造商及风电整体解决方案供货商，开展了风力发电机组制造、风电场开发、风电服务和海外市场拓展等多元化业务，有利于应对部分行业经营环境的变化。但是，如果未来风机制造行业的经营环境或发行人的自身经营状况（包括但不限于国家发改委的监管政策、国家电网的风电并网审批政策、客户需求、市场竞争情况、原材料及零部件采购成本等因素）未能明显好转或者进一步发生不利变化，可能导致发行人在未来一定时期内业绩同比下滑。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为２０１２年２月２３日，债券利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１５年每年的２月２３日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。本期债券的到期日为２０１５年２月２３日，到期支付本金及最后一期利息。

一、具体偿债安排

本期债券的利息，在债券存续期内，于每年的２月２３日由发行人通过债券托管机构支付。本期债券的本金，将于２０１５年２月２３日由发行人通过债券托管机构支付。

（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流

发行人２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年前三季度营业收入分别为６４．５８亿元、１０７．３８亿元、１７５．９６亿元和９４．２０亿元，归属公司股东的净利润分别为９．０６亿元、１７．４６亿元、２２．９０亿元和６．１５亿元。发行人２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年前三季度经营活动现金流量净额分别为８．７８亿元、１３．２７亿元、１．８６亿元和－６８．４３亿元。尽管２０１１年前三季度风电行业增速放缓、市场竞争加剧，但是公司的盈利规模仍然在业内领先。并且公司已在采取继续控制成本、加大应收账款回收力度、借助银行进行应收账款融资等系列措施改善现金流状况。

（二）偿债应急保障方案

１、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

发行人资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度。截至２０１１年９月３０日，发行人拥有多家银行尚未使用的授信额度共计２０２．４亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。

２、通过“Ａ＋Ｈ”融资平台筹集应急偿债资金

发行人是“Ａ＋Ｈ”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（五）发行人承诺

经发行人２０１０年度股东大会授权董事会，并经发行人第四届董事会第十六次会议审议通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

三、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路６１８号

办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号２９楼

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

联系人：金利成、郁韡君、王懿、董益盈、沈颖

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于２０１２年２月在北京签署了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人，除作为本期债券发行联席主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

３、在本期债券存续期限内，发行人根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

（７）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（８）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）未能履行募集说明书的规定；

（１０）本期债券被暂停交易；

（１１）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；

（１２）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

８、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

９、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：（ｉ）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景， （ｉｉ） 债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（ｉｉｉ） 其它与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其提供以及债券受托管理人及其顾问获取上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

１０、发行人应按本协议第八条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

１１、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

２、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

３、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关费用由发行人承担 。

４、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

６、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

７、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

８、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

９、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

１０、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１１、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１２、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１０个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

１３、债券受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及法律法规及证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人己经披露与发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须按照债券持有人会议规则规定的程序通过后方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

５、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前９０天书面通知发行人及全体债券持有人。

（四）债券受托管理人的报酬

１、发行人同意补偿债券受托管理人为提供《债券受托管理协议》的各项服务而发生的合理费用。债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。

２、除《债券受托管理协议》第８．１条规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与《债券受托管理协议》相关的全部费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用）。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

３、发行人若延迟向债券受托管理人支付任何款项，则应向债券受托管理人按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

４、发行人向第三方支付的任何付款均不可减少发行人应向债券受托管理人支付的金额。

（五）债券受托管理事务报告的出具

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、在本期债券存续期间，债券受托管理人应在发行人每份年度报告公告之日起１个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人基本情况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期债券本息偿付情况；

（５）本期债券跟踪评级情况；

（６）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（７）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按募集说明书的规定及发行人与债券登记机构的约定将本期债券利息和／或本金划入债券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

４、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

５、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件置备于发行人处，供债券持有人随时查阅，并在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告披露。

（六）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据本协议提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人 就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人免受损害。

２、发行人如果注意到任何可能引起本协议１１．１条所述的索赔，应立即通知债券受托管理人。

３、债券受托管理人违约，发行人有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

４、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

５、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

６、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本协议和本期债券的合法有效性作任何声明；除本协议中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及债券募集说明书的履行／承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”或“本规则”）中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议；

２、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，决定通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

４、决定变更债券受托管理人；

５、除发行人向债券受托管理人支付的费用约定外，在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议之补充协议时，决定是否同意该补充协议；

６、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

本规则第七条规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

３、变更债券受托管理人的情形发生；

４、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

５、发行人书面提议召开债券持有人会议；

６、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

７、单独和／或合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

８、发生其它对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

１、债券受托管理人在获知本规则第七条规定的事项发生之日起５个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、本规则第七条规定的事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

１、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

２、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

３、单独代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

４、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知

１、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

２、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）会议拟审议的事项；

（３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

３、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的二分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

４、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本规则的有关规定。

５、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和／或合并代表超过１０％有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

６、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。

７、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

１、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。

２、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

３、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

４、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

６、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（１）债券持有人为持有发行人超过１０％股权的发行人股东；

（２）上述发行人股东及发行人的关联方。

７、债券持有人会议决议须经出席会议的代表除本规则第二十七条规定的债券持有人和／或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

８、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出对发行人直接有约束力的决议外，就其他任何可能导致变更发行人、债券持有人之间权利义务关系的决议而言：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

９、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

１０、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

１１、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日结束。

１２、召集人应保证债券持有人会议的决议按照本规则进行表决。召集人应向发行人所在地证监会派出机构及本期债券上市的交易所报送相关材料并及时安排公告。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议并及时向相关机构报告。

第十节 募集资金的运用

经发行人第四届董事会第十二次审议通过，并经发行人２０１０年度股东大会表决通过，本次公司债券募集资金拟用于补充正常的生产经营性短期资金需求，置换银行贷款，降低公司融资成本，改善融资结构。

经发行人第四届届第十六次董事会审议通过了本期债券的发行方案，其中确定本期债券的募集资金除发行费用后，用于偿还银行借款及补充公司及其子公司流动资金，其中偿还公司及其子公司银行借款的金额为人民币８亿元，剩余募集资金用于补充流动资金。

发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借银行贷款，公司暂定在下列银行借款中优先安排还款：

除上述８亿元用于偿还银行借款外，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。若本期债券发行规模为３０亿元，则流动资金补充后，预计发行人的流动资产将较２０１１年９月３０日的２４９．６４亿元增加至２７１．６４亿元，其中货币资金由５０．９９亿元增加至７２．９９亿元。这将一定程度缓解公司现金压力，确保生产进度顺利完成。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、保荐人、联席主承销商、上市推荐人

三、联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

四、财务顾问

五、会计师事务所

六、资信评级机构

七、发行人律师

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）新疆金风科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书及摘要；

（二）新疆金风科技股份有限公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务报告以及２０１１年前三季度未经审计财务报表；

（三）中国国际金融有限公司关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书；

（四）关于新疆金风科技股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

（五）２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）评级报告；

（六）２０１２年新疆金风科技股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本期债券发行的文件；

（八）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或联席主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

新疆金风科技股份有限公司

中国国际金融有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2012年3月15日