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证券代码：６０００２２ 证券简称：济南钢铁 编号：２０１２－０１０ 济南钢铁股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 2012-03-15 来源：证券时报网 作者：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示： 股票种类：人民币普通股（Ａ股） 发行价格：３．４４元／股 发行对象和限售期：
预计上市时间：２０１２年３月１９日 资产交割情况：截至２０１２年１月６日，交易各方已经完成了认购股份资产的实际交付和交割确认手续。 一、本公告涉及的简称、定义
二、本次发行概况 （一）本次重大资产重组履行的相关程序 本次重大资产重组履行的相关程序如下： （１）２０１１年４月１１日，济南钢铁第三届董事会第２１次会议审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。 （２）２０１１年５月１８日，济南钢铁召开２０１１年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。 （３）２０１１年４月７日，济钢集团第一届董事会２０１１年第１次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜。 （４）２０１１年４月７日，莱钢集团第三届董事会第１５次会议审议并通过了本次重组相关交易安排等事宜。 （５）２０１１年４月８日，山钢集团第一届董事会临时会议审议并通过了本次重组的方案等相关事宜。 （６）本次重组方案已经山东省国资委《关于山东钢铁集团有限公司钢铁主业资产重组的批复》［鲁国资收益（２０１１）２号］批准。 （７）本次重组涉及的拟注入资产评估结果已经山东省国资委《关于核准以资产认购济南钢铁股份有限公司新增股份评估项目的通知》［鲁国资产权函［２０１１］ １９号］核准。 （８）２０１１年１２月３０日，本次重组获中国证监会的核准；同时，证监会核准豁免山钢集团及其一致行动人要约收购济南钢铁股份的义务。 （二）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产 １ 本次发行的基本情况 １） 发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。 ２） 发行股票的方式：向特定对象非公开发行。 ３） 每股面值：人民币１．００元。 ４） 发行数量：４０５，０１４，３６０股。 ５） 发行价格：本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即３．４４元／股。 ６） 发行股票对象：济钢集团。 ７） 本次发行的对价：本次拟向济钢集团发行股份购买其下属股权资产。 ８） 股份锁定期： ３６个月。 本次发行新增股份已于２０１２年３月１３日在登记公司办理了股份登记手续。 ２ 资产交割情况 １） ２０１２年１月６日，济南钢铁与济钢集团就本次购买资产签署了资产交割确认书。 ２） 截至２０１２年２月１５日，济钢集团已办妥将信赢煤焦化１００％股权和鲍德气体１００％股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续。 ３ 验资情况 信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０５０号的验资报告。根据验资报告，截至２０１２年２月２１日止，济南钢铁已收到济钢集团缴纳的新增注册资本人民币肆亿零伍佰零壹万肆仟叁佰陆拾元整（￥４０５，０１４，３６０．００）。 （三）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产 １ 本次发行的基本情况 １） 发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。 ２） 发行股票的方式：向特定对象非公开发行。 ３） 每股面值：人民币１．００元。 ４） 发行数量：６８８，１２３，２８５股。 ５） 发行价格：本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即３．４４元／股。 ６） 发行股票对象：莱钢集团。 ７） 本次发行的对价：本次拟向莱钢集团发行股份购买其下属股权类和非股权类资产。 ８） 股份锁定期：３６个月。 本次发行新增股份已于２０１２年３月１３日在登记公司办理了股份登记手续。 ２ 资产交割情况 １） ２０１２年１月６日，济南钢铁与莱钢集团就本次购买资产签署了资产交割确认书。 ２） 截至２０１２年２月１５日，莱钢集团已办妥将天元气体１００％股权、国贸公司８３．３３％股权和电子公司１００％股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续；截至２０１２年２月２１日，莱钢集团下属的动力部、自动化部和运输部相关资产和负债已实际转移交付给济南钢铁。 ３ 验资情况 信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０５０号的验资报告。根据验资报告，截至２０１２年２月２１日止，济南钢铁已收到莱钢集团缴纳的新增注册资本人民币贰拾叁亿肆仟柒佰肆拾壹万伍仟捌佰捌拾壹元整（￥２，３４７，４１５，８８１．００）。 三、发行结果 本次非公开发行的最终结果如下表所示：
四、本次发行前后济南钢铁股东变化的情况 （一）本次发行前济南钢铁前十名股东持股情况 截至２０１２年３月１２日，济南钢铁前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后济南钢铁后十名股东持股情况 截至２０１２年３月１３日，济南钢铁前十名股东持股情况如下：
综上，本次发行前后，济钢集团仍是济南钢铁的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。 五、本次发行前后公司股本结构变动表
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）济南钢铁独立财务顾问 机构名称： 中国国际金融有限公司 法定代表人： 李剑阁 注册地址： 北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层 经办人员： 单俊葆、刘国强、唐加威、郭允 电话： （０１０）６５０５ １１６６／（０２１）５８７９ ６２２６ 传真： （０１０）６５０５ １１５６／（０２１）５８７９ ７８２７ （二）被吸并方莱钢股份独立财务顾问 机构名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人： 宫少林 注册地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层 经办人员： 孙坚、杨斌琦、俞新平 电话： （０７５５）８２９４ ３６６６ 传真： （０７５５）８２９４ ３１２１ （三）济南钢铁法律顾问 机构名称： 国浩律师（上海）事务所 负责人： 倪俊骥 注册地址： 上海市南京西路５８０号４５－４６层 经办人员： 方杰、达健、张莹 电话： （０２１）５２３４ １６６８ 传真： （０２１）５２３４ １６７０ （四）被吸并方莱钢股份法律顾问 机构名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 注册地址：北京市西城区丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１０层 经办人员： 史振凯、李怡星 电话： （０１０）５７７６ ３６５０ 传真： （０１０）５７７６ ３７７７ （五）审计机构 机构名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司 负责人： 张克 注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层 经办人员： 邵立新、路清、王意兰、潘素娇、杨秉凯 电话： （０１０）６５５４ ２２８８ 传真： （０１０）６５５４ ７１９０ （六）被吸并方莱钢股份审计机构 机构名称： 北京天圆全会计师事务所有限公司 负责人： 刘天聚 注册地址： 北京市西城区西长安街８８号首都时代广场８１０室 经办人员： 李知好、高丽华 电话： （０１０）８３９１ ４１８８ 传真： （０１０）８３９１ ５１９０ （七）资产评估机构 机构名称： 北京中锋资产评估有限责任公司 法定代表人： 张梅 注册地址： 北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔１６１６室 经办人员： 岳富强、林希忠 电话： （０１０）６６０９ ０３８５ 传真： （０１０）６６０９ ０３６８ 机构名称： 青岛天和资产评估有限责任公司 法定代表人： 于强 注册地址： 青岛市市南区东海路３７号（金海大厦１５层） 经办人员： 于志超、卢云 电话： （０５３２）８５７５ ３７６５ 传真： （０５３２）８５７２ ２３２４ 七、备查文件 １、验资报告； ２、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产交割实施出具的法律意见书； ３、新增股份登记托管情况的书面证明； ４、经中国证监会审核的全部发行申报材料； ５、其他材料。 以上文件存放地点：济南钢铁股份有限公司
特此公告。 济南钢铁股份有限公司董事会 ２０１２年３月１４日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年3月15日
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