证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十六次临时会议于2012年3月14日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于设置文化MALL事业部的议案》

　　公司拟在目前的内部组织架构体系下组建设立文化MALL事业部门，全力推进文化MALL投资、建设和运营工作。

　　表决结果：同意 11票， 反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》

　　为加快实施公司的数字化转型，推进职业教材数字化，公司拟对下属全资子公司江苏凤凰职业教育图书有限公司（以下简称"凤凰职教"）增资8,000万元。增资完成后，凤凰职教以7,726.5万元增资款受让厦门创壹软件有限公司（以下简称"厦门创壹"）原股东持有的51%股权，成为其控股股东，其余资金用于补充凤凰职教流动资金。凤凰职教与厦门创壹为非关联方企业。

　　厦门创壹成立于2005年1月4日,经厦门市工商行政管理局批准注册成立,注册号：350298200001938，注册资本1,336.83万元人民币；截至2011年12月31日，公司经审计后资产总额为16,629,001.70元、负债总额为955,705.29元、净资产为15,673,296.41元，2011年度净利润342万元；福建中兴评估公司对厦门创壹进行评估，本次评估采用了收益法对委估资产进行估值，厦门创壹软件有限公司的全部股权价值评估值为15,150万元，高出账面净资产9.67倍，主要原因：公司主营开发三维互动虚拟现实教学、实训技术的高新技术软件，是教育部职业技术教育中心研究所唯一合作单位。该公司在线虚拟现实系统引擎拥有完全自主知识产权，是此领域目前国际上最领先的软件技术。根据福建中兴评估公司出具的"闽中兴评字（2012）第1008号"评估报告，预计2012年-2016年将累计实现销售收入约5.1亿元，累计实现净利润约1.45亿元，预计销售净利率将达到约28.4%，未来五年的平均年投资回报率将达到19.11%。

　　凤凰职教完成对厦门创壹的并购后，虚拟实训教学软件的开发将由厦门创壹负责。根据公司对未来职教市场的预期，厦门创壹在充分结合原股东的技术优势与公司在江苏的市场优势的基础上，未来将取得良好的销售与盈利业绩。

　　凤凰职教负责实施的职业教育教材复合出版项目是本公司上市募投项目之一，开发虚拟实训教学软件是此项目的内容之一。公司将严格按照有关法规要求，在履行必备程序的条件下，合理调减职业教育教材复合出版项目的投资金额。

　　表决结果：同意 11票， 反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

　　二零一二年三月十五日