证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１０

北京合众思壮科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于２０１２年３月１３日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年３月１２日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，全体监事、董事会秘书以通讯方式列席会议。

会议由董事长郭信平先生主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以通讯表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

由于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等１２人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，公司对股权激励计划做相应调整，首次授予对象从９８人调整为８６人，首次授予期权总数从２７３．３７万份调整为２３９．２７万份。

上述事项具体内容请参考于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。

（二）关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

根据公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以 ２０１２年３月１３日作为本次股票期权的授权日，向８６位激励对象授予２３９．２７万份股票期权。拟授予公司预留激励对象的 ２６ 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

上述事项具体内容请参考公司《董事会关于股票期权授予相关事项的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、国浩律师（北京）事务所对此发表了法律意见，上述公告、独立意见及法律意见全文将于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

（三）关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司决定于２０１２年３月１３日，向３名激励对象授出６万份预留期权。

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

上述事项具体内容请参考公司《关于股票期权激励计划部分预留期权授予的公告》。公司独立董事就本次期权激励计划授权相关事项发表了独立意见、国浩律师（北京）事务所对此发表了法律意见，上述公告、独立意见及法律意见全文将于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年三月十五日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１１

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会九次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于２０１２年３月１３日在公司会议室以现场方式召开。会议的通知已于２０１２年３月１２日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

本次会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、鉴于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等１２人因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从９８人调整为８６人，首次授予期权总数从２７３．３７万份调整为２３９．２７万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、监事会对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）确定的获授股票期权的８６名激励对象名单进行认真核实后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

３、公司董事会根据股东大会授权，确定２０１２年３月１３日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》和公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

经认真审核，监事会认为：

１、公司获授预留股票期权的３名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

２、公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授权日为２０１２年３月１３日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划》的规定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月十五日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１２

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会关于股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１１ 年 ７ 月 ２１ 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次期权激励计划草案”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后，公司于 ２０１２ 年２月１日发出召开 ２０１２ 年第一次临时股东大会通知，审议本次期权激励计划。

２０１２ 年３月１日，公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，本次股票期权激励计划获得批准。

根据公司期权激励计划，公司授予激励对象２９９．３７万份期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股合众思壮股票的权利。２９９．３７万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的２．０８％。其中首次授予２３９．２７万份，占本计划签署时公司股本总额１４，４００万股的１．６６％；预留 ２６ 万份，占本计划授出股票期权总数的的８．７１％，占本计划签署时公司股本总额的０．１８％。首次授予的股票期权的行权价格为 ３３．３０元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）根据公司股权激励计划第八条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、所有激励对象最近 ３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近 ３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

董事会认为：激励对象均符合《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向８６名激励对象首次授予 ２３９．２７万份股票期权，预留股票期权 ２６ 万份。

三、关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存存差异的说明

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等１２人因个人原因离职，已不再符合股票期权的授予条件。公司于２０１２年３月１３日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，同意取消其拟获授的股票期权，本次授予对象从９８人调整为８６人，授予的期权总数从２７３．３７万份调整为２３９．２７万份。

对于本次调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。

四、股票期权的股票来源授权、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

２、本次股票期权授予日：２０１２ 年３月１３日。

３、本次股票期权授予对象：

本次股票期权激励计划的激励对象名单将刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

４、行权价格：授予股票期权的行权价格为：３３．３０元。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 ２２ 号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 期权定价模型，并以确定的授予日 ２０１２ 年３月１３日的收盘价等数据为参数对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了测算。公司本次授予的２３９．２７万份（不包括预留部分）股票期权理论公允价值为１１２９．２万元，在授予日起的 ４８ 个月内摊销完毕。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则每年的期权成本摊销情况以及对公司相关年度的财务指标影响如下：

注：本次股票期权激励计划的成本将在经常性损益中列支。每股收益影响统一按截至２０１２ 年３月１３日的股本总额１４，４００万股全面摊薄计算，暂不考虑所得税影响，净资产收益率的影响暂按截至 ２０１１年９月３０日公司净资产值全面摊薄计算。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、鉴于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、崔波、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等１２人因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从９８人调整为８６人，首次授予期权总数从２７３．３７万份调整为２３９．２７万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、监事会对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）确定的获授股票期权的８６名激励对象名单进行认真核实后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

七、独立董事意见

１、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１２ 年３月１３日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３ 号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、鉴于原激励对象戴鹏、袁层威、赵宁、吕利峰、刘越、殷涛、陈升爱、赵凯、范小军、印明明、梁柏林、顾万清等１２人因个人原因离职，其不再符合股票期权的授予条件。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决定对本次授予的对象和期权数量进行调整，首次授予对象从９８人调整为８６人，首次授予期权总数从２７３．３７万份调整为２３９．２７万份。本次调整符合《管理办法》及股权激励备忘录、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

八、律师法律意见书结论性意见

国浩律师（北京）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：合众思壮股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《股权激励管理办法》及合众思壮《股票期权激励计划》的相关规定，合众思壮股票期权的获授条件已经满足。

九、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、股权激励缴纳个人所得税按规定自行缴纳。

十、备查文件

１、公司二届董事会十一次会议决议

２、公司二届监事会九次会议决议

３、公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

４、国浩律师（北京）事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十五日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－０１３

北京合众思壮科技股份有限公司

关于股票期权激励计划部分

预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议通过的《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司２０１２年３月１３日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出６万份预留期权，行权价格为２８．６７元。

一、公司股票期权激励计划的简述及已履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年７月２１日分别召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事张永生、苏金其、郜卓已就该《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１２年１月３１日召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议对《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

３、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１２年２月１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１２年３月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意８６名激励对象获授２３９．２７万股票期权。

５、公司于２０１２年３月１３日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。计划于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出２６万份预留期权，行权价格为２８．６７元。

二、本次股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出６万份预留期权，行权价格为２８．６７元。满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票期权；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

３、根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。

４、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不

存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

２０１２年３月１３日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经成就，同意于２０１２年３月１３日向３名激励对象授出６万份预留期权，行权价格为２８．６７元。

１、本次预留股票期权的授予日：２０１２年３月１３日

２、本次授出的预留期权激励对象、职务：

北京合众思壮科技股份有限公司

股票期权激励计划部分预留期权授予人员名单（一）

注：本次预留期权授予的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

３、期权的授予日

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留期权的计划授权日２０１２年３月１３日符合公司《股票期权激励计划》的规定。

４、行权价格：

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

经核查，本次预留股票期权的行权价格２８．６７元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个交易日３月１３日公司股票收盘价格２８．６７元，预留期权授权情况摘要披露前３０个交易日的合众思壮股票平均收盘价为２７．３５元）。

５、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

６、主要行权条件

本计划首次授予（包括预留股份）在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

７、根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

●被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

●因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

●违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

●因犯罪行为被依法追究刑事责任；

●严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；

●公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

●销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；

●财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；

●伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；

●未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；

●在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；

●连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；

●订立劳动合同时使用虚假证件；

●未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

●公司解除劳动合同或劳动合同自动终止。

●其他对公司造成负面影响的情况；

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起半年内行使，其未获准行权的期权作废。

●激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

●激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

●激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

●其他未对公司造成负面影响的情况。

３、特殊情形处理

（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（２）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（３）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

４、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型于２０１２年３月１３日（预留部分的期权授予日）对本次授予的６万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为６．４１元，授予的６万份股票期权总价值为３８．４６万元。

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

从 ２０１２ 年３月１３日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则２０１２ 年－２０１５ 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

七、独立董事、监事会的核实意见

１、独立董事意见：

独立董事经审议认为：

（１）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象为公司核心业务（技术）人员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（２）董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为２０１２年３月１３日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

（３）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（４）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为２０１２年３月１３日，并同意３名激励对象获授６万股票期权。

２、监事会意见

经核查，监事会认为：

１、公司获授预留股票期权的３名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

２、公司董事会确定的首期股票期权激励计划预留股权的授权日为２０１２年３月１３日，公司将按有关规定对激励对象进行授权、登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划》的规定。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：合众思壮本次预留期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合相关法律、法规和规范性文件及激励计划的规定：本次预留期权授予合法、有效；合众思壮尚需就本次预留期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

九、备查文件

１、公司二届董事会十一次会议决议

２、公司二届监事会九次会议决议

３、公司独立董事关于公司部分预留期权授予相关事项的独立意见

４、国浩律师（北京）事务所关于本次股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

二○一二年三月十五日