证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－００７

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１２年３月１２日在财富广场闰土大厦１９０２会议室以现场会议的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１２年３月７日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名。公司监事、公司部分高级管理人员及保荐代表人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

公司拟用募集资金４２，０００万元和超募资金２６，１４４．６１万元合计６８，１４４．６１万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）来实施公司募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》

年产９万吨双氧水项目，是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”配套项目，一方面能回收利用烧碱项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。

年产９万吨双氧水配套项目投资总额约１０，２７８．２１万元，其中固定资产投资８，５７８．２１万元由公司超额募集资金解决。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》。

公司拟对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司增加核定担保额度１０，０００万元，对控股子公司江苏明盛化工有限公司增加核定担保额度１０，０００万元，对控股子公司约克夏化工控股有限公司增加核定担保额度１０，０００万元。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

公司拟聘任陈志庆先生（简历附后）、姜全州先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止（２０１２年３月１２日至２０１３年１２月５日）。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

周成余先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，本公司及董事会对周成余先生在任职董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

现聘任姜全州先生为公司第三届董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止（２０１２年３月１２日至２０１３年１２月５日）。

公司投资者联系电话０５７５－８２５１ ９２７８、投资者联系传真０５７５－８２０４ ５１６５等联系方式均不变。

该决议９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十四日

附件：简历

陈志庆，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９５８年５月生，中共党员，本科学历。曾任上虞县东关镇镇长、镇党委书记，上虞市道墟镇镇党委书记，上虞市农业经济委员会主任，党委书记。１９９６年１月至２００３年５月任绍兴市国土资源管理局副局长，２００３年６月至２００８年１２月，任绍兴市农业局局长、党委书记，２００９年１月至２０１０年１１月，任绍兴市政府副秘书长。２０１１年１月进入浙江闰土股份有限公司工作。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜全州，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９６７年６月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。１９８８年７月至２００２年２月就职于杭州市江干区人民检察院、浙江省水电局，历任科员、科长、副总会计师、高级会计师。２００２年３月至２０１１年３月就职于中国证监会浙江监管局，先后在上市公司监管处、办公室、信息法规处、稽查处工作，历任主任科员、助理调研员、副处长；２０１０年１１月起兼任浙江上市公司协会常务副会长。２０１１年４月至今任浙江闰土股份有限公司总经理助理。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－００８

浙江闰土股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１２年３月１２日上午１２：００在财富广场闰土大厦１９０２会议室举行。

召开本次会议的通知已于２０１２年３月７日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由监事会主席万晖先生主持，会议应参加的监事３名，实到监事３名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》

公司本次对“年产１６万吨离子膜烧碱项目”实施主体和投资计划变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司本次变更该募集资金投资项目实施主体和投资计划。

该决议３票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

公司使用募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的募集资金４．２亿元和超募资金２６，１４４．６１万元合计６８，１４４．６１万元万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）来实施该募投项目及配套项目，便于项目管理和单独考核。本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募投项目募集资金４．２亿元和超募资金２６，１４４．６１万元投资设立全资子公司。

该表决３票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划暨投资设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》

公司实施“年产９万吨双氧水”项目，是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”配套项目，一方面能回收利用项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。本次超募资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用部分超募资金８，５７８．２１万元投资“年产９万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。

该表决３票赞成，０票反对，０票弃权。

《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－００９

浙江闰土股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体和

投资计划暨投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年３月１２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员证监许可［２０１０］６５５号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于２０１０年６月２３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，３８２万股，每股发行价为人民币３１．２元，募集资金总额为人民币２，３０３，１８４，０００元，扣除发行费用人民币１６０，７０３，５４１．８６元后，募集资金净额为人民币２，１４２，４８０，４５８．１４元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于２０１０年６月２８日出具的信会报字（２０１０）第２４６１４号《验资报告》确认。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（２０１０年第１期）和财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用１，１０９．１８万元计入２０１０年损益，相应调增募集资金净额１，１０９．１８万元，调增后募集资金净额２１５，３５７．２３万元。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金９９９，０００，０００．００元，其中年产１６万吨离子膜烧碱项目投资总额为４２０，０００，０００．００元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为１，１５４，５７２，３００．００元。

公司已使用超额募集资金合计７０５，３０８，２５０．００元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年第００４号公告、第０２１号公告和２０１１年第０１５号公告、第０２１号公告、第０２５号公告以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网２０１１年第０３６号公告。截至２０１２年３月１２日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为４４９，２６４，０５０．００元。

二、变更部分募投项目实施主体和实施计划情况

公司本次拟变更实施主体和投资计划的募集资金投资项目为“年产１６万吨离子膜烧碱项目”，该项目原实施主体为股份公司，建设地点为杭州湾精细化工园（“杭州湾精细化工园”现已更名为“杭州湾上虞工业园”）区二期东区内。公司《招股说明书》披露：年产１６万吨离子膜烧碱项目投资总额４２，０００万元，其中固定资产投资３８，６９０万元，配套流动资金３，３１０万元。具体变更内容如下：

１、变更实施主体

原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准，以下简称“闰土新材料”）来实施。

２、变更投资计划

经公司审慎分析、反复调研、充分论证，“年产１６万吨离子膜烧碱项目”原计划用地１６０亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产９万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地２５５亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内。

因此，需对该项目的投资计划进行变更，具体变更内容如下：

（１）投资概算

本项目固定资产投资估算为５９，５６６．４０万元，原估算为３８，６９０万元，具体情况如下表所示：

项目原投资总额４２，０００万元，资金全部来源于募集资金；项目投资计划变更后，项目投资总额６５，５６６．４０万元，其中固定资产投资５９，５６６．４０万元，由该项目原有募集资金４２，０００万元和超募资金１７，５６６．４０万元解决；配套流动资金６，０００万元通过银行贷款解决。

（２）项目实施进展情况

项目建设期２年，生产期１２年，项目投产当年即形成８０％生产能力，投产第二年达到设计能力的１００％。项目原预计竣工时间为２０１２年１２月，预计达产时间为２０１４年１２月；现项目预计竣工时间为２０１３年１２月，达产时间为２０１４年１２月。

（３）投资项目经济效益

公司经过慎重研究，决定将年产１６万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划发生相应变更。经过此次变更，该项目的运行效率将获得较大提升，有利于该项目的顺利实施与管理，同时有利于该项目及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，使项目尽快产生效益，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东利益。

公司于２０１２年３月１２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，其中变更募投项目实施主体和投资计划事项属于股东大会决策权限，因此该议案还需提交股东大会审议。

三、项目变更前已投入募集资金情况说明

截止２０１２年２月２９日，募投项目已累计投入资金５０，０３６，１２７．２８元。

四、募集资金投资项目变更后可能存在的风险提示

１、项目实施主体的变更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

２、土地指标风险。到目前为止，新增的用地２５５亩尚未走招拍挂程序，公司还没完全取得土地使用权，理论上存在用地风险。公司将尽早取得２５５亩项目土地使用权。

３、项目的市场前景，可能存在的因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。

４、项目可能存在投产后达不到预期效益的风险，烧碱的装置产能近期内面临局部过剩的问题，价格也存在波动，基于上述考虑，公司已经开始着手实施更有经济附加值的配套项目和衍生产品项目来规避风险。

５、新增固定资产折旧对业绩增长造成的风险。目前闰土新材料尚无固定资 产，本次募集资金投资项目实施后，闰土新材料的固定资产规模将大幅增长。公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，充分考虑了各种因素对项目收益的影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好，但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，固定资产投资带来的折旧将对闰土新材料未来业绩造成一定压力。

五、投资设立全资子公司情况

１、投资概述

为便于公司募投项目的实施、运营，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，公司拟计划使用募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金４２，０００万元和超募资金２６，１４４．６１万元（其中“年产１６万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金１７，５６６．４０万元，配套“年产９万吨双氧水项目”使用超募资金８，５７８．２１万元）合计６８，１４４．６１万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司，其中暂定２０，０００万元作为闰土新材料的注册资本，４８，１４４．６１万元作为资本公积，重点开展公司募投项目年产１６万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

公司于２０１２年３月１２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》和公司《授权管理制度》相关规定，本次投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

３、拟设立全资子公司的基本情况

公司名称：浙江闰土新材料有限公司；

投资主体：浙江闰土股份有限公司以货币方式出资，占其 １００％的股权；

投资总额：使用“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的募集资金４２，０００万元和超募资金２６，１４４．６１万元，共计６８，１４４．６１万元投资设立浙江闰土新材料有限公司；

注册资本：２０，０００万元人民币；

法定代表人：阮兴祥

注册地址：杭州湾上虞工业园区

经营范围：烧碱、氯气、氢气【暂定，最终以工商登记为准】

企业类型：有限责任公司

４、投资合同的主要内容

本次投资事项为公司投资设立全资子公司，故无需签订对外投资协议。

５、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险

公司设立全资子公司，重点开展公司募投项目及配套项目的实施、运营管理，便于管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行，加快募投项目的建设以满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。

投资设立全资子公司可能存在对子公司成立后的管理风险。在新设的全资子公司成立后，公司将建立健全对子公司的财务管理等相关制度，确保子公司遵守募集资金管理制度，董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解子公司的经营和风险状况、实现对子公司的管理控制、相关信息披露等，实现子公司的规范运行。

６、其他事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，在新设的全资子公司注册登记后，对本次６８，１４４．６１万元募集资金的使用与管理，公司仍将开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议。

六、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》，其中变更募投项目实施主体和投资计划事项属于股东大会决策权限，因此《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》还需提交股东大会审议。

（二）公司独立董事意见

１、公司独立董事经核查后，对变更部分募投项目实施主体和投资计划事项发表意见认为：此次变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体和投资计划，有利于该募投项目的顺利实施与管理，可以使该项目的运行效率获得较大提升，同时有利于该募投项目及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东利益。从内容和程序上，此次募投项目实施主体和投资计划变更行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。募投项目实施主体和投资计划的变更没有损害公司股东特别是中小股东的利益。独立董事同意变更公司募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目” 实施主体和投资计划。

２、公司独立董事经核查后，对投资设立全资子公司事项发表意见认为：公司计划使用募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金４２，０００万元和超募资金２６，１４４．６１万元共计６８，１４４．６１万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司，重点开展公司募投项目和配套项目的实施、运营管理工作，便于公司募投项目管理和考核，保障公司募投项目的顺利进行及其配套项目和衍生产品项目的一体化建设，加快募投项目的建设以满足公司发展需要，符合公司和全体股东的利益。从内容和程序上，使用募集资金行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司利用募投项目资金和部分超募资金投资设立全资子公司。

（三）公司监事会意见

第三届监事会第七次会议决议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》和《关于投资设立全资子公司的议案》后认为：

１、公司本次对“年产１６万吨离子膜烧碱项目”实施主体和投资计划变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。监事会同意公司本次变更该募集资金投资项目实施主体和投资计划。

２、公司使用募投项目“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的募集资金４．２亿元和超募资金２６，１４４．６１万元共计６８，１４４．６１万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施该募投项目和配套项目，便于项目管理和单独考核。本次募集资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募投项目募集资金４．２亿元和超募资金２６，１４４．６１万元投资设立全资子公司。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：

１、闰土股份变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”事项，使用超募资金投资建设“年产９万吨双氧水项目”是为了最大限度的发挥“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘该项目的潜在价值。“年产９万吨双氧水项目”是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”配套项目，“年产９万吨双氧水项目”能回收利用氯碱项目的副产品氢资源，将其深加工成高经济附加值的双氧水，给闰土股份带来更好的经济效益；

２、变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”事项已经闰土股份第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，尚需取得公司股东大会的批准同意；

３、变更后募投项目尚需完成购置生产经营用地、通过当地环保局的环境影响评价以及发改委备案等审批流程，未来项目实施存在一定的不确定性风险。

综上，本保荐机构对闰土股份变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”实施主体、投资计划事项以及使用超募资金投资建设“年产９万吨双氧水项目”表示无异议。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１０

浙江闰土股份有限公司

关于使用超募资金投资

“年产９万吨双氧水项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年３月１２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员证监许可［２０１０］６５５号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于２０１０年６月２３日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，３８２万股，每股发行价为人民币３１．２元，募集资金总额为人民币２，３０３，１８４，０００元，扣除发行费用人民币１６０，７０３，５４１．８６元后，募集资金净额为人民币２，１４２，４８０，４５８．１４元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于２０１０年６月２８日出具的信会报字（２０１０）第２４６１４号《验资报告》确认。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（２０１０年第１期）和财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用１，１０９．１８万元计入２０１０年损益，相应调增募集资金净额１，１０９．１８万元，调增后募集资金净额２１５，３５７．２３万元。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金９９９，０００，０００．００元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为１，１５４，５７２，３００．００元。

公司已使用超额募集资金合计７０５，３０８，２５０．００元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年第００４号公告、第０２１号公告和２０１１年第０１５号公告、第０２１号公告、第０２５号公告以及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网２０１１年第０３６号公告。截至２０１２年３月１２日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为４４９，２６４，０５０．００元。

二、投资建设项目概述

１、投资项目的基本情况

公司拟投资建设年产９万吨双氧水项目，投资主体为公司新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准，以下简称“闰土新材料”）。年产９万吨双氧水项目是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的配套项目，项目拟建设在杭州湾上虞工业园区二期东区地块内，建设用地２５亩。

２、投资概算

本项目固定资产投资估算为８，５７８．２１万元，配套流动资金１，７００万元，总投资１０，２７８．２１万元，固定资产投资款８，５７８．２１万元由公司首次公开发行股票的超额募集资金解决。具体情况如下表所示：

３、项目实施进展情况

项目建设期２年，生产期为１２年，项目投产当年即形成８０％生产能力，投产第二年达到设计能力的１００％。项目预计竣工时间为２０１３年１２月，达产时间为２０１４年１２月。

４、投资项目经济效益

项目达产后年销售收入８，０７６．９２万元，生产期平均利润总额２，１４５．５１万元，净利润１，６０９．１３万元，盈利能力指标如下表所示：

５、投资行为生效所必需的审批程序

公司第三届董事会第十四次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》和公司《授权管理制度》相关规定，本次投资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、投资目的和对公司影响

投资建设年产９万吨双氧水项目是为了最大限度的发挥“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘烧碱项目的潜在价值。年产９万吨双氧水项目是“年产１６万吨离子膜烧碱项目” 配套项目，一方面能回收利用烧碱项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，能给公司带来更好的经济效益。

四、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》，同意公司使用超募资金８，５７８．２１万元投资建设年产９万吨双氧水项目的固定资产投资。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金投资建设年产９万吨双氧水项目，从内容和程序上，投资行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用超募资金投资建设年产９万吨双氧水项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用超募资金８，５７８．２１万元投资“年产９万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。

（三）公司监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资“年产９万吨双氧水项目”的议案》。监事会认为：公司实施“年产９万吨双氧水”项目，是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的配套项目，一方面能回收利用项目的副产品氢资源，另一方面可以将氢资源深加工成高经济附加值的双氧水，给公司带来更好的经济效益。本次超募资金的使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金８，５７８．２１万元投资“年产９万吨双氧水”项目的固定资产投资建设。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具了《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”及使用部分超额募集资金的核查意见》，意见认为：

１、闰土股份变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”事项，使用超募资金投资建设“年产９万吨双氧水项目”是为了最大限度的发挥“年产１６万吨离子膜烧碱项目”的经济效益，挖掘该项目的潜在价值。“年产９万吨双氧水项目”是“年产１６万吨离子膜烧碱项目”配套项目，“年产９万吨双氧水项目”能回收利用氯碱项目的副产品氢资源，将其深加工成高经济附加值的双氧水，给闰土股份带来更好的经济效益；

２、使用超募资金投资建设“年产９万吨双氧水项目”已经闰土股份第三届董事会第十四次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

综上，本保荐机构对闰土股份变更“年产１６万吨离子膜烧碱项目”实施主体、投资计划事项以及使用超募资金投资建设“年产９万吨双氧水项目”表示无异议。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１２－０１１

浙江闰土股份有限公司

关于对全资子公司及控股子公司

增加核定担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１２年３月１２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、担保情况概述

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》，公司拟对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增加核定担保额度１０，０００万元，对控股子公司江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）增加核定担保额度１０，０００万元，对控股子公司约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）增加核定担保额度１０，０００万元。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、江苏和利瑞科技发展有限公司

注册地点：灌云县临港产业区纬二路南侧

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：钱吉荣

公司类型：有限责任公司

主营业务：化工原料及染料、中间体的研发、生产及销售。

江苏和利瑞是公司的全资子公司，截止２０１１年１２月３１日，江苏和利瑞资产总额２１，８３９．３７万元，负债总额１０，５１４．０４万元，净资产１１，３２５．３３万元，净利润１，４４４．０７万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为４８．１４％。

２、江苏明盛化工有限公司

注册地点：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路１号

注册资本：２７，０００万元

法定代表人：阮加春

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：硫磺制酸。＊＊＊一般经营项目：Ｈ－酸、Ｋ酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。＊＊＊

公司持有江苏明盛７０％的股权，截止２０１１年１２月３１日，江苏明盛资产总额３２，５３４．０５万元，负债总额４，１８２．１６万元，净资产２８，３５１．８９万元，净利润８５４．５５万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为１２．８５％。

３、约克夏化工控股有限公司（Ｙｏｒｋｓｈｉｒｅ Ｃｈｅｍｉｃａｌｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ）

注册资本：１，２５０万美元

住所：香港葵涌葵昌路１８－２４号，美顺工业大厦７楼Ｃ座（Ｆｌａｔ Ｃ， ７／Ｆ Ｍａｉ Ｓｈｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ， １８－２４ Ｋｗａｉ Ｃｈｅｏｎｇ Ｒｏａｄ，Ｋｗａｉ Ｃｈｕｎｇ， Ｎ．Ｔ． ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ）

法定代表人：阮加根

公司类型：有限责任公司

经营范围：香港法律禁止的事项除外都可经营，主要业务为纺织染料及助剂的进出口贸易。

公司持有约克夏控股７０％的股权，截止２０１１年１２月３１日约克夏控股资产总额１９３７６．５８万元，负债总额１３０５１．４８万元，净资产６３２５．１０万元，净利润－５５３．９２万元（以上数据均为未经审计），资产负债率为６７．３６％。

三、担保协议主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自公司第三届董事会第十四次会议通过之日起即２０１２年３月１２日至２０１４年３月１２日止，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１２年３月１２日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为１０，０００万元，占公司最近一期财务报告净资产的２．８２％，公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为１，７４６．３３万元，占公司最近一期财务报告净资产的０．４９％，不存在逾期担保的情况。

包含本次担保后，截止２０１２年３月１２日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为４０，０００万元，占公司最近一期财务报告净资产的１１．２７％，对外担保实际发生余额为１，７４６．３３万元，占公司最近一期审计报告净资产的０．４９％，不存在逾期担保的情况。

五、相关审核及批准程序

公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司及控股子公司增加核定担保额度的议案》。公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意对上述子公司增加核定担保额度。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十四日