证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１２—０４

四川雅化实业集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年３月２日以专人送达、传真、邮件等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第一届董事会第十九次会议的通知》。会议于２０１２年３月１３日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《董事会２０１１年年度工作报告》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《董事会２０１１年年度工作报告》。

《董事会２０１１年年度工作报告》详见公司于２０１２年３月１５日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议批准。

公司独立董事汪旭光先生、易德鹤先生、廖昌宏先生向董事会提交了《独立董事２０１１年年度工作报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事２０１１年年度工作报告》。

二、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议批准。

《２０１１年年度报告》全文详见公司于２０１２年３月１５日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年年度报告》；《２０１１年年度报告摘要》登载于２０１２年３月１５日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《公司２０１１年年度财务决算报告》

公司２０１１年度财务决算报表经信永中和会计师事务所有限公司审计验证，并出具了无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ２０４６－１）。２０１１年营业收１１０，５５９．６０万元，增长４４．８８％；归属于上市公司股东的净利润１８，９９９．９７万元，较上年增长１９．４６％；归属于上市公司股东的所有者权益１８１，９０７．１３万元，较上年增长９．４４％。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１１年年度财务决算报告》。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议批准。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日母公司实现净利润１９７，０４３，３３９．１５元，提取法定盈余公积金１９，７０４，３３３．９２元后，加上年初未分配利润１０２，７５８，３５６．７６元，扣除本年内已向投资者分配利润４８，０００，０００．００元，本年度公司可供股东分配的利润２３２，０９７，３６１．９９元。

２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案如下：拟以本公司２０１１年末总股本３２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元人民币现金（含税），共计分配现金红利９６，０００，０００元，剩余未分配的利润１３６，０９７，３６１．９９元结转以后年度分配。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配的预案》。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

为扩大公司经营范围，公司经工业和信息化部安全生产司《关于同意四川雅化实业集团股份有限公司从事自营民爆产品出口业务的批复》（工信安字［２０１１］７０号）批准，同意本公司从事自营民爆产品的出口业务。因此，公司经营范围增加“自营产品出口业务”，同时对应修改公司章程，具体修订条款如下：

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》。

本议案还需提交本公司２０１１年度股东大会审议批准。

详见公司于２０１２年３月１５日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司章程》

六、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

同意公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司作为２０１２年度公司审计机构并出具相关文件，？同时提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

经全体董事表决，以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

本议案表决时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１２年度日常关联交易的公告》。

八、审议通过了《关于第一届董事会独立董事２０１２年津贴标准的议案》

独立董事２０１２年度津贴标准为５万元人民币（含税）；因公司事务出差所产生的费用，按公司差旅费报销标准据实报销。

本议案由董事会提名与考核薪酬委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于第一届董事会独立董事２０１２年津贴标准的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了确认，一致同意本议案。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于信息化建设项目资金使用的议案》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于信息化建设项目资金使用的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

十、审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目资金来源的议案》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目资金来源的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

本议案还需提交本公司２０１１年年度股东大会审议。

本议案具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。

十一、审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目建设款并以募集资金等额置换的议案》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目建设款并以募集资金等额置换的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

本议案具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目建设款的公告》。

十二、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

十三、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年薪酬标准的议案》

公司高级管理人员２０１２年薪酬标准：总经理：１００万元／年、副总经理：３６万元／年、副总经理兼总工程师：３６万元／年、营销总监：３６万元／年、总经济师兼董事会秘书：３６万元／年、财务总监：３６万元／年、安全质量总监：３６万元／年。薪酬具体执行按公司目标任务考核结果在上述标准上下２０％范围内予以兑现。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员２０１２年薪酬标准的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

十四、审议通过了《内部控制自我评价报告》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

详细内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司内部控制自我评价报告》。

十五、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

详细内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于２０１１年募集资金存放和使用情况专项报告的公告》。

十六、审议通过了《关于新设超募资金存储专户的议案》

为了规范超募资金的管理和使用，清晰反映募集资金投资项目实际投入情况，保护投资者的利益，同意新设超募资金存储专户，将原“雅安炸药生产线高效节能改造项目”账户中的超募资金４，０００万元及利息收入、原“信息化建设项目”因部分子公司使用自有资金建设而调整的原账户资金３４，５００，０００．００元及利息收入全部转入新设立的超募资金专户中，并连同保荐机构与募集资金专户存储银行签署《募集资金三方监管协议》，协议签署后公司将按有关规定进行披露。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于新设超募资金存储专户的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

十七、审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

独立董事汪旭光、易德鹤、廖昌宏已事前进行了审议，一致同意本议案。

本议案具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

十八、审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年４月１３日召开２０１１年度股东大会，将本次董事会上审议通过需要提交股东大会审议的相关议案提交本次股东大会审议批准。

经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

详细内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１３日

证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１２—０６

四川雅化实业集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、股东大会的届次：根据四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议决议，公司定于２０１２年４月１３日（星期五）召开２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

２、本次股东大会的召集人：公司董事会。

３、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

４、本次股东大会召开时间：２０１２年４月１３日（星期五）上午１０时００分开始，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决方式。

６、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月９日。

７、出席对象：

（１）凡２０１２年４月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及会议表决。因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该代理人可以不必是公司股东，但需持有委托人签署的授权委托书（见附件二）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

８、会议召开地址：公司三楼一号会议室（四川省雅安市雨城区陇西路２０号）

二、会议审议事项

１、审议《董事会２０１１年度工作报告》；

２、审议《监事会２０１１年度工作报告》；

３、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配的预案》；

６、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》

７、审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

８、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》

９、审议《关于第一届董事会独立董事２０１２年津贴标准的议案》

１０、审议《关于信息化建设项目资金使用的议案》

１１、审议《关于变更新型乳化剂建设项目资金来源的议案》

上述议案已于２０１２年３月１３日公司第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１２年３月１５日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。　

公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

三、本次股东大会的登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书、单位持股证明及出席人的身份证等证件办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股证明等有效证件办理登记手续。

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等有效证件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡等有效证件办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（应在２０１２年４月１２日１７：００前送达或传真至四川省雅安市雨城区陇西路２０号公司董事会办公室），登记表详见附件一。来信请寄：四川省雅安市雨城区陇西路２０号公司董事会办公室，邮编：６２５０００（信封请注明“股东大会”字样）。

（４）本次股东大会不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。

２、登记时间： ２０１２年４月１２日（上午９ ：００—１１： ３０、 下午１３ ：３０—１７： ００）

３、登记地点：四川省雅安市雨城区陇西路２０号公司董事会办公室

四、其他事项

１、联系方式

联系人：翟雄鹰、邹婷

联系电话： ０８３５—２８７２１６１

传真：０８３５—２８７２１６１

联系地址：四川省雅安市雨城区陇西路２０号

邮政编码：６２５０００

电子邮箱：ｙｈｊｔ＠ｓｃｙａｈｕａ．ｃｏｍ

２、本次股东大会会期半天，出席本次股东大会的与会人员的食宿费、交通费等费用自理。

３、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

五、备查文件

１、第一届董事会第十九次会议决议

２、第一届监事会第九次会议决议

特此通知

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１３日

附件一： 股东参会登记表

股东参会登记表

附件二：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示： （说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及签章：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股票账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注： １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式和内容自制均有效。

证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１２－１２

四川雅化实业集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１２年３月３日以书面送达的方式发出会议通知，并于２０１２年３月１３日在公司会议室召开。会议应出席监事３ 名，实际出席监事３名，会议由监事会主席何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

与会监事经审议，通过了以下议案：

一、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《监事会２０１１年度工作报告》，该报告需提交股东大会审议。

《监事会２０１１年年度工作报告》详见公司于２０１２年３月１５日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年年度报告》。

二、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《２０１１ 年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

三、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１１年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案需提交股东大会审议。

四、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所审计，截止２０１１年１２月公司实现净利润１９７，０４３，３３９．１５元，提取法定盈余公积金１９，７０４，３３３．９２元后，加上年初未分配利润１０２，７５８，３５６．７６元，扣除本年内已向投资者分配利润４８，０００，０００．００元，本年度公司可供股东分配的利润２３２，０９７，３６１．９９元。

２０１１年度利润分配的预案：拟以本公司２０１１年末总股本３２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税）人民币，共计分配现金红利９６，０００，０００元。

监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，对公司的资金和业绩不会产生负面影响。该议案需提交股东大会审议。

五、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

经过监事会成员对公司２０１１年内部控制自我评价报告的认真审阅以及与管理层的沟通了解，一致认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系和内控制度，并在实施中得到不断的完善，各项制度在生产经营环节中得到有效的执行。公司出具的２０１１年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《公司２０１１年关联交易情况和２０１２年度关联交易的议案》。该议案还需提交股东大会审议。

经对公司２０１１年关联交易的审查，认为公司与雅安盛达民爆物资有限公司、绵阳聚安民爆物资有限公司、深圳市金奥博科技有限公司发生的关联交易，遵循了公平、公开、公允的原则，符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，未损害公司和其他股东利益的情形。　

公司２０１２年预计发生的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益。

七、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《公司募集资金２０１１年度使用情况的报告》。

监事会对公司２０１１年募集资金使用情况进行认真监督和检查，认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况。公司《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

八、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司审计机构。该议案需提交股东大会审议。

九、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于信息化项目资金使用的议案》。

监事会认为，对信息化建设项目资金使用方式的调整，对项目实施必要性和总体进度不会造成影响。同意信息化建设项目在全资子公司实施的资金共计２，５５０万元，公司将以增资各子公司的方式实施，并分别单独设立专户进行储存。对于非全资的恒泰、柯达公司及其他子公司共计３，４５０万元的信息化建设项目资金需求，公司拟以自有资金解决，因使用自有资金而节余的３，４５０万元项目资金转入公司新设立的超募资金帐户储存和集中管理。该议案需提交股东大会审议。

十、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于变更新型乳化剂建设项目资金来源的议案》。

根据民爆行业发展和技术进步的要求，公司原拟采用的工艺技术在技术的先进性上已不具备优势，经与相关技术来源方沟通，拟引进与其合资方式共同实施该项目。

为加强募集资金的管理，更好利用募集资金，充分发挥资金的效力，公司决定“新型乳化剂建设项目”使用自有资金进行建设，不再使用募集资金，对于该项目已使用的９．７４万元，公司将以自有资金予以补足。

此项目的调整符合公司发展的需要。该议案需提交股东大会审议。

十一、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目建设款并以募集资金等额置换的议案》。

使用银行承兑汇票支付募投项目建设款并以募集资金等额置换，有利于提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要和股东利益最大化，不违背相关法律法规的规定，同时，公司建立了相应的操作流程，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。

十二、以３ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对的结果一致审议通过了《关于自有资金购买银行理财产品的议案》

公司及下属子公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险的银行理财产品是今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，继续运用自有资金购买银行理财产品，履行了必要的审批程序，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司继续使用自有资金购买银行理财产品。

特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司监事会

二〇一二年三月十三日

证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１２—０７

四川雅化实业集团股份有限公司２０１１年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日的募集资金２０１１年度存放与使用情况的的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账情况

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１３９６号文核准，于２０１０年１１月９日向社会公众发行人民币普通股股票４０００万股，每股面值１．００元，每股发行价３０．５０元，募集资金总额共计人民币１，２２０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５２，２２０，０００．００元，实际募集资金净额为人民币１，１６７，７８０，０００．００元。该项募集资金已于２０１０年１１月１日全部到位，经信永中和会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２００１－５）。

（二）２０１１年度使用金额及报告期末余额

截至２０１１年１２月３１日止，公司累计使用募集资金６１６，８１９，６２９．５７元，其中：投入募集资金项目８５，６３９，６２９．５７元，收购内蒙古柯达化工有限责任公司股权２８１，２５４，８３３．９２元，补充流动资金２４９，９２５，１６６．０８元 （其中：超募资金３４，１００万元收购内蒙古柯达化工有限责任公司８２．４８１１％的股权后，剩余５９，７４５，１６６．０８元转入流动资金；超募资金补充流动资金１９，０１８万元）。募集资金利息转作流动资金６，０５７，４３７．９３元。

截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金专户余额合计为５５９，７１６，３０１．０６元，其中包括募集资金利息收入１４，８１３，３６８．５６元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况制定了公司《募集资金管理控制办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。根据该控制办法的要求并结合本公司经营需要，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于２０１０年１１月２６日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签订《募集资金三方监管协议》，于２０１０年１１月２６日与雅安市商业银行股份有限公司新民街支行（以下简称“雅商银行新民街支行”）签订《募集资金三方监管协议》。于２０１１年５月１７日与中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中国银行雅安分行”）签订《募集资金三方监管协议》。雅化集团绵阳实业有限公司（以下简称“绵阳公司”）连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于２０１０年１１月２６日与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称：“绵阳商业银行游仙支行”）签订《募集资金四方监管协议》。雅化集团三台化工有限公司（以下简称“三台公司”）连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于２０１０年１１月２６日与绵阳市商业银行股份有限公司游仙支行（以下简称：“绵阳商业银行游仙支行”）签订《募集资金四方监管协议》。雅化集团旺苍化工有限公司（以下简称“旺苍公司”）连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于２０１０年１１月２６日与中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行（以下简称“中国银行成都支行”）签订《募集资金四方监管协议》。四川雅化实业集团工程爆破有限公司（以下简称“爆破公司”）于２０１１年５月１７日与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“浦发银行成都分行”）签订《募集资金四方监管协议》。所签署的募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证监会四川监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证监会指定媒体上公告了相关信息内容。２０１１年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在任何问题。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

注１：“信息化建设项目”金额７５００万，由浦发银行成都分行，账号７３１１０１５４５０００００５２４转入中国银行雅安分行，账号１１５８１３７２６４１７。

注２：“爆破一体化项目”由股份公司转入四川雅化实业集团工程爆破有限公司，由浦发银行成都分行，账号７３０１０１５４５００００６８４８转入浦发银行成都分行，账号７３１１０１５５１０００００２４５。

三、本年度募集资金的使用情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司本年度募集资金使用情况如下表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注１、 ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过议案调整“雅安炸药生产线高效节能改造项目”的概算，投资概算总额由５，４００万元变更为２１，５００万元，增加的１６，１００万元预算用超募资金予以补充，故截至期末投资总额以２１，５００万元计算。

注２、该项目已于２０１１年９月投入生产，由于目前为试生产阶段，尚未达到预定使用状态，故暂无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

注３、 ２０１１年４月１７日，公司董事会决议用自有资金参股深圳市金奥博科技有限公司。

注４、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

五、募集资金投资具体项目变更情况

２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于变更募投项目相关内容的议案》、《关于募投项目资金置换的议案》、《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》、《关于使用部分超募资金收购柯达化工股权的议案》、《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的议案》、《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》以及《关于使用超募资金补充流动资金的议案》决议，公司募集资金变更情况如下：

１、 爆破工程一体化项目变更情况

（１） 实施主体：由四川雅化实业集团股份有限公司变更为下属全资子公司四川雅化实业集团爆破工程有限公司。采用向该子公司增资方式实施。

（２） 实施地点：由盐边县桐子林镇金河村变更为盐边县益民乡。

（３） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１１年４月，建设工期为２４个月”。

（４） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

２、 高精度延期雷管建设项目变更情况

（１） 建设工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１０年４月，建设工期３２个月”。

（２） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

３、 科技研发中心建设项目变更情况

（１） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１０年１月，建设工期３６个月”；

（２） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

４、 雅安炸药生产线高效节能改造项目变更情况

（１） 实施地点：由原地改造（雅安市陇西路２０号）变更为雅安市雨城区草坝镇；

（２） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１１年７月，建设工期２４个月”；

（３） 技术方案及具体投资明细计划：投资概算总额由５，４００万元变更为２１，５００万元，增加的１６，１００万元预算用超募资金予以补充，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括土地购置、设备购置和配套设施建设。

５、 旺苍炸药生产线高效节能改造项目变更情况

（１） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１１年４月，建设工期２４个月”；

（２） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

６、 三台炸药生产线高效节能改造项目变更情况

（１） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１０年３月，建设工期１８个月”；

（２） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

７、 新型乳化剂建设项目变更情况

（１） 实施地点：由雅安工业园区（雅安市名山县）变更为雅安市雨城区草坝镇；

（２） 实施时间及工期：由“开工时间为２０１１年１月，建设工期１２个月”变更为“开工时间为２０１１年７月，建设工期１８个月”；

（３） 技术方案及具体投资明细计划：在投资概算总额不变的前提下，技术方案和具体投资明细计划授权股份公司经理班子根据行业发展和市场需求决定。投资概算包括设备购置和配套设施建设。

８、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１１年３月２０日，信永中和会计师事务所有限公司出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ２０６４－２），并经２０１１年３月２０日公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于募投项目资金置换的议案》。截至２０１１年２月２８日止，公司以自有资金投入募集资金项目置换金额１，０９７．５３万元。具体明细如下：

单位：人民币万元

９、 关于超募资金使用情况

（１） ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于变更募投项目相关内容的议案》、《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，调整“雅安炸药生产线高效节能改造项目”的概算，投资概算总额由５，４００万元变更为２１，５００万元，增加的１６，１００万元预算用超募资金予以补充。

（２） ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金收购柯达化工股权的议案》，使用超募资金３４，１００万元收购内蒙古柯达化工有限责任公司１００％的股权，若不能收购内蒙古柯达化工有限责任公司１００％股权或最后确定的收购价格低于预期，则剩余资金转作流动资金。２０１１年４月，公司实际支付２８，１２５．４８万元收购内蒙古柯达化工有限责任公司８２．４８１１％的股权，剩余５，９７４．５２万元超募资金转作流动资金。

（３） ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金参股金奥博公司的议案》，以深圳市金奥博科技有限公司截止２０１０年１２月３１日的资产评估结果６１２５万元净资产为依据，经双方协商确定本次增资扩股每１元注册资本对应出资人民币２０元，公司出资人民币４，０００万元，认购深圳市金奥博科技有限公司新增注册资本２００万元，资本金来源为公司超募资金。２０１１年４月１７日，公司第一届董事会第十次决议用自有资金４，０００万元参股深圳市金奥博科技有限公司。

（４） ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议审议通过《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，信息化项目总投资概算为７，５００万元。截至２０１１年１２月３１日止，已用超募资金投入信息化项目建设７２１．６１万元。

（５） ２０１１年３月２０日，公司第一届第九次董事会会议根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，以超募资金１９，０１８万元及全部超募资金所产生的利息永久补充公司流动资金。截至２０１１年５月止，从募集资金账户向公司自有资金户转入２５，５９８．２６万元 （其中：收购内蒙古柯达化工有限责任公司剩余募集资金５，９７４．５２万元、募集资金利息收入６０５．７４万元）。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

截至２０１１年１２月３１日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　二○一二年三月十三日

证券代码：００２４９７ 证券简称：雅化集团 公告编号：２０１２－０８

四川雅化实业集团股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对２０１２年度日常关联交易可能与关联方发生的情况预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

由于四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）及其下属全资和控股子公司雅化集团绵阳实业有限公司、雅化集团三台化工有限公司、雅化集团旺苍化工有限公司、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司（统称“下属子公司”）向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司（以下简称“盛达民爆”）、绵阳聚安民爆物品有限公司（以下简称“聚安民爆”）销售民爆产品；公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”）购买产品。

公司第一届董事会第十九次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议，以七票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司２０１２年度关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；在审议该议案时，关联董事董斌、杜鹃回避表决。本次董事会审议通过后，将提交公司２０１１年度股东大会审议批准，关联股东董斌、杜鹃回避表决。

上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品或公司及下属子公司向关联方购买产品而产生的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

２０１１年度，公司及下属子公司向各类关联方交易的实际发生金额为人民币８，７９４．１２万元，未超过经公司２０１０年年度股东大会审议批准的预计发生额人民币１６，２００万元。本年度预计发生的关联交易如下：

注１：因公司高级管理人员宾晶担任攀枝花恒威民爆物品有限公司董事一职而形成关联方，报告期内，宾晶已辞去攀枝花恒威民爆物品有限公司董事一职，故公司在确定关联方时已不再将攀枝花恒威民爆物品有限公司确定为关联方。

注２：公司在报告期内参股金奥博公司并委派公司高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，因而新增金奥博公司为关联方。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、盛达民爆的基本情况

公司名称：雅安盛达民爆物品有限公司

住所：雅安市康藏路５６１号附７幢３号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：郭平安

注册资本：１，２００万元

税务登记证号码：５１１８００７９７８７９５９２

主营业务：销售民用爆破器材

截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：总资产１，５５９．４３万元、净资产１，４９９．５７万元、营业收入７，９４６．５８万元、净利润２０８．６２万元。

２、聚安民爆的基本情况

公司名称：绵阳聚安民用爆破器材有限公司

住所：绵阳市涪城区长虹大道南段４１号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宾晶

注册资本：２２０万元

税务登记证号码：５１０７０３６６５３６１８４７

主营业务：销售民用爆破器材

截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：总资产１，１０９．４７万元、净资产２９０．２８万元、营业收入５，７４２．２４万元、净利润５３．６８万元。

３、金奥博公司的基本情况

公司名称：深圳市金奥博科技有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）Ｒ２－Ａ栋３、４层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：明景谷

注册资本：５００万元

税务登记证号码：４４０３０１２７９４８２６９１

主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备

截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：截至２０１１年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：总资产１４，４１２．４７万元、净资产８，７１７．２７万元、营业收入７，９４３．６０万元、净利润１，５１６．５９万元。

（二）与上市公司的关联关系

由于盛达民爆、聚安民爆、金奥博公司均为本公司的投资公司，公司委派公司高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事长、高级管理人员宾晶担任聚安民爆董事长、高级管理人员高欣、杜鹃担任金奥博公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条的规定，上述三家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。

（三）履约能力

公司与上述关联方的关联交易，根据其财务状况和执行情况，以往年度交易均能按照交易合同按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司及下属子公司向盛达民爆和聚安民爆销售民爆产品时，其销售价格是依据国家发改委颁布的《关于调整民爆器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号）的规定，结合市场原则而确定的价格；公司与下属子公司在向金奥博公司购买商品时，其交易价格是根据市场原则确定。

（二）交易协议的主要内容

１、销售民爆产品的协议主要内容：

（１）协议有效期：１年。

（２）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

（３）交易定价：按照《关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号）价格并参照市场价格浮动情况确定。

（４）付款方式：乙方收到货物验收合格后，一月内支付货款，结算方式为支票。

２、购买商品的协议主要内容

（１）协议有效期：根据具体商品约定。

（２）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。

（３）交易定价：参照市场价格确定。

（４）付款方式：根据具体商品约定。

四、交易目的和对上市公司的影响

该关联交易是基于国家对民爆行业管理的特殊管理模式形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于公司和全体股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司及下属子公司与四川雅安盛达民爆物品有限公司、绵阳市聚安民爆物品有限公司之间存在销售民爆产品的日常销售关联交易。该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的，有利于公司日常生产经营的正常进行，有利于提高公司在雅安、攀枝花、绵阳地区、内蒙古包头地区的市场占有率，符合公司和全体股东的利益；公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司产品形成的关联交易，是正常的商品买卖行为。关联交易的双方均严格遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意该议案在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（二）独立董事的独立意见(下转D23版)