证券时报多媒体数字报

　　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１３日上午９：３０在公司３１８会议室召开了第二届董事会第八次会议。本次会议通知于２０１２年２月２７日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议由董事长刁志中先生召集和主持，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　三、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　经天职国际会计师事务所审计确认，公司２０１１ 年初未分配利润为２１６，４６４，７９７．５５元， ２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润２７８，７３３，８１３．３５ 元，扣除根据公司２０１０年度股东大会决议已分配利润１０８，０００，０００．００ 元以及提取的２０１１ 年度法定盈余公积金２５，３９６，６１０．２７ 元，２０１１ 年末可供投资者分配的利润为３６１，８０２，０００．６３元。年初资本公积１，２９４，５７２，９３９．４５元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年公司已用资本公积转增股本９０，０００，０００元，年末资本公积余额１，２０４，５７２，９３９．４５元。

　　母公司２０１１ 年初未分配利润为２２０，３３７，０８３．２９元，２０１１ 年度实现净利润２５３，９６６，１０２．７０元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１ 年度公司已分配利润１０８，０００，０００．００ 元，依据公司章程规定，按２０１１ 年度净利润１０％比例提取法定盈余公积金２５，３９６，６１０．２７元，２０１１ 年末可供投资者分配的利润为３４０，９０６，５７５．７２元。年初资本公积１，２９４，５７２，９３９．４５元，根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年公司已用资本公积转增股本９０，０００，０００元，年末资本公积余额１，２０４，５７２，９３９．４５元。

　　综合考虑各方面因素，同意公司以总股本２７０，０００，０００股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利５元（含税），共计派发现金股利１３５，０００，０００元，母公司未分配利润余额２０５，９０６，５７５．７２元结转以后年度分配；公司以总股本２７０，０００，０００股为基数， 每１０ 股用资本公积金转增５股，共转增１３５，０００，０００股，本次转增完成后，公司总股本４０５，０００，０００股，公司资本公积金尚余１，０６９，５７２，９３９．４５元转结下一年度。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　因天职国际公司会计师事务所有限公司勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，能够较好地履行聘任合同，经公司董事会审计委员会提议，同意公司聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年，自２０１１年度股东大会审议通过之日起计算，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　　独立董事发表意见认为：经核查，天职国际会计师事务所有限公司及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事２０１１年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

　　六、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事发表意见认为：经核查公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　七、审议通过了《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　《公司２０１１年度报告》全文刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中相关条款的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　公司修改《公司章程》中相关条款的原因如下：

　　１、公司拟以２０１１年度权益分派方案实施完成后总股本２７０，０００，０００股为基数， 每１０股用资本公积金转增５股，共计转增１３５，０００，０００股，公司注册资本、股本总额将发生变化。

　　２、公司经营发展的需要，并根据相关工商行政管理部门的要求，公司拟对经营范围进行变更。

　　３、为了保障公司持续稳健发展，防范恶意收购行为的发生，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，拟对《公司章程》增加反收购事项等内容。

　　为此，同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。具体修改内容参见本公告附件：章程修正案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告》。

　　独立董事发表意见认为：公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施进度及项目具体情况，将部分募投项目的投资进度进行了调整。客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。此次调整是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。客户服务支持中心项目延期不会影响到客户服务支持中心的运营；工程项目管理研究中心项目进度推迟，不会影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。此次调整将有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司对于上述两个募投项目投资进度进行调整。

　　十一、审议通过了《关于公司个别高管职务调整的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　鉴于董事、副总经理王爱华先生拟担任公司战略市场管理中心总经理职务，同意王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务；聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

　　独立董事发表意见认为：经认真审查，公司个别高管职务调整的相关提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，符合公司的经营发展需要。我们同意公司董事、副总经理王爱华先生不再担任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务，同意公司聘任董事、总经理贾晓平先生兼任北京广联达梦龙软件有限公司总经理职务。

　　十二、审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　为了公司管理类产品业务长期发展考虑，同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜进行担保，此项担保业务金额为３，０００万元人民币，用于北京广联达梦龙软件有限公司开具投标保函、履约保函。此项担保业务办理将有助于提高广梦子公司工作效率，提升经济效益。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的公告》。

　　独立董事发表意见认为：公司为全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜提供金额为３，０００万元人民币的担保事项，担保决策程序合法，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定；公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益；该担保事项将促进广梦子公司提高办事效率、提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　十三、审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　为公司业务、技术长期发展考虑，同意公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元。此次增资将全部使用超募资金，增资完成后，美国子公司的投资总额将由３５万美元变更至３００万美元，有助于提升美国子公司的运营能力，扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。该议案详细内容请参见２０１２年３月１５日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的公告》。

　　独立董事发表意见认为：公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元，是基于公司业务、技术长期发展考虑，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司对美国子公司增资２６５万美元。

　　十四、审议通过了《关于设立广联达软件股份有限公司济南研发中心分公司的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　根据公司经营发展的实际需要，公司决定在山东省济南市新设分公司（分公司名称以工商机关核准为准）；经营范围：计算机软件开发与设计、程序编制、测试、为互联网和数据库提供软件设计与技术支持、网站开发制作、项目的实施服务（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。董事会授权公司总经理办公室具体办理该分公司的后续工商登记等相关手续。

　　十五、审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》。（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）；

　　公司董事会将召开公司２０１１年度股东大会，具体召开时间等事项请参见公司《关于召开２０１１年度股东大会通知的公告》，该公告刊登于２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》、《上海证券报》。

　　附件：章程修正案

　　特此公告

　　广联达软件股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年三月十三日

　　附件：章程修正案

　　广联达软件股份有限公司章程修正案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《广联达软件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）部分条款做如下修改：

　　一、原章程：第六条 公司注册资本为人民币２７，０００万元。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币４０，５００万元。

　　二、原章程：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：互联网络信息服务；设计、制作网络广告，利用ｂｉｔａｅｃ．ｃｏｍ网站发布网络广告；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　修改为：第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告、利用ｗｗｗ．ｆｗｘｇｘ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｅａｌｌｙ．ｃｏｍ、ｗｗｗ．ｇｌｏｄｏｎ．ｃｏｍ网站发布网络广告。

　　三、原章程：第二十条 公司股份总数为２７，０００万股，均为人民币普通股。

　　修改为：第二十条 公司股份总数为４０，５００万股，均为人民币普通股。

　　四、新增第三十条条款，原章程第三十条变更为第三十一条，后续条款依此类推。

　　第三十条 当公司面临恶意收购情况时，连续１８０日单独持有公司１０％以上股份的股东有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即采取和实施反收购措施。董事会采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。

　　（一）本章程所述恶意收购，是指按照《上市公司收购管理办法》的相关规定收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为但其未告知公司董事会的收购以及收购行为不被公司董事会认可的其他收购（恶意收购的方式包括但不限于二级市场举牌、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等），其中收购方有义务告知本公司董事会相关收购行为的情况包括但不限于：

　　１、通过证券交易所的证券交易，收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书、通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

　　前述收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少５％，应当依照前款规定通知公司。在报告期限内和作出报告、公告后２日内，不得再行买卖公司的股票。

　　２、通过协议转让方式，收购方及其一致行动人在公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公司已发行股份的５％时，应当在该事实发生之日起３日内编制权益变动报告书、通知公司，并予公告；收购方及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。

　　收购方及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的５％后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过５％的，应当依照前款规定通知本公司。

　　３、收购方及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前述规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

　　如对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧，公司董事会有权就此事项进行审议并形成决议。除非事后相关董事会决议被人民法院终审撤销或认定无效，经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。

　　（二）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取的反收购措施包括但不限于：

　　１、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来１２个月内增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；

　　２、从公司长远利益考虑，董事会在不违反法律强制规定的情况下为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

　　３、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

　　４、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

　　五、原章程：第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　修改为：第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产进行或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人２日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

　　六、原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司发行债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

　　（七）公司的股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修改为：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司发行债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

　　（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

　　（七）公司的股权激励计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应获得出席股东大会有表决权股份的２／３以上通过。

　　七、原章程：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　修改为：第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　八、原章程：第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。

　　修改为：第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期３年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

　　董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

　　九、原章程：第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　十、原章程：第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　修改为：第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　十一、原章程：第一百零七条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会每届更换和改选的除连任董事之外的董事人数最多为董事会总人数的１／３。

　　董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　修改为：第一百零八条 董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有２／３以上的原董事会成员继续留任。

　　董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　十二、原章程：第一百一十四条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）审议批准交易金额在３００万元－３０００万元之间，且占公司最近一期经审计的净资产值０．５％－５％之间的关联交易；

　　（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产３０％以内的事项；

　　（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产５％－５０％之间的贷款；

　　（十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产３％－５０％之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

　　（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

　　（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

　　（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十五）决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务总监；

　　（十六）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选；

　　（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

　　（十八）制定公司的基本管理制度；

　　（十九）管理公司信息披露事项；

　　（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十一）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

　　（二十二）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

　　修改为：第一百一十五条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(下转D31版)