证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—００５

浙江众合机电股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十七次会议于２０１２年３月１４日以通讯表决的方式召开。会议通知于２０１２年３月７日以电子邮件或短信送达各位董事。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。公司监事列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

一、《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见２０１２年３月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号２０１２－００６）。

除本次董事会审议的为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的５０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

二、《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

同意２０１２年３月３０日（周五）上午１０：００在杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）召开２０１２年第一次临时股东大会。股东大会的具体内容详见２０１２年３月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开本公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（临２０１２－００７）。

表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

表决结果为通过。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—００６

浙江众合机电股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●被担保人名称：浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 ［以下简称“网新（香港）众合轨道”］

●本次为其担保额度：３０００万元人民币

●对外担保累计数量：截止本公告日，除本次董事会审议的为子公司提供担保事项外，公司累计对外担保余额为３６，７８５．６１万元人民币，占公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的比例为６０．９９％（均为公司为子公司提供的担保），对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的５０％。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

●对外担保逾期的累计数量：无

●本次担保无反担保

一、担保情况的概述：

２０１２年３月１４日，浙江众合机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十七次会议，公司董事一致同意：公司全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）以定期存款质押方式为其全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司 ［以下简称“网新（香港）众合轨道”］提供３０００万元人民币等值美元贷款的担保，用于满足资金临时周转需要。上述担保期限为股东大会批准之日起的一年内。

二、被担保人基本情况：

浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（ＩＮＳＩＧＭＡ（ＨＫ） ＵＮＩＴＥＤ ＲＡＩＬ ＴＲＡＮＳＰＯＲＴＡＴＩＯＮ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ）

１、成立时间：２００９年１２月２２日

２、注册号：１４０４０７９

３、注册资本：１０万美元

４、住所：Ｒｏｏｍ １１１６－１９，Ｓｕｎ Ｈｕｎｇ Ｋａｉ Ｃｅｎｔｒｅ，３０ Ｈａｒｂｏｕｒ Ｒｏａｄ，Ｗａｎ Ｃｈａｉ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

５、法定代表人：林毅

６、经营范围（业务性质）：Ｇｅｎｅｒａｌ Ｔｒａｄｉｎｇ

７、与公司的关联关系：本公司全资子公司众合轨道拥有网新（香港）众合轨道１００％的股权，网新（香港）众合轨道系本公司的子公司

８、财务状况：

（单位：人民币 万元）

三、担保协议的主要内容

《担保合同》主要内容由子公司众合轨道及被担保的子公司网新（香港）众合轨道与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见：

公司子公司众合轨道以定期存款质押方式为其全资子公司网新（香港）众合轨道提供３０００万元人民币等值美元贷款的担保，是为了满足资金临时周转需要，降低公司融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内。

除本次为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的５０％，尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

五、独立董事意见：

公司独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，对公司第四届董事会第二十七次会议的《关于为子公司提供担保的议案》基于独立判断立场，发表如下意见：

１、公司子公司为网新（香港）众合轨道提供担保支持，有助于子公司拓展市场、解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司融资成本，并直接分享子公司的经营成果，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内。

２、董事在上述议案表决中，担保批准手续齐备，担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。

３、除本次为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的５０％。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）的有关规定及本公司《章程》、《对外担保管理制度》中对于担保审批权限的规定，本次担保尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告出具日，除本次董事会审议的为网新（香港）众合轨道提供担保事项外，公司累计对外担保余额为３６，７８５．６１万人民币，占公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的比例为６０．９９％，均为公司为子公司提供的担保，公司及子公司均无其它对外担保，公司为子公司提供的担保均未要求对方提供反担保。

公司逾期担保金额为０．００万元。

公司无逾期担保情况。

七、备查文件

１、本公司第四届董事会第二十七次会议决议文本；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１２—００７

浙江众合机电股份有限公司

关于召开本公司２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，定于２０１２年３月３０日（周五）上午１０：００整在杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）召开２０１２年第一次临时股东大会。

有关事宜具体通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：浙江众合机电股份有限公司 董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开２０１２年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年３月３０日（周五）上午１０：００整

４、会议召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１２年３月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的见证律师。

６、会议地点：杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）

二、会议审议事项

（一）合法性和完备性情况

本次会议审议事项业经公司第四届董事会第二十七次会议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。

（二）议程

审议《关于为子公司提供担保的议案》

（三）披露情况

上述议案业经２０１２年３月１４日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。详细情况见２０１２年３月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于为子公司提供担保的公告》（临２０１２—００６）。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记方式：现场、信函或传真方式。

（二）登记时间：２０１２年３月２６日至２０１２年３月３０日上午１０：００股东大会主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

（三）登记地点：杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５楼 邮编：３１０００７

（四）登记和表决时需提交文件的要求：

１、法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；

２、个人股股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；

３、委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

四、其他事项

（一）会议联系方式：

１、公司地址：杭州市西湖区杭大路１号黄龙世纪广场Ｃ座５楼

２、邮政编码：３１０００７

３、电话：０５７１－８７９５９０２５，８７９５９０２６

４、传真：０５７１－８７９５９０１６， ８７９５９０２６

５、联系人：葛姜新，钟天鹏

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司

董 事 会

二０一二年三月十四日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位（个人）出席浙江众合机电股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决。

委托人（签章）

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人（代理人）姓名： 受托人（代理人）身份证号码：

委托书有效期限：２０１２年３月 日——２０１２年３月 日

委托日期：２０１２年３月 日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：２０１２－００８

浙江众合机电股份有限公司

非公开发行限售股份

解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为２２，２９０，０００股，占公司总股本比例７．４０％

２、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为２０１２年３月１９日。

？一、本次解除限售的股份（即公司２０１０年非公开发行股份）发行方案概述

１、本次发行的基本情况：

１）证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ）股

２）发行数量：２，２２９万股

３）面值：人民币１．００元

４）发行价格：１８．６０元／股

２０１１年非公开发行股票的价格不低于公司２０１０年第四届十一次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价的９０％（即１５．９９元／股），经过询价后确定本次非公开发行的价格为１８．６０元／股。发行价格与发行日（２０１１年１月２７日）前２０个交易日均价的比率为７８．０２％。

本次非公开发行的发行对象为中融国际信托有限公司、周厚娟、泰康资产管理有限责任公司、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司和天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）等６名特定对象。

２、通过本次方案的股东大会日期、届次：

本次非公开发行方案及相关事宜经公司２０１０年５月３１日第四届董事会第十一次会议、２０１０年６月２１日公司２００９年年度股东大会、２０１０年８月１３日公司第四届董事会第十三次会议和２０１０年１０月１１日公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

３、本次方案的实施日期：

本次非公开发行的股份于２０１１年３月１９日在深圳证券交易所上市（有限售条件）。

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：大成基金管理有限公司认购完成后，将１５０万股股份分配至大成景阳领先股票型证券投资基金，剩余１５０万股股份分配至大成价值增长证券投资基金。

三、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通安排

１、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期：２０１２年３月１９日；

２、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份的总数为２２，２９０，０００股，占公司股份总数７．４０％；

３、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通情况如下：

注：大成基金管理有限公司认购完成后，将１５０万股股份分配至大成景阳领先股票型证券投资基金，剩余１５０万股股份分配至大成价值增长证券投资基金。

四、本次解除限售前后股本结构变化

五、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售不涉及公司控股股东、实际控制人。

六、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

七、备查文件

解除股份限售申请表

特此公告！

浙江众合机电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年三月十四日