证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路９８号）

　　二O一二年三月十四日

　　发行人声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　一、发行人本期债券评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１，２４６，８５８．８２万元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为４９，４６４．３１万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　本公司２０１１年年度报告的预约披露时间为２０１２年３月２７日，本公司承诺，根据目前情况可合理预计，本公司２０１１年年度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。

　　二、２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月３０日，合并口径下，发行人资产负债率分别为６５．１２％、６１．６４％、６３．２０％和７１．３９％；母公司口径下，发行人资产负债率分别为６４．１３％、５８．６６％、６０．７４％和７０．２８％。２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年９月３０日，合并口径下，发行人流动负债占负债总额的比重分别为８６．７４％、８１．２７％、７９．６３％和８５．３７％；母公司口径下，发行人流动负债占负债总额的比重分别为８５．６２％、７７．８２％、７６．１３％和８３．１１％。

　　三、公司的经营业绩受钢材需求及钢材价格、原燃料价格等因素的影响较大。在盈利能力方面，合并口径下公司２００９年度归属于母公司所有者的净利润为３２，０９０．９５万元，较２００８年度增长了２８．８１％；２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为９１，３８８．２２万元，较２００９年度增长了１８４．７８％；在现金流方面，合并口径下公司最近三年的经营活动现金流量净额分别为２１１，７７５．２７万元、１４５，７９７．８０万元和８７，２５１．４４万元，呈现逐年下降趋势。随着国际国内经济形势的企稳回升和国内制造业加速复苏所带来的需求上升，预计公司的内在盈利能力将增强，但公司经营业绩能否进一步提高，仍将受国际国内宏观经济变化及钢铁行业走势等方面的不确定影响。

　　四、本期债券由酒泉钢铁（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１１年９月３０日，酒泉钢铁（集团）有限责任公司累计对下属子公司担保余额为人民币５５．６５亿元，占担保人母公司２０１１年９月３０日所有者权益合计数的比重为３６．４３％；若考虑本期债券，酒泉钢铁（集团）有限责任公司累计对下属子公司担保余额将不超过８５．６５亿元，占其母公司２０１１年９月３０日所有者权益合计数的比重不超过５６．０８％。

　　担保人除发行人以外的主要业务为不锈钢的生产与销售、物资贸易、铝业、农业及装备制造等。担保人２０１０年度和２０１１年１－９月合并利润表扣除发行人的净利润后盈利很少乃至出现亏损，主要由于担保人母公司的亏损导致，担保人母公司２０１０年度和２０１１年１－９月的净利润分别为－１．２２亿元和－３．１１亿元，亏损的主要原因为：担保人母公司２０１０年对所属不锈钢业务进行剥离，开始实行对所属子公司的集团化管理，并承担作为酒钢集团管理层的各项费用支出；担保人母公司拥有较多的土地、房屋等固定资产，并依旧作为整个集团的主要融资主体办理各项融资业务，因此存在较大的管理费用、折旧摊销费用及财务费用，使得担保人母公司产生较大亏损。担保人的具体情况请详见本募集说明书第四节“担保”。

　　在本期债券存续期内，如担保人因资信下降影响其履行担保责任时，债券持有人通过召开债券持有人会议审议发行人提供的新的保证（包括新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保），或者，要求发行人、担保人提前兑付本期债券本息或采取其他解决方案；并由债券受托管理人向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，或按照本期债券持有人会议决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。在本期债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，并在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定媒体和联合信用评级有限公司的网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）上予以披露。在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

　　六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

　　七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

　　八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

　　九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本期债券发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　２０１１年１２月３０日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　　２０１２年１月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第二十三次会议提交的三项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１１年１２月３１日、２０１２年１月１８日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站。

　　经中国证监会于２０１２年３月１２日签发的“证监许可［２０１２］３０９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３０亿元的公司债券。

　　（二）本期债券基本条款

　　１、债券名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券。

　　２、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币３０亿元（含３０亿元），且不高于本期债券发行前公司最近一期末净资产的４０％。

　　３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　４、债券品种和期限：本期债券为３年期固定利率债券。

　　５、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率在其存续期限内固定不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

　　６、担保方式：酒泉钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　７、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　　８、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　　９、发行方式和发行对象：本期债券采取一次发行的方式，具体发行方式和发行对象详见发行公告。

　　１０、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　１１、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１．５％。

　　１２、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　　１３、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　１４、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　　１５、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　１６、发行首日及起息日：本期债券发行首日为２０１２年３月１９日，起息日为本期债券存续期内每年３月１９日。

　　１７、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

　　在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　１８、付息日：本期债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　１９、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

　　在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　２０、兑付日：本期债券的兑付日为２０１５年３月１９日（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　２１、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。

　　２２、拟上市地：上海证券交易所。

　　２３、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　２４、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为ＡＡ＋，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

　　２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　　发行公告刊登日期：２０１２年３月１５日。

　　发行首日：２０１２年３月１９日。

　　预计发行期限：２０１２年３月１９日至２０１２年３月２１日。

　　网上申购日：２０１２年３月１９日。

　　网下认购期：２０１２年３月１９日至２０１２年３月２１日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　三、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

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　　（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

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　　（三）分销商：

　　１、恒泰证券股份有限公司

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　　２、中国中投证券有限责任公司

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　　３、招商证券股份有限公司

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　　（四）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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　　（五）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司）

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　　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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　　（七）担保人：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

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　　（八）收款银行：交通银行上海分行第一支行

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　　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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　　（十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人资信情况

　　一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

　　发行人聘请了联合评级对发行人及本期债券进行评级。根据联合评级出具的《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》（联合评字［２０１２］００３号），发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　联合评级评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

　　联合评级将公司主体长期信用等级划分成９级，分别用ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ和Ｃ表示，其中，除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“？”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。ＡＡ级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

　　（二）有无担保情况下的评级结论差异

　　本期债券由酒泉钢铁（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。酒钢集团经营规模大、资产规模大，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

　　（三）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

　　联合信用评级有限公司对酒钢宏兴的评级反映了其作为中国西北地区大型钢铁生产企业，在生产规模、资源供给和产业链等方面的优势；同时联合评级也关注到钢铁行业竞争激烈、原材料成本上升和下游市场需求偏弱等因素对公司经营发展带来的不利影响。

　　未来随着不锈钢业务的注入，公司产品结构将得到优化，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

　　基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

　　优势

　　１．公司是中国西北地区大型钢铁生产企业，国家大力扶持西部地区经济开发，为公司提供了良好的发展环境。

　　２．公司所在西北地区受运输成本影响，外部钢铁产品进入较难，公司市场竞争压力相对较低。

　　３．公司铁矿资源丰富，原材料自给率较高，资源优势明显。

　　４．公司规模不断扩大，营业收入增长较快。

　　关注

　　１．钢铁行业的周期性较强，受宏观经济的影响较大。

　　２．铁矿石等原燃料价格持续上涨，加大了公司控制成本的难度。

　　３．公司外部融资规模较大。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　如甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、监管部门、交易机构等。

　　三、公司的资信状况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至２０１１年９月３０日，公司获得主要贷款银行的授信额度为３７６．７５亿元，已使用额度为２１１．９８亿元。

　　（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

　　公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　发行人近三年未曾发行债券，但于２００９年重大资产重组时承继了酒钢集团发行的尚未到期的“０９酒钢ＣＰ０１”短期融资券，具体情况如下表：

　　■

　　注：２００９年１１月１６日“０９酒钢ＣＰ０１”短期融资券的债权人大会同意了本次转让承继事项。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额

　　本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过３０亿元，本公司截至２０１１年９月３０日未经审计的合并净资产为１２４．６９亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例不超过２４．０６％，未超过本公司净资产的４０％。

　　（五）公司近三年及一期有关财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　（３）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　　（４）利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

　　（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额×１００％

　　（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息×１００％

　　第三节 担保

　　本期债券由酒钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　公司名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路１２号

　　成立日期：１９９８年５月２６日

　　法定代表人：冯杰

　　注册资本：９７３，９３２万元

　　注册号：６２０２００００００００２３２

　　企业类型：有限责任（国有独资）

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。

　　（二）最近一年及一期的主要财务指标

　　国富浩华对酒钢集团２０１０年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字［２０１１］第９０１号），酒钢集团２０１１年三季度财务报表未经审计。２０１０年度及２０１１年三季度的主要财务数据及指标如下（合并口径）：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

　　净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益的平均余额×１００％

　　（三）资信状况

　　酒钢集团的前身为酒泉钢铁公司，最初设立于１９５８年。１９９６年７月１９日，甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于酒泉钢铁公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（甘政发［１９９６］８１号）批准原酒泉钢铁公司改制为国有独资的有限责任公司，更名为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，注册资本为人民币１７１，１６５万元。

　　酒钢集团现有注册资本９７３，９３２万元。作为国有独资企业，酒钢集团的实际控制人是甘肃省国资委。

　　公司目前拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的生产体系，以及以钢铁产品为主，以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局，拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线，是我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。截至２０１１年９月末，酒钢集团具备年产钢材１，０００万吨的生产能力。

　　酒钢集团在银行间具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至２０１１年９月３０日，酒钢集团的银行综合授信额度为人民币７５５．３７亿元，其中尚未使用的授信额度为人民币２２９．３３亿元。

　　（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

　　截至２０１１年９月３０日，合并报表口径下，酒钢集团累计对外担保余额为人民币９．５６亿元，占担保人２０１１年９月３０日归属于母公司所有者的权益合计数的比重为４．８９％。

　　截至２０１１年９月３０日，母公司报表口径下，酒钢集团累计对下属子公司担保余额为人民币５５．６５亿元，占担保人２０１１年９月３０日所有者权益合计数的比重为３６．４３％；若考虑本期债券，酒钢集团累计对下属子公司担保余额将不超过８５．６５亿元，占其２０１１年９月３０日所有者权益合计数的比重不超过５６．０８％。

　　（五）偿债能力分析

　　从短期偿债能力来看，２０１０年末和２０１１年９月末，酒钢集团的流动比率分别为１．１９和１．０１，处于较为合理的水平；从长期偿债能力来看，２０１０年末和２０１１年９月末，酒钢集团的资产负债率分别为６３．５４％和６８．８２％，整体负债水平比较稳定。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被担保债券的种类、数额

　　本次发行公司债券为被担保债券，发行本金总额累计不超过３０亿元人民币，可一期或分期发行。本次发行公司债券的期限和品种由募集说明书规定。

　　（二）担保方式

　　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（三）担保范围

　　担保人提供保证的范围为本次发行公司债券本金（总额不超过３０亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它依法应支付的费用。本次发行公司债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次发行公司债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　　（四）担保期限

　　若本次发行公司债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次发行公司债券发行首日至到期日后六个月止；若债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在上述保证期间内未要求担保人就该期发行的本次发行公司债券承担保证责任的，或本次发行公司债券持有人在上述保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　　（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　如发行人不能依据本次发行公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次发行公司债券的本息，担保人在本担保函第五条规定的保证范围内承担保证责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次发行公司债券持有人或本次发行公司债券受托管理人指定的帐户。

　　担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次发行公司债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后７个工作日内，凭本次发行公司债券持有人或受托管理人持有本次发行公司债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额。

　　（六）债券的转让或出质

　　本次发行公司债券持有人依法将本次发行公司债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。

　　（七）保证责任的相关事宜

　　经中国证监会和本次发行公司债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（八）担保函的生效

　　本担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销：

　　１、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；

　　２、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

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　　二、发行人的设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人的设立和上市

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司系经甘肃省人民政府以《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃省酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的批复》（甘证函［１９９９］２１号）与甘肃省经济体制改革委员会《关于设立甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司的复函》（甘体改发［１９９９］０３１号）文件批准，由酒钢集团、兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司以发起方式设立，于１９９９年４月１７日在甘肃省工商行政管理局登记注册，注册资本５２，８００万元（５２，８００万股），其中控股股东酒钢集团持股数量为５１，５００万股，占总股本的９７．５４％。

　　２０００年１１月２７日，经中国证监会证监发字［２０００］１５７号文件核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股２０，０００万股。２０００年１２月２０日，经上海证券交易所上证上字［２０００］第１０９号文件批准，公司首次公开发行的２０，０００万股人民币普通股在上海证券交易所上市流通。发行完成后，公司总股本增至７２，８００万股，其中控股股东酒钢集团持股数量未变，占总股本比例调整为７０．７４％。

　　（二）发行人股本变化情况

　　２００６年４月１７日，经甘肃省国资委甘国资产权函［２００６］５０号文件批准，并经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施，非流通股东向流通股东每１０股送３．２股，公司总股本未发生变化。控股股东酒钢集团持股数量减少为４５０，７３０，３０３股，占总股本的６１．９１％。

　　２００６年６月２９日，公司实施了每１０股派发现金１元人民币（含税）的利润分配方案及每１０股转增２股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至８７，３６０万股，控股股东酒钢集团持股数量增至５４０，８７６，３６３股，占总股本的６１．９１％。

　　２００９年１０月２９日，公司重大资产重组完成后，总股本增加到２，０４５，６７８，７１２股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股１，１７２，０７８，７１２股，无限售条件流通股５４０，８７６，３６３股，持股数量增加到１，７１２，９５５，０７５股，占总股本的８３．７４％。

　　２０１１年５月１３日，公司实施了每１０股派发现金１元人民币（含税）的利润分配方案及每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至４，０９１，３５７，４２４股。控股股东酒钢集团持有有限售条件流通股２，３４４，１５７，４２４股，无限售条件流通股１，０８１，７５２，７２６股，持股数量增加到３，４２５，９１０，１５０股，占总股本的比例不变。

　　（三）发行人的重大资产重组情况

　　２００９年３月５日，公司第四届董事会第五次会议通过《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意公司拟向酒钢集团通过非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产； ２００９年５月１１日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产之协议》、《非公开发行股份购买资产之补充协议》和《关于采矿权盈利的补偿协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定；２００９年６月１日，公司２００９年第一次临时股东大会就本次交易表决通过；２００９年９月２１日，中国证监会核发的《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］９８３号文）及《关于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］９８４号文），核准公司本次重大资产重组方案。

　　根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，本公司通过非公开发行股票取得酒钢集团本部的经营性资产和其他资产，经营性资产具体包括：镜铁山矿、黑沟铁矿区、西沟石灰石矿、夹皮沟白云岩矿、选矿厂、烧结厂、焦化厂、热轧卷板厂、碳钢冷轧厂（在建工程）、储运部、动力厂、检修工程部；其他资产具体包括酒钢集团持有的酒钢集团榆中钢铁有限责任公司１００％的股权、新疆昕昊达矿业有限责任公司１００％的股权、酒泉钢铁集团天水东晟物流有限公司（以下简称“东晟物流”）５０％的股权、酒钢集团拥有的约１６平方公里的土地使用权；另外，酒钢集团拥有的与本次拟收购资产相关的商标专用权及１１项专利权将无偿转让给本公司。

　　２００９年１０月２０日公司与酒钢集团签订了《重大资产购买暨关联交易之资产交割确认报告》，根据《非公开发行股份购买资产之协议》和《非公开发行股份购买资产之补充协议》的约定，以２００９年８月３１日作为资产交割基准日，确认交割资产总额１，６４８，７２３．０１万元；交割负债１，１３４，９７５．６６万元；净资产５１３，７４７．３６万元；２００９年１０月２９日，交易双方已完成上述交割资产和交割负债的转让及变更过户登记手续。

　　（四）发行人名称变更情况

　　２００９年１２月３１日，公司２００９年第二次临时股东大会作出决议，决定将公司名称由“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”变更为“酒泉钢铁股份有限公司”，并同时修改酒钢宏兴的公司章程。

　　２０１０年５月２４日，公司２００９年度股东大会作出决议，决定将公司名称由“酒泉钢铁股份有限公司”变更为曾用名“甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司”，并同时修改酒钢宏兴的公司章程。

　　三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２０１１年９月３０日，公司总股本为４，０９１，３５７，４２４股，股本结构如下表所示：

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　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　四、发行人的组织结构及权益投资情况

　　（一）公司的组织结构图

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。公司内设部门组织结构关系如下图所示：

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　　（二）公司重要权益投资情况

　　１、对子公司的投资

　　截至２０１１年９月３０日，公司拥有全资子公司１２家，控股子公司６家，基本情况如下表所示：

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　　(下转D7版)