证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 　　　公告编号：２０１２－０１４

深圳诺普信农化股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年２月４日召开，此次会议审议通过了关于公司限制性股票激励计划多项议案，上述议案需要提交股东大会审议批准。公司限制性股票激励计划（草案）已经中国证监会备案无异议（内容详见２０１２年３月３日巨潮资讯网《关于证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》），公司董事会拟于２０１２年３月３０日在深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议董事会提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路１１３号公司七楼会议室

３、会议召开日期与时间：

现场会议时间：２０１２年３月３０日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间：２０１２年３月２９日（星期四）至２０１２年３月３０日（星期五）

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月３０日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年３月２９日下午１５：００ 至２０１２年３月３０日下午１５：００。

４、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

５、股权登记日：２０１２年３月２３日（星期五）

二、会议审议事项：

１、审议《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各子议案分项表决）；

（１）激励对象的确定依据和范围

（２）限制性股票的来源、种类和数量

（３）限制性股票的授予

（４）限制性股票的锁定和解锁安排

（５）预留部分限制性股票股权的实施计划

（６）股权激励计划的调整

（７）股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

（８）限制性股票的回购注销

（９）公司与激励对象的权利义务

（１０）股权激励计划的变更与终止

（１１）其他事项

２、审议《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述议案和公司限制性股票激励计划法律意见书、激励对象名单、公司监事会对激励对象的核查意见、独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见等内容详见２０１２年２月７日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公司的相关公告。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

会议将听取公司监事会《关于公司首期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》的说明。

三、会议出席对象：

１、截止２０１２年３月２３日下午１５：００时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师；

６、公司董事会同意列席的其他人员。

四、参与现场会议登记事项

１、会议登记时间：２０１２年３月２９日上午９：００－１１：００ 时，下午１４：００－１６：００时。

２、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

３、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

４、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

５、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

６、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１２年１２月２７前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年３月３０日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推；其中议案１下有多个子议案需要逐项表决，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案２下子议案１．１，１．０２元代表议案１下子议案１．２，以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：

１、股东获得身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１２年３月２９日下午１５：００至２０１２年３月３０日下午１５：００。

六、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事沙振权受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议股权激励事项的议案的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于 ２０１２年３月１５日《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳诺普信农化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：２０１２－０１５）。如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《深圳诺普信农化股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

八、联系方式：

公司地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮编：５１８１０２

联系人：王时豪、刘牧宇

电 话：０７５５－２９９７７５８６

传真号：０７５５－２７６９７７１５

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一二年三月十四日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年３月３０日召开的深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２２１５ 证券简称：诺普信 公告编号：２０１２－０１５

深圳诺普信农化股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事沙振权受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年３月３０日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人沙振权作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１２年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况公司名称：

深圳诺普信农化股份有限公司

证券简称：诺普信

证券代码：００２２１５

法定代表人：卢柏强

副总经理董事会秘书：王时豪

联系地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

邮政编码：５１８１０２

电话：０７５５－２９９７７５８６

传真：０７５５－２７６９７７１５

电子邮箱：ｎｐｘ００２２１５＠１２６．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为２０１２年３月１４日。

三、股东大会基本情况

关于公司２０１２年第二次临时股东大会召开的具体情况，详见公司２０１２年３月１５日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人沙振权先生，其基本情况如下：

沙振权先生，中国国籍，无境外居留权，１９５９年１１月出生，博士。现任华南理工大学工商管理学院副院长，教授、博士生导师，华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任，广州友谊集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。同时兼任第九届全国政协委员、第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表，第九届和第十届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家等职。获得独立董事任职资格证书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司主要股东及其关联人、董事、高级管理人员以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于２０１２年２月４日召开的第三届董事会第二次会议，并且对《关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年３月２３日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年３月２６日至３月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：深圳市宝安区西乡水库路１１３号

收件人：诺普信证券投资部

邮政编码：５１８１０２

电话：０７５５－２９９７７５８６

传真：０７５５－２７６９７７１５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议， 但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。未选择或选择一项以上的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票。

特此公告。

征集人：沙振权

二○一二年三月十四日

附件：

深圳诺普信农化股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为授权委托人，委托深圳诺普信农化股份有限公司独立董事沙振权先生代表本人／本公司出席深圳诺普信农化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《深圳诺普信农化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳诺普信农化股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司对下述议案表决如下：

注：１、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人：

委托人身份证号码（营业执照注册号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

委托人签字或盖章（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

签署日期：