证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准交易金额在３００万元－３０００万元之间，且占公司最近一期经审计的净资产值０．５％－５％之间的关联交易；

（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总资产３０％以内的事项；

（十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产５％－５０％之间的贷款；

（十一）审议批准一年内累积交易金额占公司最近一期经审计净资产３％－５０％之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项；

（十二）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、全资子公司的经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务总监；

（十六）决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选；

（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；

（十八）制定公司的基本管理制度；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司经理的工作汇报及检查经理的工作；

（二十二）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

十三、原章程：第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

修改为：第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

广联达软件股份有限公司

二○一二年三月十三日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－００６

广联达软件股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月１３日下午１３：３０在公司２２２会议室召开了第二届监事会第五次会议。本次会议通知于２０１２年２月２７日以电子邮件方式发出，会议由监事会主席陈晓红先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

该议案需提交股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

该议案需提交股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。

公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

四、审议通过了《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

《公司２０１１年度报告》全文详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年３月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核广联达软件股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉中相关条款的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

公司修改《公司章程》中相关条款的原因如下：

１、公司拟以２０１１年度权益分派方案实施完成后总股本２７０，０００，０００股为基数， 每１０股用资本公积金转增５股，共计转增１３５，０００，０００股，公司注册资本、股本总额将发生变化。

２、公司经营发展的需要，并根据相关工商行政管理部门的要求，公司拟对经营范围进行变更。

３、为了保障公司持续稳健发展，防范恶意收购行为的发生，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，拟对《公司章程》增加反收购事项等内容。

综上原因，监事会认为本次《公司章程》修改符合公司经营发展的要求，有助于公司持续稳健的发展，同意对《公司章程》中相关条款进行相应修改。

该议案需提交股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。

七、审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

为了公司管理类产品业务长期发展考虑，同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜进行担保，此项担保业务金额为３，０００万元人民币，用于北京广联达梦龙软件有限公司开具投标保函、履约保函。此项担保业务办理将有助于提高广梦子公司工作效率，提升经济效益。

八、审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）；

为公司业务、技术长期发展考虑，同意公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元。此次增资将全部使用超募资金，增资完成后，美国子公司的投资总额将由３５万美元变更至３００万美元，有助于提升美国子公司的运营能力，扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。

特此公告

广联达软件股份有限公司

监事会

二○一二年三月十三日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－００７

广联达软件股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０７号文核准，公司于２０１０年５月１１日向境内投资者公开发行２，５００万股Ａ股，每股面值为人民币１元，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元。

公司于２０１０年５月１４日收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用人民币８２，４２３，５９５．９６元后，确认募集资金净额为人民币１，３６７，５７６，４０４．０４元。公司按照确认结果增加股本人民币２５，０００，０００．００元，增加资本公积人民币１，３４２，５７６，４０４．０４元，增资后的股本为人民币１００，０００，０００．００元。该增资行为已经天职国际会计师事务所有限公司于２０１０年５月１４日出具的天职京核字［２０１０］１７４３号验资报告审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用８，０５３，５９０．９４元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币７４，３７０，００５．０２元，最终确定的募集资金净额为人民币１，３７５，６２９，９９４．９８元，确定增加的资本公积合计为１，３５０，６２９，９９４．９８元。该８，０５３，５９０．９４元款项已经于２０１１年８月３０日存入募集资金专户。

公司对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

二、本次募投项目延期原因和内容

（一） 客户服务支持中心

客户服务支持中心项目计划达到预计可使用状态的日期为２０１１年１１月３０日，受实施成本和人员的影响，本项目实施地点由北京变更至西安。受此影响，本项目实施周期产生滞延，截至２０１１年１２月３１日，客户服务支持中心项目已投入金额为１，７０５．８７万元（承诺投资总额２，０１３．８４万元），占募集资金承诺投资总额的比例为８４．７１％，项目进度未达到预期。

综上，考虑到因项目实施地点变更而发生的各项准备活动的时间占用，公司拟决定调整客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日。

（二） 工程项目管理研究中心

工程项目管理研究中心项目计划达到预计可使用状态的日期为２０１１年１１月３０日，截至２０１１年１２月３１日，工程项目管理研究中心项目已投入金额为８２４．９６万元（承诺投资总额２，９７３．７１万元），占募集资金承诺投资总额的比例为２７．７４％，项目进度未达到预期。

造成延期的主要原因为：境外设备采购难度大、过程长，且各项设备采购规格较高，而境外厂商宣传资料中提到的部分设备与实物存在较大差异，需要反复沟通协调或进行调整。另外，本项目实施地点由实创大厦变更到广联达大厦，也使本项目的实施进度受到影响。

综上，公司拟决定将工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。

上述调整不会增加募投项目的预算。

三、本次调整对于公司经营的影响

客户服务支持中心项目采用“边投入、边运行”策略，截至２０１１年１２月３１日，客户服务支持中心已开始试运行，项目延期并没有影响到客户服务支持中心的运营。

工程项目管理研究中心项目进度推迟，没有影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。

四、相关审批程序及意见

１、董事会审议情况

２０１２年３月１３日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施进度及项目具体情况，将部分募投项目的投资进度进行了调整。客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。此次调整是基于公司实际经营发展情况提出的，不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响。客户服务支持中心项目延期不会影响到客户服务支持中心的运营；工程项目管理研究中心项目进度推迟，不会影响到公司对项目管理业务的研发投入，也不会对公司的项目管理业务产生重大影响。此次调整将有助于公司募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司对于上述两个募投项目投资进度进行调整。

３、保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人黄文强、吴旺顺对上述事项进行核查后出具了《关于广联达软件股份有限公司募投项目延期的核查意见》，认为：

１． 公司募投项目“客户支持中心项目”延期主要是由于本年募投项目实施地点变更；“工程项目管理研究中心”项目延期主要由于境外设备采购的复杂度与项目实施地点由实创大厦变更到广联达大厦等原因。

２． 本次募投项目的延期对公司整体发展和生产经营产生的影响较小，并且公司已采取相应的应对措施。

３． 本次项目延期竣工已履行了相应的审批程序，议案已经广联达董事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关规定。

基于以上意见，德邦证券对于广联达部分募投项目延期无异议。

４、监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目投资进度的议案》，意见如下：

为了切实保障公司募集资金投资项目的顺利实施，并根据募集资金投资项目实施进度及项目具体情况，同意公司将客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由２０１１年１１月３０日延长至２０１２年６月３０日；工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由２０１１年１１月３０日延长至２０１３年６月３０日。

五、备查文件

１、第二届董事会第八次会议决议；

２、独立董事对第二届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见；

３、第二届监事会第五次会议决议；

４、德邦证券有限责任公司《关于广联达软件股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董事会

二○一二年三月十三日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－００８

广联达软件股份有限公司

关于为北京广联达梦龙软件有限公司

提供保函担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、广梦子公司保函授信基本情况

２０１０年１２月８日，公司股东大会审议通过了使用人民币９，４３４万元超募资金收购北京梦龙软件有限公司１００％股权的议案。２０１０年底，公司与北京梦龙软件有限公司股东签订股权转让协议，完成对其收购；之后公司使用超募资金对其增资２，９００万元，并将公司更名为北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）。截止２０１１年１２月３１日，广梦子公司总资产为４，５５８．０７万元，净资产为３，９１３．４７万元，２０１１年度实现营业收入２，４９１．１２万元，净利润２９９．７５万元。

收购之后，经过业务整合，广梦子公司业务已逐步走上正轨，并显现了良好的发展态势。广梦子公司主要从事管理类产品的研发和销售，单笔合同额都较高，投标时客户通常会要求出具银行保函。办理银行保函，需缴纳１００％保证金，支付一定的手续费，单笔审核周期较长，并且随着业务量的增加，资金占用量较大。

二、保函授信对广梦子公司的必要性及意义

１、保证金缴存比例将由１００％至少可降低２０％以上，避免因办理保函的银行存款冻结而导致流动资金流动性受限；

２、办理保函手续费比例将由５％。降低为３．５％。，节省子公司相关费用；

３、办理保函周期将由２－３周缩短为１周，提升手续办理效率。

三、相关审批程序及意见

１、董事会审议情况

２０１２年３月１３日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》，同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜进行担保，此项担保业务金额为３，０００万元人民币，用于广梦子公司开具投标保函、履约保函。截止本次公告信息披露日２０１２年３月１５日，公司及控股子公司对外担保总额为３，０００万元，公司对控股子公司提供担保的总额为３，０００万元、逾期担保金额为０，公司对控股子公司提供担保总额占公司２０１１年度经审计净资产的比例为１．５８％。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司为全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜提供金额为３，０００万元人民币的担保事项，担保决策程序合法，未违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定；公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益；该担保事项将促进广梦子公司提高办事效率、提升经济效益，符合公司和全体股东的利益。

３、监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于为北京广联达梦龙软件有限公司提供保函担保的议案》，意见如下：

为了公司管理类产品业务长期发展考虑，同意公司对全资子公司北京广联达梦龙软件有限公司（以下称“广梦子公司”）办理保函事宜进行担保，此项担保业务金额为３，０００万元人民币，用于广梦子公司开具投标保函、履约保函。此项担保业务办理将有助于提高广梦子公司工作效率，提升经济效益。

四、备查文件

１、第二届董事会第八次会议决议；

２、独立董事对第二届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见；

３、第二届监事会第五次会议决议；。

特此公告。

广联达软件股份有限公司

董事会

二○一二年三月十三日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－００９

广联达软件股份有限公司

关于使用部分超募资金对广联达（美国）

软件技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

公司于 ２０１０年５月１１日向境内投资者公开发行２，５００万股Ａ股，每股发行价格为人民币５８．００元，募集资金总额为人民币１，４５０，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币７４，３７０，００５．０２元，募集资金净额为人民币１，３７５，６２９，９９４．９８元。

根据公司《首次公开发行Ａ 股股票招股说明书》，本次募集资金拟投资于六个项目，共需使用募集资金人民币２９５，７５０，３００元。扣除募投项目资金需求总额后，此次超募资金为人民币１，０７９，８７９，６９４．９８元。

２０１０年９月１４日，公司股东大会审议通过了使用人民币５０，０００，０００．００元超募资金补充公司流动资金的议案。２０１０年１２月８日，公司股东大会审议通过了使用人民币１９７，７６０，０００．００元超募资金建设广联达信息大厦的议案和使用人民币９４，３４０，０００．００元超募资金收购北京梦龙软件有限公司股权的议案。２０１１年３月１５日，公司股东大会审议通过了使用人民币３２，０００万元超募资金收购上海兴安得力软件有限公司１００％股权的议案，使用人民币２，９００万元超募资金对北京梦龙软件有限公司进行增资的议案和使用人民币１，７４４．０４万元对上海兴安得力软件有限公司进行增资的议案。

截至２０１１年１２月３１日，公司未确定用途的超募资金余额为３７１，３３９，３００元（不含利息）。

二、美国子公司基本情况

根据公司学习世界领先技术，拓展海外市场的发展战略，公司于２００９年１０月在美国马里兰州成立了广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”），投资总额为３５万美元。美国子公司前期主要负责搭建公司外部交流和技术研究平台，吸收发达国家工程建设领域先进技术，为以后海外市场拓展做准备。美国子公司目前没有营业收入，所有运营费用均来自于公司的投资款。２０１１年８月公司全部投资款支付到位，截至２０１１年１２月３１日，美国子公司银行账户存款余额仅１．０６万美元。目前，美国子公司已经进入正常运营阶段，其各项研发支出以及日常费用支出均需要稳定的资金支持。

三、对美国子公司增加投资额的必要性及意义

目前美国子公司投资总额仅为３５万美元。对其增资：

１、满足美国子公司日常各项支出；

２、增加美国子公司运营能力，扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。

公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺未来十二个月不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审批和核准程序

１、董事会审议情况

２０１２年３月１３日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金对美国子公司增资２６５万美元，该次增资完成后，美国子公司的投资总额将由３５万美元变更至３００万美元。

２、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见：公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元，是基于公司业务、技术长期发展考虑，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司对美国子公司增资２６５万美元。

３、保荐机构意见

保荐机构德邦证券有限责任公司及保荐代表人黄文强、吴旺顺对上述事项进行核查后出具了《关于广联达软件股份有限公司使用超募资金增资子公司的核查意见》，意见如下：

经核查，本保荐机构认为广联达本次使用部分超募资金增资美国子公司，符合公司发展战略和募集资金的使用原则，有助于广联达提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对广联达使用超募资金对美国子公司进行增资无异议。

４、监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对广联达（美国）软件技术有限公司增资的议案》，意见如下：

为公司业务、技术长期发展考虑，同意公司对广联达（美国）软件技术有限公司（以下称“美国子公司”）增资２６５万美元。此次增资将全部使用超募资金，增资完成后，美国子公司的投资总额将由３５万美元变更至３００万美元，有助于提升美国子公司的运营能力，扩大其在美国市场上的技术研发活动范围。

五、备查文件

１、第二届董事会第八次会议决议；

２、独立董事对第二届董事会第八次会议有关事项发表的独立意见；

３、第二届监事会第五次会议决议；

４、德邦证券有限责任公司《关于广联达软件股份有限公司使用超募资金增资子公司的核查意见》。

特此公告

广联达软件股份有限公司

董事会

二○一二年三月十三日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１２－０１０

广联达软件股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１２年３月１３日经第二届董事会第八次会议审议决定，拟定于２０１２ 年４月９日召开２０１１ 年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年４月９日（星期一）上午９：３０，预计会期半天。

２、会议召集人：公司董事会。

３、股权登记日：２０１２ 年３月３０日（星期五）。

４、会议召开方式：现场投票表决。

５、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼１０１会议室。

二、会议出席对象

１、截止２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００ 点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的律师及保荐机构代表。

三、会议审议事项

１、 审议《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、 审议《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

３、 审议《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

４、 审议《关于２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

５、 审议《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

６、 审议《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》；

７、 审议《关于修改〈公司章程〉中相关条款的议案》；

公司独立董事将在２０１１年度股东大会上做述职报告。

四、股东大会登记方法

１、会议登记时间：２０１２年４月５日—６日，上午９：００至下午１６：００

２、会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

（１）股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以２０１２年４月６日下午１６：００前到达本公司为准）

３、登记地点：公司董事会办公室。

五、其他事项

１、会议联系方式：

地址：北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼公司董事会

办公室。

联系人：张奎江 王文凯

电话：０１０－８２３４２０５９

传真：０１０－８２３４２０２９

２、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

３、授权委托书、２０１１年度股东大会回执、参会路线见附件。

广联达软件股份有限公司

董事会

二○一二年三月十三日

附件一

广联达软件股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名／名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月

附件二

广联达软件股份有限公司

２０１１年度股东大会回执

致：广联达软件股份有限公司

附注：

１、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、已填妥及签署的回执，应于２０１２ 年 ４月６日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：０１０— ８２３４２０２９）交回本公司董事会办公室，地址为北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼公司证券部（邮政编码：１００１９３）。

３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

广联达软件股份有限公司

２０１１年度股东大会地址及路线

会议地址：

北京市海淀区东北旺西路８号院中关村软件园甲１８号楼广联达大厦１０１会议室；

参会路线：

１、地铁：１３号线西二旗站下，向西步行１５分钟至中关村软件园即可；

２、公交： ３３３路内环、３３３路外环、３６５路 、４４７路 、９８２路、运通１１２路 、运通２０５路、５０９路、９６３路公交在软件园广场站下车。