证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

合并利润表

合并现金流量表

（二）报告期内非经常性损益情况

单位：人民币万元

本公司2009年度、2010年度、2011年度的非经常性损益净额分别为4,502万元、3,735万元、3,059万元（以上数字已扣除所得税影响），占当年净利润的比例分别为42.72%、8.36%、10.67%，其中2009年度的比例较高，主要是考虑到2009年度延期执行与无锡尚德之间销售合同的特殊性和偶发性，遵照会计准则谨慎性的要求，将上述延期执行合同的收益4,777万元计入2009年度的非经常性损益。本公司2009年度、2010年度、2011年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,713万元、40,270万元、25,349万元，总体来说公司盈利能力良好，上述非经常性损益对公司经营业绩的影响较小。

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、营业收入及主要来源

本公司2009年度、2010年度、2011年度营业收入呈增长态势。营业收入2009年度较2008年度增长24.03%，2010年度较2009年度增长115.99%，2011年度较2010年度增长22.14%。

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于单晶硅棒、单晶硅片两大块，按产品结构分类如下：

单位：人民币元

从上表可以看出，本公司2009年度、2010年度、2011年度分项业务收入有如下变动趋势：本公司2009年度、2010年度、2011年度单晶硅片销售收入占主导地位（销售收入分别占比73.53%、70.11%、70.05%）；2009年度、2010年度、2011年度单晶硅棒销售收入逐步下降至4.75%、3.92%、3.42%，单晶硅棒销售收入的减少原因是：公司2009年起新建单晶硅片产能，公司生产出的单晶硅棒大部分用于单晶硅片的生产，以硅棒形式的对外销售大大减少。由于新建单晶硅片产能的到位，本公司产业链不断延伸、加强，所生产的最终产品附加值也在不断提高。

2、利润构成及来源

报告期内公司利润构成情况如下表：

单位：人民币元

本公司报告期内毛利润构成与本公司分项业务收入具有较为相似的变动趋势但略有不同：本公司在2009年度、2010年度、2011年度单晶硅片销售获取利润完全占主导地位（毛利润占比分别达到78.70%、69.40%、58.14%）。上述毛利润构成变动趋势与分项业务收入变动趋势相近，比例略有不同，其原因在于受托加工业务的毛利率要高于单晶硅片和单晶硅棒的毛利润率。

3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司的利润空间取决于单晶硅棒、单晶硅片的售价和太阳能级多晶硅料价格变化的方向和幅度。在不囤积大量多晶硅料的情况下，当二者同时上升时，若前者增幅大于后者增幅，则公司利润空间增大，反之减小；当二者同时下降时，若前者降幅大于后者降幅，则公司利润空间减小，反之增大。

由上分析，保持公司持续稳定的盈利能力可采取的措施之一是，在太阳能级多晶硅料价格变化较大期间，按照生产需要合理采购多晶硅料、加快周转速度，以避免因原料跌价导致的存货跌价损失和被动性的生产成本提高。

（五）股利分配政策

1、发行后的股利分配政策

公司发行后的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。

（5）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、发行前滚存利润的分配政策

根据本公司2010年9月29日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于股份公司股票发行前滚存利润分配的议案》，本次公开发行A股股票之日前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

3、发行后的股利分配政策、决策程序及具体计划

本公司本次发行后的股利分配政策与决策程序将与发行前保持一致。公司具体股利分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

本公司将主要采取现金分红的分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

为了明确本次发行后对新老股东具体的股利分配方案，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东做出远期财务规划，并对公司经营和分配情况进行监督，公司制定了《隆基股份股东未来分红回报规划（2011-2013）》对未来三年的股利分配进行了计划。

（六）控股子公司的基本情况

1、宁夏隆基硅材料有限公司

2、西安矽美单晶硅有限公司

3、西安隆基硅技术有限公司

4、西安通鑫半导体辅料有限公司

5、银川隆基硅材料有限公司

6、无锡隆基硅材料有限公司

7、隆基（香港）贸易有限公司

8、金坛通鑫半导体辅料有限公司

9、上述八家控股子公司最近一年的财务数据：

单位：人民币元

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目简况

1、 募集资金项目

本次拟公开发行7,500万股人民币普通股。经本公司第一届董事会2010年第七次会议及本公司2010年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划将本次发行所募集的资金（扣除发行费用后）投资于以下项目：

如本次股票发行后，实际募集资金量大于上述投资项目的资金需求，剩余资金将用于在建项目及新项目、偿还银行贷款、补充公司流动资金；若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司通过自筹方式解决资金缺口；根据市场情况，如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换自筹资金。

2、募集资金使用计划

二、募集资金投资项目发展前景

在不考虑其他新建项目的情况下，公司募集资金投资项目投资前后产能变化的具体情况如下表所示：

本公司在首次公开发行股票前，面临的最突出问题是现有产能无法满足客户的需求，现有产能被少数大客户订单予以消化，进而影响本公司客户结构的安全性。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将新增年产500兆瓦单晶硅棒、硅片的生产能力，这将迅速提升公司的产能规模，满足客户需求，缓解产品供不应求的紧张局面，同时，有利于改变公司的客户结构、降低客户集中度及生产经营的风险、提高产品档次和附加值，从而提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，实现本公司的健康、快速发展。

第五节 风险因素

除重大事项提示中提到的风险外，本公司还有以下风险提请投资者注意：

一、市场供大于求导致价格和毛利润率下降的风险

单晶硅棒、单晶硅片的价格受到若干因素的影响，其中最重要的因素是市场供需对比的情况。基于对未来发展的看好，光伏行业从上游到下游的许多厂家都在积极扩充产能以满足客户不断增长的产品需求。根据Solarbuzz LLC的估计，受到全球多晶硅料新增产能的释放、生产效率的提高、硅片产能的不断提高等因素的影响，每瓦硅片的价格在未来一段时间将持续下降。如果单晶硅棒、单晶硅片的供应量超过市场的需求，必然导致其价格的下降。如果在产品价格下降的同时，本公司无法通过诸如向上游转嫁价格、技术更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对本公司的毛利润率造成不利影响。

二、经营管理风险

（一）公司规模迅速扩张引致的管理风险

光伏发电是一个新兴行业，全球大规模应用与推广太阳能发电距今不到十年，中国太阳能发电企业的大规模生产的时间也较短，本公司的经营历史较短，而且目前处于高速成长的阶段。不断扩大的生产规模、迅速增加的组织机构和员工数量都对管理者的组织协调能力、沟通技巧和适应能力提出了更高的要求。面对日新月异的生产经营环境和日趋激烈的市场竞争，如果本公司的管理不能适应快速发展的企业扩张，将对公司的长远发展造成不利的影响。

（二）人力资源风险

本公司的成功很大程度上依赖于管理团队的持续努力，如果未来管理团队成员出现流失，本公司可能无法在较短的时间内找到其他具备相同专业知识及经验的人士加以代替，可能会对本公司的运营造成不利影响。

另外，本公司的发展也取决于招揽并留住优秀的研发人才、制造人才、销售人才等核心雇员的能力。太阳能光伏产业作为一个新兴的产业，对优秀人才的需求是十分强烈而且迫切的。如果本公司不能提供有竞争力的工作环境和福利待遇而导致人才匮乏或人才流失，也将对本公司未来的发展造成不利影响。

（三）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为李振国先生和李喜燕女士，李振国先生和李喜燕女士为夫妻关系。在本次发行前李振国先生和李喜燕女士合计持有本公司32.30%的股份，在本次发行完成后（暂按发行7,500万股计算）将持有本公司24.20%的股份，处于相对控股地位。不能排除实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，侵害本公司或公众投资者利益的风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目无论金额和建设规模都较大。项目工程建设能否按设计进度实施、项目设备能否按时到位并完成安装调试、人员招聘和相关培训能否按期完成都将直接影响募投项目的实施。任何环节的差错引起的项目延期都会对公司的财务状况造成不利影响。

（二）产能扩大引起的市场拓展风险

本公司募集资金投资项目为银川隆基年产500MW单晶硅棒/片建设项目。在不考虑新建项目的情况下，该项目建成达产后可新增加工单晶硅棒500MW的生产规模，与原970MW单晶硅棒产能合计为1,470MW产能；同时新增500MW单晶硅片产能，与原710MW单晶硅片产能合计为1,210MW产能。

公司本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果竞争对手的市场开拓计划取得明显成效，或有关市场环境、技术、相关政策等方面对本公司出现重大不利变化以及有关客户解除采购意向，可能会导致本公司募集资金项目新增产能面临一定的市场拓展风险。

四、本公司及控股子公司所享受企业所得税收优惠政策变化的风险

最近一年，本公司及控制的子公司仍享受税收优惠的公司包括母公司、宁夏隆基和银川隆基。母公司系高新技术企业，享受15%的优惠税率；宁夏隆基系西部企业，按西部大开发政策享受12.5%的优惠税率；银川隆基享受免征企业所得税地方分享部分。

根据有关法律、法规的规定，银川隆基自2011年至2013年免征企业所得税地方分享部分，自2014年至2015年减半征收企业所得税地方分享部分，而2016年度及之后年度银川隆基若未获得高新技术企业认证等有关法定减免企业所得税的资质和条件，将不再享受免征或减征企业所得税的税收优惠，银川隆基及发行人税前利润若未有进一步提升，银川隆基及发行人的税后利润将会减少。

五、汇率变动的风险

从中国在世界太阳能光伏市场所占比例来看，我国太阳能电池产量的85%以上出口。如果未来人民币持续升值，可能将降低我国光伏产品在国际市场上的价格优势。在成本压力的传导下，本公司的下游客户可能会要求本公司的产品价格同步下降。如果多晶硅料不能同比例降价或者本公司不能通过规模效应、技术改良等措施同比例降低成本，产品降价将直接影响本公司的产品毛利润率。

六、新产品和新技术替代风险

本公司目前主要产品为单晶硅棒、单晶硅片，是光伏市场中的主流产品，其转换效率是所有商用光伏电池中最高的，但主要缺点是制造成本高、硅消耗量大。市场上其他的光伏电池也都有各自的优缺点，有大量的资金投入到寻找更好的替代材料和切割方式的研发中。虽然现在还没有出现真正能替代单晶硅太阳能电池的产品和技术，但无法排除出现替代产品或技术的可能性。如果替代产品或技术出现，而公司又没有相关的专利或掌握相关的技术，将对公司的持续发展构成障碍，并且对公司的销售和财务状况造成不利影响。

七、净资产收益率下降的风险

报告期内，本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润分别为5,713.03万元、40,270.21万元、25,349.33万元，扣除非经常性损益前后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率孰低值分别为10.93%、47.01%、19.13%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加，利润增长幅度将有可能小于净资产增长幅度，存在净资产收益率较以往年度有所下降的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人情况

二、 本次发行工作时间表

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可查阅与本次发行有关的招股意向书全文和其他备查文件。

一、备查文件查阅时间

除法定节假日以外的每日8:30—11:30，13:30—16:30。

二、备查文件查阅地点

（一）发行人：西安隆基硅材料股份有限公司

地址：西安市长安区航天中路388号

电话：（029）81566863

联系人：张以涛 李容

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话： (0755) 82130833

联系人： 杭宇 李竞 武鹏 姜志刚 张嘉怡

备查文件同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

西安隆基硅材料股份有限公司

2012年3月15日