证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１２－０１２

广东佳隆食品股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于２０１２年３月１２日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。２０１２年３月１５日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议并形成了如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。

董事李青广、陈鸿鑫为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

因本次限制性股票激励计划激励对象江泽伟、李安刚因个人原因辞职，按照本次限制性股票激励计划的相关规定，需取消该两名员工作为本次限制性股票激励计划激励对象资格及获授的限制性股票共计３万股，首期授予激励对象名单由８２名调整为８０名，首期授予的限制性股票数量由２２５．５万股调整为２２２．５万股。调整后限制性股票激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

董事李青广、陈鸿鑫为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，已回避表决，其他非关联董事同意本议案。

２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据该议案关于股东大会对董事会的授权，并结合《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定，公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为２０１２年３月１５日，向８０名激励对象授予限制性股票共２２２．５万股。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对上述议案发表了独立意见。独立董事的独立意见详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董事会

２０１２年３月１５日

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１２－０１３

广东佳隆食品股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１２年３月１５日上午在公司监事会办公室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年３月１２日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该等激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次获授限制性股票的激励对象名单，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东佳隆食品股份有限公司

监事会

２０１２年３月１５日

证券代码：００２４９５ 证券简称：佳隆股份 公告编号：２０１２－０１４

广东佳隆食品股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为２０１２年３月１５日，向激励对象授予限制性股票，现将相关事宜说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司本次限制性股票激励计划简述

《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。佳隆股份拟向激励对象授予２５０万股佳隆股份限制性股票，占本激励计划签署时佳隆股份股本总额１８，７２０万股的１．３４％，其中首次授予２２５．５万股，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的１．２０％；预留２４．５万股，占本激励计划授出限制性股票总数的９．８０％，占本激励计划签署时公司股本总额１８，７２０万股的０．１４％。预留股份在本激励计划首期授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

股票来源为佳隆股份向激励对象定向发行新股。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％。

２、本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及中层管理人员、核心技术（业务）人员。

３、本激励计划首期限制性股票的授予价格为《激励计划（草案）》公告前２０个交易日佳隆股份股票均价１０．２６元／股的５０％，即５．１３元／股。在本激励计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，预留股份授予价格的确定方法：授予价格依据授予该部分股份的董事会会议公告日前２０个交易日佳隆股份股票均价的５０％确定。

４、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若佳隆股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

５、本激励计划有效期不超过５年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

６、解锁安排：

（１）本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２月后，激励对象应在可解锁日内按４０％、３０％、３０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（２）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

（３）公司高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。

７、本激励计划的激励对象为８２人（不含预留），均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系亲属。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年１２月２０日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》以及《关于＜广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法＞的 议案》等议案。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

２、２０１１年１２月２０日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

３、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

４、根据中国证监会的反馈意见，２０１２年２月１６日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于＜广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。

５、２０１２年２月１６日，公司召开第四届监事会第二次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

６、２０１２年３月６日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》等议案。

７、２０１２年３月１５日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

８、２０１２年３月１５日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司本次限制性股票激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、佳隆股份未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件成就的说明如下：

经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形；且激励对象根据《广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》上一年度绩效考核合格，公司董事会认为，本次限制性股票授予条件已经成就。

三、本次限制性股票激励对象情况的说明

２０１２年３月１５日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》，因本次限制性股票激励计划激励对象江泽伟、李安刚因个人原因辞职，按照本次限制性股票激励计划的相关规定，需取消该两名员工作为本次限制性股票激励计划激励对象资格及获授的限制性股票共计３万股，首期授予激励对象名单由８２名调整为８０名，首期授予的限制性股票数量由２２５．５万股调整为２２２．５万股。公司第四届监事会第三次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。

本次激励对象名单中不包括公司独立董事和监事，激励对象陈鸿鑫、李青广、甘宏民、张兆永、周宏为公司的董事或高级管理人员，上述激励对象在授予日前６个月均无买卖公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、授予日：２０１２年３月１５日。

４、授予价格：每股５．１３元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

６、本次限制性激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年３月１５日，在限制性股票授予日后的相应年度内将按各期限制性股票的解锁比例（４０％、３０％、３０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。（该计算未考虑限制性股票禁售期及解锁情况对其影响，具体公允价值计算由本公司会计师在定期报告中根据实际情况，以相应的模型进行测算。）

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，即每股５．１３元。董事会确定的限制性股票授予日为２０１２年３月１５日，授予日公司股票的收盘价为１１．０６元，根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：１１．０６－５．１３＝５．９３元，首次授予的２２２．５万股限制性股票确认的总费用为：１３，１９４，２５０．００元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本在经常性损益中列支。

说明：

１、上述成本预测和摊销是根据授予的２２２．５万股进行的测算。出于会计谨慎性原则，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。此外，该测算未考虑限制性股票的禁售期及解锁对其公允价值的影响。在定期报告中，本公司会计师根据实际情况以相应的模型合理测算限制性股票的公允价值。

２、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

３、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次股权激励计划获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该等激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、公司本次限制性股票的授予日为２０１２年３月１５日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年３月１５日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意公司实施该次限制性股票激励计划。

九、广东信达律师事务所出具的法律意见

信达律师认为：

（１）截止本法律意见出具之日，公司为实施本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；

（２）公司董事会有权确定本次股权激励的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

（３）公司本次股权激励限制性股票的授予符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

十、备查文件

１、第四届董事会第三次会议决议公告；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

３、第四届监事会第三次会议决议公告；

４、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董事会

２０１２年３月１５日