证券时报多媒体数字报

股票代码:000936 股票简称:华西股份 公告编号:2012-004

江苏华西村股份有限公司

第五届第六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2012年3月2?日通过书面送达、传真和邮件方式通知各位董事

2、召开会议的时间:2012年3月14日下午

地点:公司三楼会议室

方式:举手表决

3、应到会董事9人,亲自参加会议董事9人

4、会议主持人:董事长孙云丰先生

列席人员:监事会成员5人

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2011年度董事会工作报告》;

内容详见《公司2011年年度报告》中“董事会报告”章节,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《2011年度财务决算报告》;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《2011年度利润分配预案》;

经天衡会计师事务所审计,2011年度母公司实现净利润82,240,178.65元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积8,224,017.87元,加上年初未分配利润401,822,046.89元,减去分配2010年度现金红利44,880,773.20元,本年末共计可供投资者分配的利润为430,957,434.47元。现根据公司实际情况,拟以公司总股本748,012,887股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),派发现金红利总额为37,400,644.35元,剩余利润393,556,790.12元结转至下年度。本次分配公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《2011年年度报告全文及摘要》;

内容详见《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要(公告编号:2012-003),刊登在2012年3月16日的《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》;

内容详见《关于预计2012年日常关联交易的公告》(公告编号:2012-006),刊登在2012年3月16日的《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事吴协恩回避表决。

6、审议通过《关于兑现高级管理人员2011年度薪酬的议案》;

根据公司制度规定的绩效考核标准和2011年度高管人员的履职情况,并结合公司2011年度的实际经营情况,对2011年度在公司领取薪酬的高管人员支付年度薪酬总额163.56万元(含税)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》;

内容详见《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《公司关于2011年度证券投资情况的专项说明》;

内容详见《公司关于2011年度证券投资情况的专项说明》,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》;

内容详见《公司2011年度内部控制自我评价报告》,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

10、审议通过《公司实施内部控制规范工作方案》;

内容详见《公司实施内部控制规范工作方案》,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

11、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)》;

内容详见《公司内幕信息知情人登记管理制度(修订稿)》,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

随着公司发展的需要,流动资金的需求也不断增多。为保证公司生产经营的需要,2012年公司拟向银行申请25亿元人民币的综合授信额度(包括短期借款、银行承兑汇票、信用证等),其中短期借款的累计发生金额在15亿元人民币以内,以补充公司流动资金的不足。并提请股东大会审议通过后授权公司经营班子具体操作。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

13、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所的议案》;

天衡会计师事务所有限公司是我公司聘请的2011年度财务审计机构。该公司在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》的有关规定进行审计,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司2011年年度报告审计的各项工作。

经公司董事会审计委员会提议,公司拟续聘该公司为我公司2012年度财务审计机构,同时聘请该公司为我公司2012年度内控报告进行审计,并提请股东大会授权董事会根据2012年度工作业务量决定应付该公司的审计费用。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

14、审议通过关于召开2011年度股东大会的议案。

内容详见《公司关于召开2011年度股东大会的通知》(公告编号:2012-007),刊登在2012年3月16日的《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司

董事会

2012年3月14日

股票代码:000936 股票简称:华西股份 公告编号:2012-005

江苏华西村股份有限公司

第五届第四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2012年3月2日通过书面送达、传真方式通知各位监事

2、召开会议的时间:2012年3月14日下午

会议召开的地点:公司三楼会议室

会议召开的方式:举手表决

3、会议应出席监事5人,实际出席会议的监事5人

4、会议主持人:瞿建忠先生

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2011年度监事会工作报告》;

内容详见《公司2011年年度报告》中“监事会报告”章节,刊登在2012年3月16日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《2011年度利润分配预案》;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过《2011年年度报告全文及摘要》;审核意见如下:

(1)公司2011年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定;(2)2011年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和证监会、深交所的各项要求,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项; (3)没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;(4)保证公司2011年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》;

监事会作为公司的监督机构,根据相关规定,对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为:公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身的实际情况,建立健全了各项内部控制制度,保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

报告期内,公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联监事吴秀琴、吴建荣回避表决。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司监事会

2012年3月14日

证券代码:000936 证券简称:华西股份 公告编号:2012-006

江苏华西村股份有限公司

关于预计2012年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)2012年度拟与关联方江苏华西集团公司及下属企业、江阴市华西热电有限公司达成日常关联交易,预计总金额不超过9,400万元,去年同类交易实际发生金额18,740.15万元。

该项日常关联交易事项履行的审议程序:

(1)董事会召开时间、届次及表决情况:该日常关联交易事项已经2012年3月14日召开的第五届第六次董事会审议通过。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(2)回避表决的董事姓名:关联董事吴协恩回避表决。

(3)此项关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东江苏华西集团公司对上述议案回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

3、2012年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额:

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

关联人名称:江苏华西集团公司(以下简称“华西集团”)

法定代表人:吴协恩

注册资本:570,000万元人民币

经营范围:一般经营项目:谷物及其他作物的种植;蔬菜、园艺作物的种植;水果、坚果、饮料和香料作物的种植;林业、渔业、发电;房屋和土木工程建筑的施工;建筑安装、装饰;物业管理;房地产中介服务;租赁服务;商务服务;货物配载、货运代办、货物装卸、搬运;计算机服务;软件开发;国内贸易;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;冶金;金属制品;机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造;染整;广告。

住所: 江阴市华士镇华西村

截止2011年末,华西集团总资产3,437,311.94万元,净资产841,015.19万元,2011年实现营业收入2,803,851.12万元,净利润32,260.27万元(未经审计)。

关联人名称:江阴市华西热电有限公司(以下简称“华西热电”)

法定代表人:杨永昌

注册资本:10000万元

主营业务:供电;供汽;灰、渣、石膏的销售。

住所:江阴市华士镇华西村中康桥

截止2011年末,华西热电总资产36,148.05万元,净资产12,530.89万元,2011年实现营业收入55,641.71万元,净利润2,531.86万元(未经审计)。

2.与本公司的关联关系

华西集团持有本公司41.01%的股份,为本公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。华西热电为华西集团的下属控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

华西集团、华西热电依法存续经营,生产经营正常,财务状况良好,具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容

1.定价政策和依据

交易价格按照公开、公平、公正的原则,电、汽具体价格按供电部门和物价部门的规定确定,综合服务的各项价格依据市场价格公平、合理地确定。

2.关联交易协议签署情况

2011年6月,公司与华西热电签署了《供电、供汽服务协议》,约定由华西热电为我公司提供电、汽服务,协议有效期三年,自2011年5月起至2014年4月止。

2011年5月,公司与华西集团签署了《综合服务协议》,约定由华西集团及下属企业为本公司提供生产生活所需的宾馆、会务、景点接待、办公用品、备品备件、体检、保健、汽车等相应服务。根据实际发生额按月支付,各项服务价格依据市场价格公平、合理地确定。协议有效期三年,自2011年5月起至2014年4月止。

2001年10月3日,公司就下属特种化纤厂的土地使用问题与华西集团公司签署了《土地租赁协议》。承租华西集团拥有的江阴市土地管理局澄土国用(2001)字第0009645号《土地使用权证》项下的土地使用权,租赁期限自2001年10月至该项土地出让期限届满时止。年租金总额为7.47万元人民币。

2011年12月,公司与华西集团金塔宾馆重新签署了《房屋租赁合同》,华西集团金塔宾馆为我公司提供办公用房,租赁期限五年,自2012年1月起至2016年12月止,年租金7.5万元人民币,每半年支付一次。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

华西热电系江苏华西集团公司自备热电联产电厂,主要向华西集团下属企业及周边地区供电供汽。公司与华西热电发生电、汽关联交易,主要是利用原有供电、供汽配套设施,减少再投入,保障公司生产经营活动的正常开展,符合公司长远发展利益的需要,符合全体股东的利益要求。

与华西集团的关联交易是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的,预计此类交易仍将持续发生。接受华西集团提供劳务可以充分利用华西集团完善的后勤、辅助保障系统,避免重复建设,使得公司全部精力用于生产经营。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,交易公允、付款合理,不存在损害公司和广大投资者的利益,对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事杨政、杨顺保、周国忠对该议案表示认可,并发表了独立意见,

认为:公司与控股股东江苏华西集团公司及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项,为正常的经营性业务往来,且为以前正常业务之延续;该等关联交易严格遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性。

六、备查文件

1.第五届第六次董事会决议;

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3.日常关联交易的协议书。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会

2012年3月14日

股票代码:000936 股票简称:华西股份 公告编号:2012-007

江苏华西村股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华西村股份有限公司第五届第六次董事会议决定于2012年4月9日召开公司2011年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2011年度股东大会

2、股东大会召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议召开有关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:2012年4月9日(星期一)上午9时

5、会议的召开方式:现场表决方式

6、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2012年3月30日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:江苏江阴市华西金塔四楼三号会议室

二、会议审议事项

(1)审议《2011年度董事会工作报告》;

(2)审议《2011年度监事会工作报告》;

(3)审议《2011年度财务决算报告》;

(4)审议《2011年度利润分配预案》;

(5)审议《2011年度报告全文及摘要》;

(6)审议《关于预计2012年日常关联交易的议案》;

(7)审议《关于拟订公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》;

(8)审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》;

(9)审议《关于续聘天衡会计师事务所的议案》;

(10)听取《独立董事2011年度述职报告》。

以上议案内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的第五届第六次董事会决议公告、第五届第四次监事会决议公告。

三、会议登记办法:

1、登记方式:

(1)个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书(格式附后)和持股凭证。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间:2012年4月5日、6日上午8:00时—11:00时,下午13:00时—16:00时

3、登记地点:公司证券事务部

四、其他事项

1、联系方式:

联系人:查建玉

电话:0510-86217149 传真:0510-86217177

地址:江阴市华西村塔群2号4005室 邮政编码: 214420

2、会议为期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第五届第六次董事会决议;

2、第五届第四次监事会决议。

特此公告

江苏华西村股份有限公司

董事会

2012年3月14日

附件:

授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席江苏华西村股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名): 受托人(签名):

身份证号码: 身份证号码:

股东帐号: 有效期限:

持股数量:

委托日期:2012年 月 日

委托人对审议事项的表决指示:

注:请在表决意见栏内打“√”。

对审议事项未作具体指示的,代理人有权/无权按照自己的意愿表决。