证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２０１２－００２

株洲冶炼集团股份有限公司２０１１年度

董事会（第四届第十次会议）决议公告

暨召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司２０１１年度董事会（第四届第十次会议）于２０１２年３月１４日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到董事１５名，实到１２名，另委托出席３人，独立董事蒋建湘先生委托独立董事谢青先生、独立董事黄湘平先生委托独立董事赵翠青女士、董事陈志新先生委托董事陈辉先生就本次会议议题行使表决权。会议符合法定人数，本次董事会由董事长傅少武先生主持。

会议经表决，形成以下决议：

１、审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

２、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了公司２０１１年年度报告及摘要。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司２０１１年年度报告已刊登在上海证券交易所网站 （ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。摘要刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

公司２０１１年年度报告及摘要需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

鉴于公司２０１１年度实现净利润和本年度可分配利润均为负数，公司拟决定２０１１年度不进行利润分配。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、审议通过了公司２０１１年度关联交易执行情况报告。

６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

公告内容刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

７、审议通过了关于２０１２年度关联交易的提案。

６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

公告内容刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

８、审议通过了公司２０１１年度内部控制评价报告。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司《２０１１年度内部控制评价报告》于２０１２年３月１６日刊登在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

９、审议通过了关于聘用会计师事务所的提案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

经公司全体独立董事以及公司董事会审计委员会审议，公司将继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，为本公司提供２０１２年度财务报告审计服务。

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１０、审议通过了关于接受委托贷款的提案。

６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

针对２０１２年度信贷紧缩政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受五家委托方最高额度不超过人民币壹拾壹亿玖仟万元的委托贷款，其中湖南有色金属控股集团有限公司人民币陆亿元；湖南有色金属股份有限公司人民币肆亿元；株洲冶炼集团有限责任公司人民币壹亿叁仟万元；株洲冶炼集团有限责任公司工会人民币叁仟伍佰万元；株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会人民币贰仟伍佰万元。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定，最长期限不超过五年。

贷款用途：用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担，并授权董事长签署相关借款协议等文书。

此提案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、审议通过了关于为三家全资子公司提供担保的提案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司拟为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保１４８，０００万元；为（香港）火炬金属有限公司担保２０，０００万元（上述两公司拟作为公司主体融资平台）；为深圳市锃科合金有限公司提供担保１２，０００万元，总额折合人民币１８０，０００万元（含外币折算额度）。上述担保为计划最高担保额度，担保期限最长不超过三年。实际担保额及期限依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。授权办理担保合同有效期至召开２０１２年度股东大会当日止。

公告内容刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１２、审议通过了关于为株洲硬质合金集团有限公司提供５００００万元担保的提案。

６票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司共有９名关联董事对此提案进行了回避表决。

公司拟为株洲硬质合金集团有限公司提供最高额度为５０，０００万元的担保，授权办理担保合同有效期至召开２０１２年度股东大会当日止，担保期限最长不超过五年。同时，株洲硬质合金集团有限公司为我公司提供５０，０００万元的对等担保额度。担保费用互免。

公告内容刊登在２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

此提案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１３、审议通过了关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

２０１２年度公司拟在十八家银行申请银行最高综合授信额度合计人民币９１６，０００万元（含外币折算）。根据公司生产经营需要及市场行情变化，公司将在银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过５５０，０００万元。在计划融资上限５５０，０００万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。

授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开２０１２年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。

银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、（香港）火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

此提案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１４、审议通过了关于补选董事会专门委员会委员的议案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

公司对董事会专门委员会成员作了调整，主要机构设置、职责不变，组成人员如下：

１、战略委员会

主任：傅少武 副主任：黄忠民　

委员：黄湘平、曾德明、赵翠青、曹修运、曾炳林、陈华强、吴孟秋、王辉、唐明成

２、审计委员会

主任：谢青 副主任：陈志新　

委员：蒋建湘、陈辉、曾德明

３、薪酬与考核委员会

主任：黄湘平 副主任： 曾德明

委员：赵翠青、谢青、黄忠民

４、提名委员会

主任：赵翠青 副主任： 傅少武

委员：蒋建湘、谢青、黄忠民

１５、审议通过了关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

１５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于２０１２年４月１８日上午９：００在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开公司２０１１年度股东大会。

一、 会议审议事项

１． 公司２０１１年度董事会工作报告。

２． 公司２０１１年度监事会工作报告

３． 公司２０１１年年度报告及摘要。

４． 公司２０１１年度财务决算报告。

５． 公司２０１１年度利润分配方案。

６． 公司２０１１年度关联交易执行情况报告。

７． 关于２０１２年关联交易的议案。

８． 关于聘用会计师事务所的议案。

９． 关于接受委托贷款的议案。

１０． 关于为三家全资子公司提供担保的议案。

１１． 关于为株洲硬质合金集团有限公司提供５００００万元担保的提议案。

１２． 关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。

二、 会议出席对象

１． 公司股东、董事、监事及高级管理人员。

２． 截至２０１２年４月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东。

３． 董事会邀请的其他有关人士。

三、 会议登记方法

１． 凡出席本次会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东代理人须持盖该单位公章的法人授权委托书，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续；股东可用信函或传真方式登记。

２． 会议登记截止时间：２０１２年４月１３日１７：００。

四、 其他

１． 会议登记联系方式

登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼会议室

联系电话：０７３１－２８３９２１７２、２８３９０１４２

传真：０７３１－２８３９０１４５

邮编：４１２００４

２． 股东大会会期半天，参会者的交通、食宿费用自理。

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席株洲冶炼集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 被委托人签名：

身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托权限：

委托人持有股数： 委托日期：

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

二○一二年三月十四日

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２０１２－００３

株洲冶炼集团股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１２年３月１４日在湖南省株洲市天元区福尔莱大酒店召开，会议应到监事７名，实到６名，委托出席１名，监事吴九林先生委托邓灿烂先生就本次会议议题行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席邓灿烂先生主持，经与会监事充分讨论，表决通过了如下决议：

一、 审议通过公司２０１１年度监事会工作报告。

该项议案需提交股东大会审议。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

二、 审议通过公司２０１１年度报告及摘要。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

针对２０１１ 年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、 审议通过公司２０１１年度财务决算报告。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

四、 审议通过公司２０１１年度利润分配预案。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

五、 审议通过公司２０１１年度关联交易协议执行情况报告。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

六、 审议通过公司２０１２年度关联交易。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

七、 审议通过公司２０１１年度内部控制评价报告。

７ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

监事会审阅了公司２０１１年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司董事会内部评价报告没有异议

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司监事会

二○一二年三月十四日

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２０１２－００５

株洲冶炼集团股份有限公司关于为三家

全资子公司及株硬集团提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称

１、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

２、（香港）火炬金属有限公司

３、深圳市锃科合金有限公司

４、株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额

１、公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保１４８，０００万元额度担保；

２、公司拟为（香港）火炬金属有限公司担保２０，０００万元额度担保；

３、公司拟为深圳市锃科合金有限公司提供担保１２，０００万元额度担保；

４、公司拟为株硬集团提供人民币５００００万元额度担保

● 本次是否有反担保

公司拟为株硬集团提供人民币５００００万元额度担保的反担保方式为是由株硬集团为公司提供５００００万元额度的对等互保

● 对外担保累计金额

截至２０１２年３月１４日，公司累计对外担保人民币为２４，０００万元，其中对株硬集团担保为人民币 ２４，０００万元。

● 对外担保逾期的累计金额

公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

１、２０１２年我司将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，我司拟积极开拓新的融资渠道，包括人民币跨境结算业务等。因此，拟以湖南株冶火炬金属进出口有限公司、（香港）火炬金属有限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利开展；同时深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入，需我公司提供担保用于在银行进行融资。

２、鉴于２０１１年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司互保５０，０００万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作。我公司拟为株硬集团提供最高额度为５０，０００万元的担保，授权办理担保合同有效期至召开２０１２年度股东大会当日止，担保期限最长不超过五年。同时，株硬集团为我公司提供５０，０００万元的对等担保额度。担保费用互免。

相关提案已于２０１２年３月１４日召开的公司２０１１年度董事会获得通过，并将提交拟于４月１８日召开的公司２０１１年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、湖南株冶火炬金属进出口有限公司

湖南株冶火炬金属进出口有限公司为公司全资子公司。注册资本８，０００万元， ２０１１年实现主营业务收入２６１，４６３万元。年末资产总额９１，９４３万元。２０１１年末资产负债率为８６％，利润总额２，０８６万元人民币（本部）。

２、（香港）火炬金属有限公司

（香港）火炬金属有限公司注册资本为港币５００万元，年末资产总额７３６万元，利润总额－１６０．５万元，２０１１年末资产负债率为５７％。

３、深圳市锃科合金有限公司

深圳市锃科合金有限公司，注册资本３，７８６．５万元， ２０１１年实现主营业务收入５５，２０６．５７万元，年末资产总额７，０１２万元，２０１１年末资产负债率为３１％，利润总额６９．１万元。

４、株洲硬质合金集团有限公司

株洲硬质合金集团有限公司与公司属于同一控制人——湖南有色金属股份有限公司控制。主要从事硬质合金、超硬材料及工具、钨、钼、钽、铌等难熔金属制品的加工与制造，注册资本７４５，７６１，３２９．１９元，注册地址：株洲市荷塘区钻石路 ，法人代表：杨伯华，２０１１年度信用等级Ａ－，２０１１年其本部实现主营业务收入２１６，６００万元，实现利润１，９７０万元，年末资产总额３４９，０００万元，年末资产负债率为５６ ％。

三、担保协议的主要内容

我公司拟为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保１４８，０００万元；为（香港）火炬金属有限公司担保２０，０００万元；为深圳市锃科合金有限公司提供担保１２，０００万元，总额折合人民币１８０，０００万元（含外币折算额度）。上述担保为计划最高担保额度，担保期限最长不超过三年。实际担保额及期限依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。授权办理担保合同有效期至召开２０１２年度股东大会当日止。该担保额度只限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。

与株硬集团的互保内容见前述。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司对子公司的管理有严格的制度予以规范，本次为公司全资子公司提供担保，各子公司的资金往来调配、风险防范都在公司的掌控之中。

与关联方株洲硬质合金集团有限公司的互保是为了保证双方的生产经营需要。公司与株洲硬质合金集团有限公司属于同一控制人——湖南有色金属股份有限公司控制，株硬集团系全国最大的硬质合金生产企业之一，资信状况良好，以往在银行未出现不良信用记录，多年的互保合作说明其履约能力可靠，湖南有色金属股份有限公司对双方的互保行为能起强有力的协调监控作用，担保风险完全能得到有效控制。

经独立董事审慎查验认为：上述担保额度为满足本公司日常经营和贸易业务的需要，为正常担保行为，关联交易也履行了合规审批程序，不会对中小股东的利益产生影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年３月１４日，公司累计对外担保人民币为２４，０００万元，其中对株硬集团担保为人民币 ２４，０００万元。其中对上述三家全资子公司的担保余额为零。

公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

株洲冶炼集团股份有限公司２０１１年度（第四届第十次）董事会决议

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２０１２－００４

株洲冶炼集团股份有限公司２０１１年度

关联交易执行情况及２０１２年度关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司２０１１年度拟向以下各关联方采购部分原材料、接受部分服务、接受委托贷款和贷款担保，同时向部分关联方提供部分产品。

● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、唐明成先生、曹修运先生、陈志新先生、陈辉先生在公司２０１１年度（第四届第十次）董事会表决该提案时回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响

公司２０１１年度关联交易执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及本公司《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，公司对２０１１年度关联交易事项履行了法定批准程序，公司无涉及关联交易的违规行为发生，发生的关联交易是合理和必要的。公司２０１１年度日常关联交易的执行情况如下：

上述关联交易均属于正常的商品购销和资金往来活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，２０１１年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失，对外担保没有形成逾期担保损失。

２０１２年度关联交易

一、关联交易概述

为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等）以及接受部分工程、维修等服务；销售部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；接受委托贷款和担保等。以充分发挥关联方的生产互补性，保障公司原料供应和产品销售，保障公司的融资规模和合理融资结构，保证公司的生产经营所需。

与关联方关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要，适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。

公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定的基础上，对公司２０１２年度与关联方之间的关联交易情况拟做如下安排：

公司２０１２年度关联交易计划（附２０１１年实际发生情况）

２０１２年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外），上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易已履行相关公司内部审批程序，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析：

（一）关联方介绍

１、水口山有色金属有限责任公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。

关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

２、株洲珠利技术服务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。

关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司的工会主席，为公司的其他关联法人。

３、湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司

企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。

关联关系：该公司由原黄沙坪铅锌矿改制而成，是公司控制人湖南有色金属股份有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。

４、湖南柿竹园有色金属有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

５、锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

关联关系：是公司控制人有色股份的控股子公司，为公司的关联法人。

６、湖南鑫泰保险经纪有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋九楼；注册资本：人民币五佰万元整。经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务．

关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

７、五矿有色金属股份有限公司

企业类型：股份有限公司；法定代表人：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整。经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务．

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

８、江西荡坪钨业有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李重贵；注册地址：大余县南安镇荡坪；注册资本：人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围：钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售；水泥及其制品加工、销售；矿山设备修造（含对外加工）：石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电零售；餐饮、住宿服务；大型货车维修；普通货物运输。

关联关系：江西荡坪钨业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

９、二十三冶集团第二工程有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路１１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验，房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。

关联关系：二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１０、二十三冶集团第一工程有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包贰级，高耸构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备安装工程专业承包叁级，Ｄ（Ｄ２）级压力容器制造、销售；额定出口压力≤９．８Ｍｐａ的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修；压力管道安装；冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。

关联关系：二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１１、二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路３６号；注册资本：人民币肆佰万元整。经营范围：金属结构制作、安装；机械加工、非标设备制造、机电安装。

关联关系：二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１２、北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限公司；总经理：赵勇；注册地址：Ａｒｅｎａｖａｇｅｎ ４１，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ １０１１４，１２１２８ Ｓｔｏｃｋｈｏｌｍ－Ｇｌｏｂｅｎ，Ｓｗｅｄｅｎ ；注册资本： １００万瑞典克郎。经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１３、日本五金矿产株式会社

企业类型：有限公司；社长： 彭卜刚；注册地址：东京都江东区深川二丁目７番１５号；注册资本：玖千万日元；经营范围为：铁钢及金属制品；铁矿石等铁矿原料；稀土类、非铁金属及非铁金属制品；有色金属原料及产品等；与上述业务相关一切进出口业务。

关联关系：日本五金矿产株式会社和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１４、ＭＭＧ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＰＴＹ ＬＴＤ（以下简称ＭＭＧ），是五矿有色金属股份有限公司的海外全资子公司，董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任，注册于澳大利亚。主营业务：矿产资源勘探、开发及贸易。

关联关系：ＭＭＧ和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１５、湖南有色国贸有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路３４２号；注册资本：人民币叁仟万元整。经营范围：危险化学品批发（凭本企业危险化学品经营许可证核定的范围经营，有效期至２０１３年８月３日）；煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至２０１２年２月１９日）；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、建筑材料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收，法律法规允许产业投资，劳务派遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股所属的控股公司，为公司的关联法人。

湖南有色国贸有限公司由原湖南有色氟化学国贸有限公司于变更而来（２０１１年６月变更）。原湖南有色氟化学国贸有限公司与本公司的债权债务由湖南有色国贸有限公司承继。

１６、中国有色金属进出口江西有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册地址：南昌市北京西路８８号江信国际大厦８楼；注册资本：人民币捌仟万元整；经营范围为对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）

关联关系：中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１７、湖南有色金晟发展有限公司

企业类型：有限公司；法定代表人姓名：曹修运 ；注册地址：１７／Ｆ ＥＩＢ ＣＥＮＴＲＥ ４０－４４ ＢＯＮＨＡＭ ＳＴＲＡＮＤ ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ ＨＫ； 注册资本：美元ＵＳ￥９，５００，０００。经营范围：贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１８ 湖南有色株冶资产经营有限公司

企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人姓名：傅少武；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌仟万元整。经营范围：资产管理与经营，产权管理和经营，资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

１９ 湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币伍拾亿元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

２０ 湖南有色金属股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围：资产经营、产业投资；国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；（以上涉及国家法律法规规定的行政许可项目，需凭本企业有效许可证书经营）有色金属矿产勘查及采掘（限分支机构凭许可证经营）

关联关系：是公司控制人湖南有色控股的控股子公司，为公司的关联法人。

２１ 株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：傅少武；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资。硝酸银生产、销售。

关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

２２ 株洲冶炼集团有限责任公司工会委员会

机构类型：社会团体法人；法人代表姓名：何茹；注册地址：株洲市石峰区清水塘；该工会是湖南省基层工会社团法人，具备《中华人民共和国民法通则》规定的法人条件，按照《中华人民共和国工会法》和《湖南省实施（中华人民共和国工会法）办法》的规定，并报湖南省总工会备案，依法取得社会团体法人资格。成立时间：２００２．０２；职工人数：５６３０；会员人数：５６３０ ；办公地址：石峰区清水塘；工会主席：何茹。

关联关系：为本公司控股公司株洲冶炼集团有限责任公司工会，为公司的其他关联法人。

２３ 株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会

机构类型：群众组织；会长及理事长：傅少武；基金会是在控股公司株洲冶炼集团有限责任公司党委领导下的群众组织，隶属公司工会管理。基金会设理事会，理事会负责向公司党委、公司职工代表大会报告工作。基金会面向公司全体员工；理事会由会长、副会长、常务理事等组成常务理事会，设常务理事和理事若干名，由公司中层及以上人员担任，该会聘请公司董事长、党委书记为会长。

关联关系：该基金会会长为本公司控股母公司即株洲冶炼集团有限责任公司董事长兼党委书记，为公司的其他关联法人。

２４ 株洲硬质合金集团有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：杨伯华；注册地址：株洲市荷塘区钻石路；注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟伍佰柒拾陆万壹仟叁佰贰拾捌元整。经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造，厂内环保产品再生产利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；水电安装、维修（凭资质证经营）；防雷装置检测（凭资质证经营，有效期至２０１３年９月１３日）；ＧＣ２级压力管道安装（凭证许可经营，有效期至２０１３年４月８日）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

２５ 湖南有色诚信工程监理有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋１０楼１００４房；注册资本：人民币叁佰万元整．经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股，属于公司的关联法人。

（二）、履约能力分析

本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及接受关联方的服务等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。

（三）、至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易情况见议案“公司２０１１度关联交易执行情况报告”。

（四）、至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到３０００万元且占净资产５％以上的有：

１、湖南有色金属股份有限公司黄砂坪矿业分公司，提供我公司铅锌精矿，交易额２３，７１４．１１万元。

２、五矿有色金属股份有限公司，本公司销售其热镀锌合金交易额１４，５６６．９７万元、锌大锭交易额１２，７４２．７８万元。

３、接受湖南有色金属股份有限公司委托贷款４０，０００万元。

４、接受湖南有色金属控股集团有限公司担保金额３２，２５０万元；委托贷款金额３０，０００万元。

５、接受株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款，金额１３，０００万元。

６、株洲硬质合金集团有限公司，对其担保金额１０，０００万元；本公司接受其担保金额２８，７５２．２５万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位５０％左右，粗锌或锌锭含锌９８．７％以上，铅精矿含铅品位６０％左右，粗铅含铅９５％以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保等业务，主要为公司生产经营和调整融资结构。

本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金１０万吨以上，年产锌锭及锌合金５１万吨以上。

公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

１、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称 ：详见上表，均属最终控制人中国五矿集团公司旗下。

签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸锌精矿、铅精矿、锌焙砂维修、工程等原辅材料、产品和劳务等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：１、采购：货到付款７０－８０％，待验收合格及供方提供１７％增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；

２、销售：全款到再发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

２、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易。

３．委托贷款（含中期票据）情况说明

针对２０１２年度信贷紧缩政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团有限责任公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会委托贷款，总高额度不超过人民币壹拾壹亿玖仟万元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定，最长期限不超过五年。

４、担保情况说明

为满足公司生产经营及项目建设资金需求，公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司（为公司控制人）或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保，担保总额不超过２０亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定，担保费用由我公司承担。

鉴于２０１１年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）互保５０，０００万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作。我公司拟为株硬集团提供最高额度为５０，０００万元的担保（授权办理担保合同有效期至召开２０１２年度股东大会当日止），担保期限最长不超过五年。同时，株硬集团为我公司提供５０，０００万元的对等担保额度。担保费用互免。

（二）定价政策

１、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式，充分考虑有色产品市场行情及贷款市场利率的变化，使关联交易定价公平、合理。

２、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等生产用原材料，以确保满足公司原辅材料所需，同时向关联方销售铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等部分有色产品，以充分利用各方销售渠道的互补性。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性，不存在被担保单位不能正常还贷，形成我公司的担保损失的可能性。

公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

公司《２０１２年度关联交易提案》已于２０１２年３月１４日召开的公司２０１１年度（第四届第十次）董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、协议的签署和期限

公司与上述关联方的经营性协议均为年度意向性协议，待公司２０１１年度股东大会批准后签署生效，有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日止。接受委托贷款、担保的期限及金额视各委托方的资金情况或公司的需要而商定，议案所列均为最高额度。

因公司关联交易与生产经营的需要密切相关，价格、费用随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

八、独立董事的意见

公司独立董事对公司２０１１年度（第四届第十次）董事会通过的《关于２０１２年度关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

１、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

２、交易对方基本以本公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，本公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

九、备查文件目录

１）公司第四届董事会第十次会议决议。

２）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日