证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－０１

国药集团一致药业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第七次会议于２０１２年３月４日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１２年３月１４日以现场表决方式召开，董事长魏玉林先生主持会议。应参加会议董事９名，亲自出席会议董事５名；董事吴爱民先生、施金明先生、马万军先生和独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，分别书面委托董事长魏玉林先生、董事总经理闫志刚先生、董事姜修昌先生和独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

１．审议通过了《公司２０１１年度董事会报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２．审议通过了《公司２０１１年度报告及摘要》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

３．审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》

根据普华永道中天会计师事务所对公司２０１１年度财务决算的审计， ２０１１年母公司实现净利润人民币２３４，９９４，７６６．０７元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的１０％提取盈余公积人民币２３，４９９，４７６．６１元，收购国药控股深圳中药有限公司与原股东结算评估基础日到股权交易完成日的期间损益增加未分配利润人民币１，８３０，０００．００元，分配股利人民币３４，５７７，９２８．００元，加上年初未分配利润人民币４００，５５１，０３９．５４元，截止２０１１年１２月３１日可供股东分配利润为人民币５７９，２９８，４０１．００元。

董事会决定，以２０１１年１２月３１日公司总股本２８８，１４９，４００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．３０元（税前），预计分配现金股利３７，４５９，４２２．００元人民币，剩余未分配利润人民币５４１，８３８，９７９．００元转入下一年度。公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

４．审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

５．审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

６．审议通过了《公司２０１２年度经营计划》

表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

７．审议通过了《公司２０１２年度经营绩效考核方案》

表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

８．审议通过了《公司２０１２年度投资计划》

表决结果： ９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

９．审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０．审议通过了《关于２０１２年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

表决结果：关联董事魏玉林、吴爱民、施金明、马万军、姜修昌、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１１．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定２０１２年度审计报酬事项。

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１２．审议通过了《关于修订＜国药集团一致药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度＞的议案》

同意进一步细化内幕信息的保密管理及登记管理要求，对《国药集团一致药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》进行修订。

（修订后的制度详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１３．《关于修订＜国药集团一致药业股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

同意对《国药集团一致药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，增加第二十七条对“内部控制重大缺陷”的披露条款：

“经董事会认定，公司存在内部控制重大缺陷的，需在董事会审议通过后２个工作日内对外披露，重大缺陷的认定标准如下：

１．财务报告相关内控重大缺陷：财务报告错报占税前利润比例≥５％；

２．非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失１０００万元及以上。”

（修订后的制度详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１４．审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－０２

国药集团一致药业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第七次会议于２０１１年３月４日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于２０１１年３月１４日以现场表决方式召开，会议应参会监事３人，亲自出席会议监事１名；监事崔昳昤女士、关晓晖女士因公务请假缺席会议，均书面委托监事王怀钦先生参加会议并代行表决权。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第六届董事会第七次会议。

一、审议通过了《公司２０１１年监事会报告》

本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

二、审核并通过了以下议案：

１、《公司２０１１年度报告及摘要》

２、《公司２０１１年度利润分配方案》

３、《公司２０１１年度社会责任报告》

４、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

５、《公司２０１２年度经营计划》

６、《公司２０１２年度经营绩效考核方案》

７、《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

８、《关于２０１２年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

９、《关于续聘会计师事务所的议案》

１０、《关于修订＜国药集团一致药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度＞的议案》

以上议案均３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司监事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－０４

国药集团一致药业股份有限公司

关于２０１２年度向银行申请综合

授信额度并安排担保事项的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七次会议于２０１２年３月１４日审议通过了《关于２０１２年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意２０１２年本公司及下属企业向银行申请人民币６７．８４亿元授信额度并安排提供担保。具体情况如下：

单位：万元

（一）２０１２年经营用银行授信及担保情况：

（单位：万元）

注：以上额度、担保期限为一年。

（二）２０１２年项目用银行授信及担保情况：

（单位：万元）

以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的３０％，须提交股东大会以特别决议审议。

二、 担保各方基本情况

１、控股股东国药控股股份有限公司——本公司控股股东

２、国药集团一致药业股份有限公司——本公司

３、深圳致君制药有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股南宁有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、广东粤兴医药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、广西国药物流有限公司为本公司全资子公司。苏州致君万庆药业有限公司、国药控股柳州有限公司、深圳市延风医药有限公司为本公司控股子公司，分别持有７５％、５１％、５１％股权。

三、董事会意见

（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【２００５】１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１１年１２月３１日，公司的实际担保余额合计２４４，９３７．８０万元，占公司最近一期经审计净资产的１８１．４１％，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、备查文件

１、国药一致《公司章程》

２、国药一致《董事会议事规则》

３、独立董事意见

４、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－０５

国药集团一致药业股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

１、２０１２年，预计本公司及下属子公司拟与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生向关联方采购和销售商品、向关联方支付买方贴息、以委托贷款方式借款并支付利息、向关联方提供房屋租赁并收取租金、向关联方租赁房屋和设备并支付租金等日常关联交易的总金额不超过３５２，５７７万元。２０１１年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为２９６，７７８．６５万元。

２、２０１２年３月１４日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于２０１２年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事魏玉林、吴爱民、施金明、马万军、姜修昌、闫志刚回避表决。３票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

二、２０１１年关联交易实际发生情况及２０１２年关联交易金预计金额

年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共７．８３４７亿

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况：

（１）国药控股沈阳有限公司

住所：沈阳市和平区北二马路３５号

法定代表人：李志明

注册资金：５０００万

公司类型：有限公司

生产范围：中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售、医药产品咨询。

关联关系：其为国药控股股份有限公司的全资子公司。

（２）国药集团药业股份有限公司

住所：崇文区永外三元西巷甲１２号

法定代表人：龚家申

注册资金：１３，３００万

公司类型：股份有限公司

生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（３）广东东方新特药公司

住所：广州市荔湾区西华路１３９号泰安楼二层西侧

法定代表人：李光甫

注册资本：５０万元

经济性质：全民所有制

生产范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品。

关联关系：其为中国医药集团总公司下属企业。

（４）国药控股天津有限公司

住所：天津市和平区大连道１号

法定代表人：龚家申

注册资本：５，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（５）国药控股国大药房有限公司

住所：上海市汶水路４８１号

法定代表人：卢军

注册资本：２０，０００万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（６）国药控股北京有限公司

住所：北京市崇文区三元西巷甲１２号

法定代表人：龚家申

注册资本：３，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（７）国药控股江苏有限公司

住所：扬州市文昌中路５１３号

法定代表人：周宝余

注册资本：２，０７４．４５万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

（８）国药控股山西有限公司

住所：太原市高新技术开发区高新街９号瑞杰科技中心１０６室

法定代表人：李志明

注册资本：１，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（９）国药控股北京华鸿有限公司

住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦５０８室

法定代表人：魏玉林

注册资本：４，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（１０）国药控股浙江有限公司

住所：杭州市江城路８８７号联银大厦Ｂ座１６楼

法定代表人：卢军

注册资本：３，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。

关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

（１１）国药集团西北医药有限公司

住所：西安市东大街１３９号

法定代表人：李志明

注册资本：１，０００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。

关联关系：国药控股股份有限公司持有其６０％股权。

（二）履约能力分析

本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

四、关联交易协议签署情况

根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

五、关联交易订价依据

采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

六、交易目的和交易对公司的影响

国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。２０１２年将继续延续以前交易双方签订的协议。

七、独立董事意见

公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定， 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的２０１２年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

八、备查文件目录

１、董事会决议

２、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

３、独立董事关于日常关联交易的独立意见

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日

证券代码：００００２８、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－０６

国药集团一致药业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日