证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000068 证券简称:ST三星 公告编号:2012-03

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳赛格三星股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第五届董事会第六次会议于2012年3月14日在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室以现场形式召开。本次会议的通知于2012年3月2日以电子邮件方式送达全体董事。

　　会议应参加表决董事9名,实际出席董事9名。

　　公司监事赵兴学、李力夫、徐海松、甄元石及公司财务处处长黄红芳列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由胡建平董事长主持。会议经逐项审议、举手表决,审议并通过了如下事项:

　　1、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　2、审议通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　根据大华会计师事务所出具的【大华审字[2012]55】号审计报告,公司2011年度实现净利润-40,864,297.78元,年初未分配利润为-1,568,153,206.88元,累计可供分配的利润为-1,609,017,504.66元。

　　公司拟定2011年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　3、审议通过了《公司2012年度预算》

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权

　　4、审议通过了公司《董事会2011年度工作报告》

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　5、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　6、审议通过了《董事会关于非标审计报告的专项说明的议案》

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　7、审议通过了《关于推选顾猛先生为公司董事候选人的议案》

　　经公司股东深圳赛格股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过,公司董事会拟推选顾猛先生为公司董事候选人,任期与本届董事会任期一致。(简历附后)

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　8、审议通过了《关于处置STN专用设备等资产的议案》

　　为筹集资金偿还债务,同时维持公司正常经营活动,公司拟对STN专用设备、工装设备、电镀水处理及部分动力设备等资产进行处置。

　　该议案经与会董事一致审议通过,同意授权公司经营班子按照有关规定完成对STN专用设备、工装处设备、电镀水处理及部分动力设备的处置工作。本次拟处置的资产账面价值合计为1,055万元,根据《股票上市规则》的规定,本次处置资产的议案不需要提交股东大会审议。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　9.审议通过了《关于公司2012人力运营及机构调整方案的议案》。

　　公司已于2010年8月全线停产,根据公司目前情况,为进一步降低成本费用,优化人员和组织结构,公司制定了《2012年人力运营与机构调整方案》,拟对现有机构和人员进行调整。

　　该议案经与会董事一致审议通过。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　10、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2012年度审计单位的议案》

　　经公司第五届董事会审计委员会第八次会议表决通过,提请董事会续聘大华会计师事务所为公司2012年度审计单位,年审计费30万元人民币。

　　该议案经与会董事一致审议通过,该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　11.审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

　　公司在本次召开董事会后,根据相关法律、法规及公司章程规定,部分议案需提交股东大会审议。董事会拟于2012年4月6日上午10点在赛格三星第一会议室召开公司2011年年度股东大会。

　　2011年年度股东大会需审议的议题有:

　　1)《公司2011年度报告及摘要》;

　　2)《公司董事会2011年度工作报告》;

　　3)《公司监事会2011年度工作报告》;

　　4)《公司2011年利润分配及资本公积金转增股本预案》;

　　5)《公司2012年度预算》;

　　6) 选举顾猛先生担任公司董事;

　　7)《关于续聘立信大华会计师事务所为公司2012年度审计单位的议案》;

　　8)《独立董事2011年度述职报告》。

　　表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

　　特此公告。

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　2012年3月14日

　　附件:

　　董事候选人简历

　　顾猛,男,1962年出生,EMBA。现任深圳赛格股份有限公司企划部部长,长沙赛格发展有限公司董事、深圳市赛格电子市场管理有限公司董事、深圳赛格南京电子市场管理有限公司董事、深圳市赛格实业投资有限公司董事。历任赛格股份市场运营部副部长、企划部副部长,重庆赛格电子市场有限公司董事、总经理,长沙赛格发展有限公司总经理,深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司董事,深圳赛格三星股份有限公司董事。

　　与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,截至本公告日,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码:000068 证券简称:ST三星 公告编号:2012-04

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　关于对大华会计师事务所出具非标审计意见的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大华会计师事务所对本公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字[2012]55号】,现将有关事项说明如下:

　　一、强调事项及注册会计师对该事项的基本意见

　　大华会计师事务所在 2011 年度审计报告中指出:公司2011 年生产经营继续停止;截至2011年12月31日,流动负债高于流动资产11,028.09万元;赛格三星可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　注册会计师认为,赛格三星2011年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛格三星2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

　　需要强调的是,2010 年8月,赛格三星停止运行了最后一条STN生产线,其所有的CRT和STN生产线均全面停产;截至2011年12月31日止,流动负债高于流动资产11,028.09万元;赛格三星可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。赛格三星已在财务报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　注册会计师认为公司2011年度财务报表中无明显违反会计准则及相关信息披露规范的情况。

　　综上所述,大华会计师事务所对公司2011年财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　二、公司董事会对会计师事务所强调事项的说明

　　对注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告,公司董事会予以理解。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的原因是:注册会计师认为导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性,公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　1.为了控制风险减少经营损失,赛格三星先后在2009 年5 月和7月停止运行了部分生产线,并于2009年8 月31日全面停止运行CRT 生产线。2010 年8月,停止运行了最后一条STN 的生产线,至此赛格三星所有的CRT和STN生产线均全面停产。

　　2.截至2011年12月31日止,流动负债高于流动资产11,028.09万元。

　　公司董事会认为,赛格三星2011年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛格三星2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

　　三、消除持续经营能力不确定性的措施

　　公司认为,消除持续经营能力不确定性有赖于做好以下几项工作:

　　1. 全力推进CRT及STN专用设备、废旧物资等的处置工作,力争实现处置收益最大化;

　　2. 在保障安全的前提下,稳步提高物流仓储业务收入;

　　3. 做好内部控制工作,进一步加强预算管理,降低费用支出;

　　4. 积极开展新项目的引入工作,为公司持续发展奠定基础。

　　特此公告。

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　2012年3月14日

　　股票简称:ST三星 股票代码:000068 公告编号:2012-07

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　关于召开2011年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议召集人:深圳赛格三星股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

　　2.本次会议的召开符合《上市规则》、《公司章程》等文件的要求。本次会议的召集通过公司第五届董事会第六次会议决议的批准。

　　3.会议日期:2012年4月6日(星期五)上午10:00

　　4.会议召开方式:现场投票方式

　　5.出席对象:

　　1) 截至2012年3月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

　　2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3) 本公司聘请的律师。

　　6.会议地点:深圳赛格三星股份有限公司第一会议室(深圳市大工业区兰竹东路23号)

　　二、会议审议事项

　　1.本会议审议事项符合《上市规则》、《公司章程》等法律、法规的要求,审议事项合法、完备。

　　2.股东大会提案

　　1) 《公司2011年度报告及摘要》

　　2) 《董事会2011年度工作报告》

　　3) 《监事会2011年度工作报告》

　　4) 《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　5) 《公司2012年度预算》

　　6) 《关于续聘大华会计师事务所为公司2012年度审计单位的议案》

　　7) 选举顾猛先生担任公司董事

　　8) 《独立董事2011年度述职报告》

　　详细内容见 2012年 3 月16日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告、公司五届六次董事会会议决议、公司五届六次监事会会议决议。

　　三、会议登记方法

　　1.登记时间:2012年3月30日

　　2.登记地点:深圳赛格三星股份有限公司证券处

　　3.登记方式:社会公众股股东持股东账户、持股证明及个人身份证;受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明及委托人身份证办理登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书和法人证明、出席人身份证办理登记。

　　四、其他

　　1.出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理;

　　2.会议联系地址:深圳市大工业区兰竹东路23号

　　深圳赛格三星股份有限公司证券处

　　联系人:邢春琪、张馨 邮 编:518118

　　电 话:(0755)89938888-8057 传 真:(0755)89938787

　　五、备查文件

　　1.公司五届六次董事会决议、会议记录;

　　2.本次会议所有议案的具体内容。

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　2012年3月14日

　　附件:

　　深圳赛格三星股份有限公司股东授权委托书

　　兹委托 先生、女士代表本人出席2012年4月6日在深圳(地点)召开的深圳赛格三星股份有限公司2011年年度股东大会。

　　1.代理人姓名

　　2.委托人姓名:

　　3.委托人股东账号:

　　4.委托人持股数:

　　5.委托人所持股份是否有表决权: 是

　　6.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

　　(1)对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票;

　　(2)对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票;

　　(3)对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

　　7.如果股东对上述第 项不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

　　表决: 是/否

　　委托书签发日期:2012年 月 日

　　委托有效期:2012年 月 日

　　委托人签名(盖章)(法人股东应加盖单位印章):

　　(此授权委托书复印有效)

　　证券代码:000068 证券简称:ST三星 公告编号:2012-06

　　深圳赛格三星股份有限公司监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳赛格三星股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第五届监事会第六次会议于2012年3月14日在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室以现场形式召开。本次会议的通知于2012年3月2日以电子邮件方式送达全体监事。

　　监事会成员赵兴学、李力夫、徐海松、甄元石出席了本次会议。

　　本次监事会会议应到4人,实到4人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席赵兴学主持。会议形成决议如下:

　　1、审核通过了《公司2011年年度报告及摘要》

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　2、审核通过了《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议批准。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　3、审核通过了《公司2012年度预算》

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　4、审议通过了《监事会2011年度工作报告》

　　公司监事会2011年内共召开4次会议,共形成11项决议。公司监事列席了本年度的各次董事会议,对公司的经营决策和其它重大事项进行了监督。

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　5、审核通过了《监事会关于公司2011年内部控制自我评价报告的专项意见》

　　监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　6、审议通过了《监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见》

　　公司聘请的大华会计师事务所对公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为,该报告是客观的,对该审计意见及报告无异议,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况,同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　7、审核通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2012年度审计单位的议案》

　　该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议批准。

　　表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

　　特此公告

　　深圳赛格三星股份有限公司监事会

　　2012年3月14 日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　2011年度内部控制自我评价报告

　　为了提高公司的治理水平和规范运作水平,保护投资者合法权益,2011年度,公司依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求,按照深圳证监局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》精神,结合公司自身特点和发展需要,进一步建立健全了内部控制制度体系,使之贯穿于公司整体各层面、经营各环节,从而确保了经营管理活动按内部控制制度有效执行,公司管理水平和风险防范能力得到了进一步提高。

　　公司董事会遵循客观、独立和公正的原则,对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了深入系统的自查,现对公司2011年度内部控制情况自我评价如下:

　　一、内部控制的目标和原则

　　(一)内部控制的目标

　　公司内部控制的总体目标是:确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提升经营管理效率和效果,保障企业实现发展战略目标。

　　(二)内部控制建立和实施的原则

　　1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程,覆盖公司的各种业务和事项。

　　2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上,着重关注重要业务事项。

　　3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

　　4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

　　5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中,权衡实施成本与预期效益,以合理的成本实现有效控制。

　　二、内部控制的组织结构

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和上市公司的有关法律法规的要求,建立了规范的公司治理结构和议事规则。

　　公司具有完善的法人治理结构,确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作,形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责,独立董事利用其专业优势,在公司相关重大事项决策中提供咨询建议,并做出独立判断,为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

　　1、公司股东大会行使公司最高权力,依法行使如决定公司的经营方针和投资计划,审议批准董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　2、公司董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理,负责公司内部控制的建立健全和有效实施,制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案,制定基本管理制度等,对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会等四个专门委员会。其中的审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计工作。

　　3、公司监事会由四名监事组成,其中包括一名职工监事。监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责,对董事会建立与实施内部控制进行监督。

　　4、公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作,制定具体的工作计划,并及时取得经营、财务信息,以对计划执行情况进行考核,并根据实际执行情况分析结果对计划做出适当修订。公司管理层负责组织领导内部控制的日常运行。

　　5、公司设有审计监察室,其机构设置、人员配备和工作与公司各业务部门保持独立。审计监察室负责结合内部审计监督,对公司内部控制的有效性进行监督检查。

　　为规范治理结构,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会发展战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《内幕信息知情人员报备制度》、《内部审计规定》、《非公开信息知情人保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《独立董事年报制度》、《审计委员会工作规程》等一套规范化的治理制度,从制度上保障各组织机构的规范运作。

　　公司组织机构图如下:

　　■

　　三、2011年度公司内部控制实施情况

　　2011年,公司在北京立信管理咨询有限公司的协助下,对公司的内部控制体系进行了优化。其所涉及的业务活动和事项涵盖了公司目前正在开展的所有十三项业务活动,包括组织架构、战略执行与调整、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等。其中重点做了以下几个方面的工作:

　　1、对组织机构和人力资源的内部控制:公司进一步明确和强化了审计监察室的工作职能,并配备了专业审计人员,对内部控制的有效性进行监督检查。公司按内控建设要求在原有基础上统一修改了《岗位说明书》,要求各部门、各岗位结合实际情况,编制岗位说明书,明确岗位的主要职责、资历、经验要求以及不相容岗位等,并要求重点关注本部门、本岗位的不相容职务以及职责是否存在不够清晰、职能交叉或缺失的现象。公司正在编制内控管理手册,内容包括了机构设置、岗位职责、业务流程等各个方面。

　　2、对经营管理的内部控制:根据内部控制规范的要求,公司制定和完善了《业务外包管理指针》和《合同管理指针》等规则,保障了公司经营工作的合法、合规、有序。

　　3、对财务管理的内部控制:公司制定和完善了《财务报告管理指针》、《经营预算管理指针》、《银行收款管理指针》、《银行付款管理指针》、《银行开户、销户管理指针》等内部规章制度,进一步完善了财务管理体系。

　　4、对资产处置的内部控制:公司完善了固定资产处置制度,制定了《设备处置流程规则》,根据固定资产类型制定相应的处置方法,对固定资产经济行为申请、待处置资产备案、资料申报阶段、招投标合同阶段、固定资产结算等环节作了严格的规定。同时,公司成立了资产设备处置小组,对资产设备处置过程中的重大决策事项进行合议,聘请了有资质的专业资产评估机构对设备资产进行评估,并通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易。

　　5、对关联交易的内部控制:公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开的原则,没有损害公司和其他股东的利益。关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》等规章制度文件的规定执行。

　　6、对信息披露的内部控制:公司按照《信息披露管理制度》,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。对照深交所《内部控制指引》的有关规定,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,报告期内,未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形发生。2011年度公司披露定期报告、临时公告共54份,信息披露真实、准确、及时、完整,有效保障了公司的信息披露质量。

　　报告期内,公司不涉及对外担保、募集资金、重大投资活动。

　　四、内部控制自我评价结论

　　公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的,并在2011年度得到了进一步完善和健全,各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司董事会认为,现有内部控制体系较为完整、合理、有效,能够保证公司财务报告真实、准确和完整,信息披露符合监管规定;能够有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展;能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

　　公司将在今后的工作中按照监管部门的要求和公司发展的实际需要,不断深入推进内部控制工作,提高公司运作的规范性和风险防范能力,保证公司持续、健康、稳定发展。

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　独立董事2011年度述职报告

　　作为深圳赛格三星股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,认真行权,依法履职,出席或列席了公司2011 年度的全部董事会、股东大会,认真审议董事会和董事会专门委员会的各项议案,参与会议议案的讨论、表决,并就其中的部分事项发表了独立董事意见,有效的保证了公司运作的合理性和公平性,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责,较好地发挥了独立董事的作用。现就 2011年度工作情况汇报如下:

　　一、 出席会议情况

　　2011 年,公司共计召开了 6次董事会会议,作为独立董事,我们能够按时出席公司董事会及各专门委员会会议并列席公司股东大会。会议召开前认真阅读公司提前发放和提供的相关会议资料,与公司管理层和相关部门交流意见,主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上,我们认真审议各项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。并对相关事项发表独立意见,充分发挥独立作用,切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。

　　1.出席会议具体情况如下:

　　■

　　2.对公司有关事项提出异议的情况

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　　二、发表独立意见情况

　　2011年度,我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况,听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报,并与公司管理层进行沟通,共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项,均事先对事项详情进行必要的了解,根据相关法规进行认真审核,并出具书面的独立董事意见,2011年度就公司重要事项共发表八项独立意见,涉及公司非标意见的审计报告、利润分配、聘请公司审计机构、关联交易等。对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用

　　三、在 2011年年度审计中所做的工作

　　为进一步提高公司信息披露的质量,夯实年度报告编制工作基础,根据中国证监会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在公司 2011年年度审计过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作:

　　1.结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。

　　2.与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

　　3.认真审阅了公司财务负责人书面提交的 2011年年度审计工作安排及其它相关资料,同时认真听取了公司管理层关于 2011 年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报,并予以认可。

　　4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通,认真履行了独立董事的职责。

　　四、其他方面的工作

　　1、未有提议召开董事会情况发生;

　　2、未有提议解聘会计师事务所情况发生;

　　3、推动公司法人治理结构及公司内控制度建设。凡需经董事会 审议决策的重大事项,本人均认真审核了公司提供的材料,运用专业知识,在董事会决策中发表专业意见。

　　2011年度,我们及时掌握宏观政策及经济形势的最新变化,深入了解公司的战略部署、经营理念及发展目标,主动学习了解公司内部控制、全面风险管理及其他有关制度和业务流程,不断提高履职能力。持续关注公司信息披露情况,对规定披露的信息进行有效监督和核查,确保公司信息披露的真实、准确、完整。

　　在2012年度,我们将继续本着诚信与勤勉的原则,谨慎、认真地行使公司所赋予的权利,更加尽职尽责地履行独立董事职责,切实发挥独立董事的作用,维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

　　特此报告。

　　独立董事: 宋晏 刘宏斌 石卫红

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　独立董事对公司累计和当期对外担保情况的

　　专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和深圳证监局《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字【2004】338号)的精神,我们本着认真负责的态度,对公司的对外担保情况事先进行了核查,现就有关问题发表如下意见:

　　报告期内公司对外担保发生额为0元;报告期末对外担保余额为0元;公司无控股子公司,也不存在对控股子公司的担保。

　　我们认为公司能够严格按照《公司章程》等的规定,规范公司对外担保行为,控制公司对外担保风险。

　　独立董事: 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司独立董事

　　关于对大华会计师事务所出具非标审计报告的

　　独立意见

　　公司审计机构大华会计师事务所有限公司审计了公司2011年度财务报表,出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【大华审字[2012]55号】,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157 号文)及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的要求,公司独立董事对审计机构出具的非标准审计意见发表独立意见如下:

　　我们在年报审计过程中与注册会计师进行了充分沟通,认为赛格三星2011年12月31日财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了赛格三星2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

　　但注册会计师在审计报告中强调指出:赛格三星2011 年生产经营继续停止,截至2011年12月31日止,流动负债高于流动资产11,028.09万元,赛格三星可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。赛格三星在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性,

　　我们对立信大华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告表示理解,该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险,体现公开、公平、公正原则。希望公司董事会认真研究,根据目前公司实际经营情况,采取有效措施努力拓展新业务,积极化解公司资产和债务风险,提高公司持续经营能力。

　　独立董事: 刘宏斌 石卫红 宋 晏

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　独立董事对聘请公司2012年度审计单位的意见

　　深圳赛格三星股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2012年度审计单位的议案》,公司董事会已向我们提交了有关资料,我们在审阅有关文件的同时,就有关问题查询了公司有关部门和人员,根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市交易规则》等有关规定,现就上述事项发表独立意见如下:

　　同意公司续聘大华会计师事务所为公司2012年度财务审计单位,年审计费30万元人民币。

　　独立董事:石卫红 宋 晏 刘宏斌

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　独立董事关于聘任董事事项的意见

　　深圳赛格三星股份有限公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于推选顾猛先生为公司董事候选人的议案》,公司董事会已向我们提交了有关资料,我们在审阅有关文件的同时,就有关问题向相关人员进行了询问,根据《上市规则》、《公司章程》等有关规定,现就上述事项发表独立意见如下:

　　此次公司推选顾猛先生为第五届董事会董事候选人,程序符合《公司法》和《公司章程》的规定;候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够符合胜任所任岗位职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意推选顾猛先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　独立董事:石卫红 刘宏斌 宋 晏

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司独立董事

　　关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的

　　独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下:

　　1.报告期内,公司建立健全了内部控制体系,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,内控制度已涵盖了公司经营的各个环节,公司各项经营活动严格按照相关制度执行;公司在关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。

　　2.报告期内,公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

　　3.公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

　　独立董事: 石卫红 宋 晏 刘宏斌

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　监事会对董事会关于非标审计报告专项说明的意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关要求,公司监事会对董事会关于审计机构出具非标意见审计报告涉及事项的说明进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见:

　　公司聘请的大华会计师事务所对公司2011年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司监事会认为,该报告是客观的,对该审计意见及报告无异议,公司董事会对审计意见所涉及事项所做出的说明客观、真实,符合公司的实际情况,同意董事会对大华会计师事务所出具非标意见审计报告涉及事项所作的说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作,切实维护广大投资者利益。

　　监事会成员:赵兴学 李力夫 徐海松 甄元石

　　2012年3月14日

　　深圳赛格三星股份有限公司

　　监事会关于公司2011年内部控制自我评价报告的

　　专项意见

　　根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见:

　　1. 根据深圳证监局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》等有关要求,公司遵循内部控制的基本原则,积极组织开展内部控制规范工作,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展。

　　2.公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。

　　3.报告期内,公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

　　综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　监事会成员:赵兴学 李力夫 徐海松 甄元石

　　2012年3月14日

　　关于对深圳赛格三星股份有限公司

　　出具无保留加强调事项段意见审计报告的专项说明

　　大华核字［２０１２］１０８号

　　大华核字［２０１２］１０８号

　　深圳赛格三星股份有限公司全体股东：

　　深圳证券交易所：

　　我所接受委托，进行深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“赛格三星”） ２０１１年度财务报表的审计工作，对其２０１１年度财务报表出具了无保留加强调事项段意见的审计报告。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则１４号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，现将非标准审计意见涉及事项情况说明如下：

　　一、影响持续经营能力的情况

　　１．赛格三星为了控制风险减少经营损失，先后在２００９ 年５ 月和７ 月停止运行了部分生产线，并于２００９年８ 月３１ 日全面停止运行ＣＲＴ 生产线。２０１０ 年８月，停止运行了最后一条ＳＴＮ 的生产线，至此赛格三星所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产。

　　２．截至２０１１年１２月３１日止，流动负债高于流动资产１１，０２８．０９万元。

　　二、关于持续经营能力改善措施

　　１．加快ＣＲＴ专用设备的处置工作；

　　赛格三星目前账面的ＣＲＴ专用设备的原值为２３６，６１４．６１万元，账面价值５，４８６．３７万元，账面价值约占原值的比例为２．３２％。赛格三星目前正积极处置ＣＲＴ设备，处置价格参考设备的评估价格。就设备的处置方式，采取通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易。处置ＣＲＴ设备的申请已获国资委批复文号为【深国资局函［２０１０］２１５号】批准。公司计划在处置ＣＲＴ闲置设备后，利用收回的资金偿还债务。

　　２．努力拓展新业务，如库房、厂房的租赁，逐步提高新业务收入；

　　３．压缩成本费用开支；

　　４．积极开展新项目的引入工作，为公司持续发展奠定基础。

　　公司正积极引进新项目，时刻进行新项目的可行性研究及评估，随着新项目的积极推进尽可能消除对公司持续经营能力的疑虑。

　　赛格三星已经在２０１１年度财务报表附注中充分披露了上述改善措施。

　　三、我们的审计意见

　　根据《中国注册会计师审计准则第１３２４号—持续经营》，我们对影响赛格三星持续经营能力的情形进行了认真研究，２０１０ 年８月，赛格三星停止运行了最后一条ＳＴＮ生产线，其所有的ＣＲＴ和ＳＴＮ生产线均全面停产；截至２０１１年１２月３１日止，流动负债高于流动资产１１，０２８．０９万元；赛格三星可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。赛格三星已在财务报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　我们认为赛格三星２０１１年度财务报表中无明显违反会计准则及相关信息披露规范的情况。

　　综上所述，我们对２０１１年度财务报表出具了无保留加强调事项的审计意见。

　　本专项说明是根据深圳证券交易所的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

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