证券时报多媒体数字报

证券代码:000553(200553) 证券简称:沙隆达A(B) 编号:2011-008号

湖北沙隆达股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年3月14日上午在公司会议室召开,会议通知已于2012年3月2日以书面或通讯方式发出。会议由李作荣董事长主持,应到董事10人,实到董事10人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下决议:

一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度财务决算报告》

三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年年报全文及摘要》

四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度母公司实现的净利润为55,967,580.55 元,按10%提取法定盈余公积金5,596,758.06元,则当年可分配利润为50,370,822.49元,加年初未分配利润127,716,722.41元,实际累计可供股东分配利润为178,087,544.90元。

根据公司生产经营情况和现金流状况,为了满足公司化工新区新装置投产尚需较大流动资金的要求,结合在建和新建项目建设资金需求及未来发展,公司董事会拟定2011年度利润分配预案为:不分红、不送股、不转增。

五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司母公司2012年度向银行申请授信额度为12亿元流动贷款及银行承兑汇票并授权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》

根据2012年公司生产经营业务发展情况,为保障公司业务经营流动资金和业务发展投资资金的需要。经测算,公司的自有资金不能满足以上资金需求,公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

(1)公司母公司2012年度拟向中国进出口银行、中国建设银行、交通银行、工商银行、浦发银行、湖北银行、中国化工财务有限公司等金融机构申请总额不超过12亿元的短期流动贷款及银行承兑汇票,额度计划安排如下(具体数额以各商业银行及财务公司的最终授信为准):

中国进出口银行 20,000万元

中国建设银行 15,000万元

交通银行 15,000万元

工商银行 5,000万元

浦发银行 5,000万元

湖北银行 10,000万元

中国化工财务有限公司 30,000万元

其他银行 20,000万元

(2)授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜,签署各项相关法律文件。

(3)有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2012年度股东大会召开之日止。

六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年为控股子公司提供担保的议案》

本议案具体内容详见同日公告(编号为2012-010号).

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2012年计划向控股股东沙隆达集团公司及关联方采购原料等日常关联交易的议案》

本议案具体内容详见同日公告(编号为2012-011号).

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向沙隆达集团公司支付担保费》

本议案具体内容详见同日公告(编号为2012-012号).

九、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整2011 年度合并报表期初数和上年同期数的议案》

本报告期,公司以2011年2月28日为合并日,购买控股股东沙隆达集团公司及其控股子公司荆州恒翔化工有限公司共同拥有的荆州鸿翔化工有限公司98%的股权,将荆州鸿翔化工有限公司并入合并报表,由于属于同一控制下合并,根据企业会计准则的要求,在编制本期比较报表时,调整了比较报表的期初数和上年同期数。影响期初归属于母公司所有者权益28,439,092.64元。使合并利润表上年同期数归属于母公司的净利润减少122,473.23元,少数股东损益减少2,499.45?元。

十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

上述制度具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的相关内容。

十二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在关联方中国化工财务有限公司存款风险的评估报告》

本报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。

十三、听取了《2011年度独立董事述职报告》

报告详细内容见同日披露在巨潮资讯网上的相关内容。

上述第六、七项议案涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司三名关联董事李作荣、刘兴平、刘安平(三位董事均在控股股东沙隆达集团公司担任董事职务)回避表决。

公司独立董事对第四、六、七、八、九、十项议案均发表了独立意见,具体内容见同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

上述第一至七项议案尚须提交公司2011年度股东大会审议,公司2011年度股东大会的具体内容另行通知。

特此公告

湖北沙隆股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　 2012年3月15日

证券代码:000553 200553 证券简称:沙隆达A 沙隆达B 公告编号:2012-009号

湖北沙隆达股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

湖北沙隆达股份有限公司第六届监事会第十次会议于2012年3月14日在公司会议室召开,会议通知已于3月2日以专人送达或邮件的方式发出。应到监事五人,实到监事五人。会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度财务决算报告》

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度报告及其摘要》

公司监事会审核意见:公司2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司章程的各项规定;内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映了公司2011年全年的经营管理和财务状况等事项;在提出本意见前,公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度利润分配预案》

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《调整2011 年度合并报表期初数和上年同期数的议案》

监事会认为:公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合企业会计准则及公司相关的财务制度规定,提高了公司会计信息质量,客观、公允地反映了公司的财务状况,同意本次追溯调整的会计处理。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2011年内部控制自我评价报告》

公司监事会认为,公司2011年度内部控制自我评价报告对公司内部控制体系建立和完善、重点环节的控制等方面的内容作了详细的说明,真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

上述第1-4项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议,2011年度股东大会召开情况另行通知。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司监事会

二〇一二年三月十五日

证券代码:000553 200553 证券简称:沙隆达A 沙隆达B 公告编号:2012-010号

湖北沙隆达股份有限公司

关于2012年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北沙隆达股份有限公司于2012年3月14日第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2012年为控股子公司提供担保的议案》,为保证公司控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司(以下简称“外贸公司”)2012年生产经营和业务发展的资金需要,公司同意为其提供人民币28,200万元保证担保,并授权公司董事长根据银行授信落实情况,在为该子公司提供担保总额内,具体审批办理抵押担保事宜,签署各项相关法律文件。

本项议案不构成关联交易事项。将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

湖北沙隆达对外贸易有限公司是本公司的控股子公司,公司持股比例90%,沙隆达集团公司持股比例10%;成立时间:1998年7月;注册地址:湖北省荆州市北京东路93号;法定代表人:李作荣;注册资本为1000万元;经营范围为:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外,经营进料加工和三来一补业务,开展对销贸易和转口贸易。

截止2011年12月31日,该公司总资产为14,635万元,总负债为12,277万元(其中银行贷款总额1,414万元),净资产为2,358万元,资产负债率为83.88%,流动比率为1.1,速动比率为1.1,营业收入为34,338万元,净利润为298万元。以上财务指标数据已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、担保事项具体情况

根据外贸公司与银行签订的贸易融资合同,公司2012年为其提供人民币28,200万元融资保证担保, 担保期限为一年, 具体担保明细如下:

交通银行12000万元,中国银行6800万元,农业银行3400万元,建设银行3000万元,工商银行3000万元。

此事项经董事会批准,股东大会通过后,公司在2012年与相关贷款银行签署新的《保证合同》,担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为:为落实2012年公司控股子公司外贸公司的银行融资计划,保证其生产经营和业务发展的资金需要,同意上述担保事项;上述被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力,不会对公司及子公司产生不利影响。

基于外贸公司的另外一股东:沙隆达集团公司系本公司的控股股东,本公司的银行贷款主要由该股东进行担保,所以,本次向湖北沙隆达对外贸易有限公司提供贷款的担保方为本公司,沙隆达集团公司不再对本次贷款进行担保。

因此,上述担保事项是公平的。

五、独立董事意见

公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于公司2012年为控股子公司提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保生效后,公司及控股子公司累计对外担保金额为38,200万元,占最近一期经审计净资产的33.04%,其中对外担保金额为10,000万元,占最近一期经审计净资产的8.65%;对控股子公司担保金额为28,200万元,占最近一期经审计净资产的24.39%。无逾期担保。

七、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议;

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

　　　　　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　　　　　二○一二年三月十五日

证券代码:000553 200553 证券简称:沙隆达A 沙隆达B 公告编号:2012-011号

湖北沙隆达股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2012年,公司拟向中国化工农化总公司、沙隆达集团公司等关联方采购原材料7500万元,占同类业务比例为10% ;向沙隆达集团公司等关联方销售产品约2500万元,占同类业务比例为1.2%。

本次关联交易事项已经公司2012年3月14日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。公司10名董事成员中,3名关联董事(李作荣、刘兴平、刘安平)回避了表决,同意7 票,反对0 票,弃权0 票。

本次关联交易事项尚须获得公司2011年度股东大会的批准,关联股东沙隆达集团公司、荆州沙隆达广告有限公司将在该次股东大会上回避表决。

2011年,公司日常关联交易预计总额13,000万元,全年实际发生金额为9,140万元,其交易的价格区间如下:

(二)预计2012年关联交易情况:(单位:万元)

二、关联方的基本情况及关联关系

1、中国化工农化总公司,公司实际控制人,注册资本53,394万元,法定代表人:杨兴强 ,注册地址:北京市海淀区北四环西路62号,主要业务:从事农药、化肥生产经营和管理,其发展定位是:以化肥、农药和基础化工产品生产为主业,以农化产品新技术开发和农化服务为两翼,集投资、控股、生产经营、管理为一体的国有大型农化企业集团。2010年度实现营业收入81.64亿元、净利润-2766万元、总资产125.94亿元、净资产33.58亿元。符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

2、沙隆达集团公司:是本公司的控股股东,注册资本:24066.1万元,注册地址:湖北省荆州市北京东路93号;法定代表人:李作荣;公司主营:农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品,热电生产及经营,医药产品、农产品流通,房地产开发,货物、技术、代理进出口等。2010年度实现营业收入17.55亿元,净利润3738万元,总资产23亿元,净资产9.7亿元。符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

3、荆州沙隆达广告有限公司,注册资本120万元,法定代表人:刘维垠,地址:公司注册地址为荆州市沙市区便河东路25号,主营:广告制作、发布及生产、销售包装材料。2010年度实现营业收入757万元,净利润36万元,总资产977万元,净资产745万元。该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的控股子公司,符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。

4、湖北荆州华翔化工有限公司,注册资本1200万元,法定代表人:陈太平,注册地址:荆州市沙市区北京东路92号,主营:三氯氢硅等化工产品的生产销售。2010年度实现营业收入2.2亿元,净利润1161万元,总资产7856万元,净资产2604万元。该公司系公司控股股东沙隆达集团公司的参股子公司,符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司与上述关联方发生的交易已构成了关联交易。

6、关联方履约能力分析

中国化工农化总公司、沙隆达集团公司及其下属企业财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,基本上不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、交易的主要内容

(1)、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平

等、互惠互利、公平公允的原则进行,不会损害公司的利益。

(2)、如果有国家定价,则适用国家定价;如果国家定价不适

用或不再适用,则适用市场价;如果市场价不适用或不再适用,则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。

2、交易协议的签署情况

公司2012年预计发生的日常关联交易生效日期以股东大会审议通过日期为准。公司将根据生产经营的需要与上述关联方签订具体购销合同,付款方式按每次采购的购销合同约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的进行可以充分利用沙隆达集团公司集中采购和销售等优势,为公司提供稳定可靠的原材料来源,确保公司正常的生产经营活动。公司日常关联交易活动对公司及非关联方股东不会产生不利影响,该种交易还将延续。　　

五、独立董事意见

公司独立董事对此关联交易事项发表了独立意见,认为公司的日常关联交易符合公开、公平、公正原则,定价公允,是公司正常生产经营活动中产生的交易,不存在损害公司及其他股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　　六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议。

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　　　　　　　　　 湖北沙隆达股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　　　　　　 二〇一二年三月十五日

证券代码:000553 200553 证券简称:沙隆达A 　沙隆达B 公告编号:2012-012 号

湖北沙隆达股份有限公司

关于向控股股东支付担保费的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为保证公司生产经营正常运行和工程项目投入的融资需求,2012年公司拟向金融机构申请贷款,按照有关规定,公司需要控股股东沙隆达集团公司及实际控制人中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保。由于担保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险,因此,参照国内担保公司收费标准和《中国化工集团公司融资担保管理办法》,公司将向其提供的融资连带责任担保支付担保费。

2、沙隆达集团公司为公司的控股股东,中国化工农化总公司为公司实际控制人(中国化工集团公司为公司最终控制人),符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形,此次支付担保费行为构成了关联交易。

3、 2012年3月14日公司召开第六届董事会第十次会议审议了关于《向沙隆达集团公司支付担保费》的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司10名董事成员中,3 名董事回避表决,同意7票,反对0 票,弃权0 票,本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定,公司独立董事均事前认可并同意此关联交易,并发表了独立意见。

4、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5的标准,因此不需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况介绍

沙隆达集团公司:成立日期为1996年4月,中国化工农化总公司持有其100%股权;注册资本:24066.1万元,注册地址:湖北省荆州市北京东路93号;法定代表人:李作荣;企业性质:国有企业;公司主营:农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品,热电生产及经营,医药产品、农产品流通,房地产开发,货物、技术、代理进出口等。2010年度实现营业收入17.55亿元,利润总额4595万元,总资产23亿元,净资产9.7亿元,应收账款9130万元,经营活动产生的现金流净额8377万元,以上财务数据经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

该公司是本公司的控股股东,符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的情形。

三、关联交易标的基本情况

沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保,公司向其支付担保费。

四、关联交易的定价政策和依据

根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保有限公司收费标准,确定担保费率为年1%。

五、关联交易的主要内容

1、交易标的:沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保,公司向沙隆达集团公司支付担保费。

2、担保额度及担保费用:沙隆达集团公司、中国化工农化总公司2011年为公司融资提供连带责任担保总额为6.35亿元,公司向沙隆达集团支付担保费635万元。担保费率为年1%。预计2012年沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司银行贷款提供连带责任担保总额为6.3亿元,预计向沙隆达集团公司支付担保费约630万元,担保费率为年1%。

六、交易目的和对本公司的影响

为了公司生产经营和项目建设需要,公司需要向银行进行融资,按照相关要求,需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司提供连带责任担保。本次交易保证了公司生产经营和项目建设的正常进行。

截止本公告披露日,公司及控股子公司未对沙隆达集团公司、中国化工农化总公司及其控股子公司提供任何担保。

七、年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总额

截止本公告披露日,公司与沙隆达集团公司及其控股子公司累计发生的关联交易总额为90万元。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见:公司《关于向沙隆达集团公司支付担保费用的议案》在提交董事会审议时,已经过我们事前认可;公司为融资顺利到位,需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司及中国化工集团公司提供连带责任担保,依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司的通行做法及收费标准,公司按照担保额度向沙隆达集团支付担保费是合理的,该关联交易事项定价公允,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

九、备查文件目录

1、第六届董事会第十次会议决议;

2、对本次关联交易事项的独立董事意见;

3、《中国化工集团公司融资担保管理办法》。

湖北沙隆达股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码:000553　200553 证券简称:沙隆达A 沙隆达B 公告编号:2012-013

湖北沙隆达股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司实际控制人中国化工农化总公司正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项,该事项尚存在重大不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据相关规定,经公司申请,公司股票已于2012年2月10日起停牌。

公司于2012 年2 月17日、24日,3月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》以及巨潮网 (www.cninfo.com.cn )刊登了《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》。3月9日在上述媒体上刊登了《重大资产重组进展及延期复牌公告》。

截至本公告发布之日,按国有资产管理的有关规定,公司重大资产重组相关预案已报送至上级公司中国化工集团公司,并由其上报国资委审核。为维护投资者利益,经公司申请,公司股票将继续停牌。

一、停牌期间安排

公司自停牌之日已按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促聘请的独立财务顾问等中介机构根据反馈信息不断完善相关预案。

二、必要风险提示

前述重大资产重组事项尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

经公司董事长签字的停牌申请。

特此公告

湖北沙隆达股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日