证券时报多媒体数字报

　　(上接D10版)

　　２、冀东发展集团盈利能力分析

　　２０１１年１－９月、２０１０年及２００９年，冀东发展集团盈利情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　近年来冀东发展集团业务规模不断增长，营业收入也快速增加。２０１０年度冀东发展集团实现营业收入１，２７３，４８２．８２万元，净利润１１７，８７０．２９万元（其中归属于母公司的净利润为１８，１１８．１９万元）。２０１０年营业收入较２００９年增长了４７．７４％。从毛利率角度来看，冀东发展集团的综合毛利率也由２００９年的２８．８２％上升到２０１０年的３０．５１％，毛利率水平逐渐提高。营业收入规模的增长以及毛利率的提高使冀东发展集团２０１０年的营业利润较２００９年增长４１．８０％，利润总额较２００９年增长了３２．２２％，净利润较２００９年增长了１８．３９％。

　　另外，冀东发展集团目前持有发行人５０２，３８５，９９７股非限售股份，占发行人股本总额的３７．２８％，依托该部分优质资产，冀东发展集团具有较强的融资能力。

　　二、担保函的主要内容

　　担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　本次发行债券为被担保债券，发行总额不超过人民币２５亿元。

　　（二）保证期间

　　若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。

　　债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　（三）保证方式

　　在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（四）保证范围

　　担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

　　在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

　　债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。

　　（六）债券的转让或出质

　　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

　　（七）主债权的变更

　　经中国证监会和本次债券的债券持有人会议核准／批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保人。

　　（八）担保人的进一步声明和承诺

　　本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。

　　担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　英文名称：ＴＡＮＧＳＨＡＮ ＪＩＤＯＮＧ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册资本：人民币１，３４７，５２２，９１４元

　　住所：唐山市丰润区林荫路

　　法定代表人：张增光

　　成立日期：１９９４年５月８日

　　上市日期：１９９６年６月１４日

　　股票简称：冀东水泥 股票代码：０００４０１

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　办公地址：唐山市丰润区林荫路

　　董事会秘书：韩保平

　　互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｄｓｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司经营范围为：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人设立情况

　　冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字［１９９３］７２号文批准，于１９９４年５月８日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为３２３，６０１，４００股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股３０２，０００，０００股，占冀东水泥总股本的９３．３３％；其他法人以现金出资认购定向募集法人股１３，６２９，６００股，占总股本的４．２１％；内部职工以现金出资认购内部职工股７，９７１，８００股，占总股本的２．４６％。

　　（二）发行人上市及历次股份变化情况

　　１、１９９５年股利分配

　　１９９５年１月２３日，经１９９４年年度股东大会批准，公司对１９９４年度股利进行分配：国家股每１０股送０．５４３股，并派发现金３．３１元；定向募集法人股和内部职工股每１０股派发现金４．２０元。该次股利分配后，股本总额变更为３４０，０００，０００股。

　　２、１９９６年公开发行股票并上市

　　１９９６年５月３０日，经中国证监会证监发审字［１９９６］６０号文批准，公司按每股５．３８元价格向社会公开发行６０，０００，０００股社会公众股（Ａ股）。发行后公司股本总额变更为４００，０００，０００股。１９９６年６月１４日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

　　３、１９９７年配股

　　１９９７年７月，经中国证监会证监上字［１９９７］４１号文批准，公司以每股５元的价格，以１９９６年年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为５２，４４５，３４０股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购５３，８００股，内部职工股股东认购２，３９１，５４０股，转配股２７，０００，０００股，流通股股东认购１８，０００，０００股。配股后股本总额变更为４５２，４４５，３４０股。流通股股东认购的１８，０００，０００股自１９９７年９月２６日起在深圳证券交易所上市交易。

　　４、１９９８年实施公积金转增股本

　　１９９８年５月，经１９９７年年度股东大会批准，公司以１９９７年末总股本为基数，按１０：８比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为８１４，４０１，６１２股。

　　５、２０００年配股

　　２０００年８月，经中国证监会证监公司字［２０００］８１号文批准，公司以每股４元的价格，以１９９８年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为６７，３８３，９３８股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购８７，７３５股，转配股股东认购１４，５８０，０００股；流通股股东认购４７，７１６，２０３股。配股后股本总额变更为８８１，７８５，５５０股。流通股股东认购的４７，７１６，２０３股自２０００年８月３１日起在深圳证券交易所上市交易。

　　６、２００４年配股

　　２００４年２月，经中国证监会证监发行字［２００３］１２０号文核准，冀东水泥实施了２００２年度配股方案，以２００１年１２月３１日股本总额８８１，７８５，５５０股为基数，以每１０：３股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企［２００２］２４号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份８０，９８５，０６４股，配股价格为４．６１元／股。配股获配新增的社会公众股８０，９８５，０６４股于２００４年２月２７日上市流通。冀东水泥总股本由８８１，７８５，５５０股增至９６２，７７０，６１４股。

　　７、２００６年股权分置改革

　　２００６年５月２４日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付３．２股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为９６２，７７０，６１４股。

　　８、２００８年非公开发行股票

　　２００８年５月２７日，经中国证监会证监许可［２００８］７３７号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过１０名的特定对象以１１．８３元／股的价格非公开发行股份２５０，０００，０００股。该次非公开发行新增的社会公众股２５０，０００，０００股于２００９年７月９日上市流通。总股本由９６２，７７０，６１４股增至１，２１２，７７０，６１４股。

　　９、２０１１年非公开发行股票

　　２０１１年１０月，经中国证监许可［２０１１］１１１３号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份１３４，７５２，３００股。该次非公开发行新增的社会公众股于２０１２年２月１日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至１，３４７，５２２，９１４股。

　　（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

　　本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　三、发行人股本总额及股东持股情况

　　（一）股本总额和股本结构

　　截至２０１２年２月１日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１２年１月３１日，本公司依据证监许可［２０１１］１１１３号文批准，已完成向菱石投资非公开发行股票。该次非公开发行股票完成后，本公司前１０名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　截至２０１１年９月３０日，本公司组织结构如下：

　　■

　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１１年９月３０日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

　　■

　　截至２０１１年９月３０日，本公司合营公司基本情况如下：

　　■

　　截至２０１１年９月３０日，本公司联营公司基本情况如下：

　　■

　　五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

　　１、控股股东

　　截至２０１２年２月１日，冀东发展集团拥有本公司３７．２８％共计５０２，３８５，９９７股的股权，是本公司的控股股东。

　　冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为１９９６年９月１６日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为１２３，９７５．２０万元。该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年０３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

　　根据唐山正信会计师事务所有限公司出具的唐正会审字［２０１１］７３号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至２０１０年１２月３１日，冀东发展集团资产总额为３，７６６，２５８．７４万元，负债总额为２，７４６，３２６．６４万元，２０１０年公司实现营业收入总额为１，２７３，４８２．８２万元，利润总额为１６３，７１３．５０万元，净利润为１１７，８７０．２９万元。

　　根据冀东发展集团２０１１年１－９月未经审计的财务报表，按合并报表口径，截至２０１１年９月３０日，冀东发展集团资产总额为４，５７３，０６１．３９万元，负债总额为３，４３８，２８７．３１万元，２０１１年１－９月实现营业收入１，４３９，３０３．１７万元，利润总额为１９１，０６９．２０万元，净利润为１３８，１２１．８６万元。

　　截至２０１１年９月３０日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下：

　　■

　　２、实际控制人

　　公司实际控制人为唐山市国资委。

　　唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发＜唐山市人民政府机构改革方案＞的通知》（冀办字［２００９］５０号）文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。

　　（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１２年２月１日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

　　■

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至２０１２年３月１３日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　注：张学刚先生和刘作毅先生于２０１２年３月２日分别当选为本公司董事、独立董事，故２０１１年未在本公司领取报酬，亦未在本公司控股股东领取报酬；独立董事郑洪涛先生和宁亚平女士，２０１１年未在公司领取津贴或工资，郑洪涛先生和宁亚平女士因履行职务产生的费用由公司承担。

　　（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

　　１、在股东单位任职情况

　　■

　　２、在其他单位任职情况

　　■

　　七、发行人主要业务情况

　　公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如下：

　　■

　　第五节 发行人的资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　截至２０１１年９月３０日，本公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为３，６３３，０３２万元，其中已使用授信额度２，２０４，３６８万元，未使用的授信额度为１，４２８，６６４万元。

　　二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。

　　三、近三年发行的债券及偿付情况

　　２００９年４月２日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为２．５０％，无担保。

　　２００９年８月１３日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为３．５０％，无担保。

　　２０１０年５月１８日，公司发行了３亿元短期融资券，期限３６５天，已按期足额兑付，票面利率为３．１７％，无担保。

　　２０１１年９月１日，公司完成了唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）１６亿元发行，期限７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率６．２８％，由冀东发展集团提供全额不可撤销连带责任保证担保。

　　截至募集说明书签署之日，公司已发行企业债券、公司债券和短期融资券不存在延迟支付本息的情况。

　　四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　２００７年８月１日公司发行了６亿元企业债券，期限１０年，将于２０１７年７月３１日到期。本次债券发行后的累计债券余额（不含短期融资券）不超过３１亿元，占本公司２０１１年９月３０日合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为２８．５８％，未超过最近一期净资产的４０％。

　　五、最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　利息费用＝财务费用中的利息支出＋资本化利息

　　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　第六节 财务会计信息

　　本募集说明书摘要所载２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及２０１１年１－９月的财务报告为基础。

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告均经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２００８Ａ３００６，ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０１４－１，ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０１５－１），本公司２０１１年１－９月财务报告未经审计。

　　２０１０年公司发生同一控制下的企业合并，发行人对２００９年财务报表相应做了追溯调整，此处２００９年财务数据引用２０１０年审计报告中调整后的期初数。

　　２００９年根据财政部关于安全费用会计政策调整的影响，发行人对２００８年财务报表相应做了追溯调整，此处２００８年财务数据引用２００９年审计报告中调整后的期初数。

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日的合并资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　（单位：元）

　　■合并利润表

　　（单位：元）

　　■

　　合并现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　本公司于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日的母公司资产负债表，以及２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　　母公司资产负债表

　　（单位：元）

　　■

　　母公司利润表

　　（单位：元）

　　■

　　母公司现金流量表

　　（单位：元）

　　■

　　二、合并财务报表范围的变化情况

　　（一）２０１１年１－９月合并财务报表合并范围的变动

　　２０１１年１－９月公司纳入合并范围的公司增加３家，明细如下：

　　■

　　２０１１年１－９月纳入合并范围的公司减少４家，明细如下：

　　■

　　（二）２０１０年合并财务报表合并范围的变动

　　２０１０年公司纳入合并范围的公司增加６家，明细如下：

　　■

　　２０１０年纳入合并范围的公司减少２家，明细如下：

　　■

　　（三）２００９年合并财务报表合并范围的变动

　　２００９年公司纳入合并范围的公司增加１２家，明细如下：

　　■

　　（四）２００８年合并财务报表合并范围的变动

　　２００８年公司纳入合并范围的公司增加９家，明细如下：

　　■

　　２００８年公司纳入合并范围的公司减少３家，明细如下：

　　■

　　三、最近三年及一期的主要财务指标

　　（一）财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

　　（单位：元）

　　■

　　（三）净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

　　■

　　第七节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会三十三次会议审议通过，并经公司２０１０年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２５亿元的公司债券，其中首期发行不超过１６亿元。

　　经公司２０１０年度股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

　　本期债券为本次债券的第二期发行，规模为人民币９亿元。公司拟将本期债券募集资金的７亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的５１．９０％下降至４８．７２％，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

　　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　　若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的０．７６、０．６３分别增加至０．８２、０．６９，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

　　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　　第八节 备查文件

　　本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

　　（一）唐山冀东水泥股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第二期）募集说明书及摘要；

　　（二）发行人最近３年的财务报告和审计报告，２０１１年１－９月未经审计的财务报告；

　　（三）发行保荐书；

　　（四）法律意见书；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）担保合同和担保函；

　　（八）债券受托管理协议；

　　（九）债券持有人会议规则。

　　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书及本摘要。

　　发行人：唐山冀东水泥股份有限公司

　　2012年3月16日