证券时报多媒体数字报

　　股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：2012-003

　　交通银行股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　交通银行第六届董事会第十一次会议于2012年3月15日以现场（上海）和视频（北京、香港）相结合的方式召开。会议由胡怀邦董事长主持。本次会议应到董事17名，亲自出席董事14名，委托出席董事3名，其中：冯婉眉董事书面委托王冬胜董事出席会议并代为行使表决权，李家祥独立董事和彼得·诺兰独立董事分别书面委托蔡耀君独立董事出席会议并代为行使表决权。9名监事以及部分高管列席会议。与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《交通银行股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、 关于提请股东大会授予董事会增发A股、H股股票一般性授权的决议

　　会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会增发A股、H股股票一般性授权的议案》，同意就本公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案项下的股份发行，提请股东大会授予董事会增发A股、H股股份一般性授权，具体授权内容如下：

　　（一）在依照本段(i)、(ii)及(iii)所列条件的前提下，一般性及无条件给予董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力以单独或同时配发、发行及处置本公司的新增A股及/或H股，并作出或授予可能须行使该等权力之发售要约、协议及购买权，以及就该等事项制定并实施具体发行方案（包括但不限于确定拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售等），惟根据(a)供股（定义见下文）；或(b)按照本公司章程规定就股份作出之以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部分股息的其他类似安排除外；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、发售要约文件、配售承销协议、中介机构聘用协议；审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的文件，根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的批准程序，并对上述有关协议和文件进行修改；决定在发行相关协议及文件上加盖本公司公章；聘请与发行有关的中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜：

　　(i)上文第（一）段之批准将授权董事会可于有关期间内作出或授予发售要约、协议及购买权，而该等发售要约、协议及购买权可能需于有关期间届满后配发、发行或处置A股及/或H股，以及配发、发行及处置该等发售要约、协议及购买权所需配发之A股及/或H股；

　　(ii)董事会依据上文第（一）段之批准予以配发、发行及处置，或有条件或无条件同意配发、发行及处置的A股及H股的数量各自不得超过于本特别决议案获通过之日本公司已发行的A股及H股的数量各自之20%；及

　　(iii)董事会仅在符合中国《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准（如需要）的情况下方可行使上述授权。

　　（二）就本特别决议案而言：

　　“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　(i)本公司下届股东周年大会结束时；或

　　(ii)本特别决议案通过之日后12个月届满之日；或

　　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。

　　“供股”指在董事会所厘定的一段期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按彼等于该日之持股比例提呈发售股份（惟就零碎股权或者香港以外地区之任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所之规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面之权利或作出其他安排），而通过供股进行的要约、配发或股份发行应按此解释。

　　（三）授权董事会于根据本特别决议案第（一）段批准本公司发行新股后，增加本公司的注册资本，对本公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第（一）段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董事、行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　会议同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　二、关于本公司符合非公开发行A股股票条件的决议

　　会议审议通过了《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，并同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　三、关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的决议

　　会议审议通过了《关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》及《交通银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》，同意以下非公开发行A股股票和非公开发行H股股票（以下简称“本次发行”）方案，并同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会逐项审议批准：

　　（一）股票种类和面值

　　本次非公开发行的A股股票为本公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币一元；本次非公开发行的H股股票为本公司境外上市外资股，每股面值人民币一元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行H股股票采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本次非公开发行A股股票在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产”）、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）及云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）等7名特定投资者。

　　本次非公开发行H股股票的发行对象为财政部、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）、社保基金、Best Investment Corporation(以下简称“Best Investment”)、中国人寿保险（海外）股份有限公司（以下简称“中寿（海外）”）、中再资产管理股份有限公司（以下简称“中再资产”）及新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）等特定投资者。

　　（四）发行数量

　　本次发行股票数量为12,377,121,107股，其中：

　　本次非公开发行A股股票数量为6,541,810,669股，其中财政部认购数量为2,530,340,780股，社保基金认购数量为1,877,513,451股，平安资产以中国平安人寿保险股份有限公司所委托资产认购数量为705,385,012股，一汽集团认购数量为439,560,439股，上海海烟认购数量为439,560,439股，浙江烟草认购数量为329,670,329股，云南红塔认购数量为219,780,219股。

　　本次非公开发行H股股票数量为5,835,310,438股，其中财政部认购数量为758,999,999股，汇丰银行认购数量为2,355,939,435股，社保基金认购数量为1,405,555,555股，Best Investment认购数量为275,690,000股，中寿（海外）认购数量为275,690,557股，中再资产认购数量为275,690,557股，新华保险认购数量为212,053,778股。其余275,690,557股由中信证券融资（香港）有限公司作为配售代理进行包销。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致后确定。

　　本次发行前，本公司总股本为61,885,605,538股，本次发行12,377,121,107股，本次发行完成后本公司总股本不超过74,262,726,645股。

　　（五）认购方式

　　本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。

　　（六）定价基准日

　　本次发行定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。

　　（七）发行价格

　　本次非公开发行A股股票发行价格为人民币4.55元/股。

　　本次非公开发行H股股票发行价格为5.63港元/股。

　　如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。如本公司股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行的发行价格将按照相关规定进行相应调整，调整方案在与发行对象达成一致后确定。

　　（八）限售期

　　财政部、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　财政部、汇丰银行、社保基金、Best Investment、中寿（海外）、中再资产、新华保险承诺其认购的本次非公开发行的H股股票自发行结束之日起3个月内不转让。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币298亿元，非公开发行H股募集资金总额不超过329亿港元，在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。

　　（十一）滚存利润安排

　　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发行完成后，本公司的新老股东共享本次发行前的本公司滚存未分配利润。

　　（十二）本次发行决议的有效期

　　本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票。张冀湘、胡华庭、杜悦妹、王冬胜、冯婉眉、马强六位董事因与本议案有利害关系，回避表决）

　　四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的决议

　　会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　五、关于前次募集资金使用情况报告的决议

　　会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的决议

　　会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意向本公司五家关联方财政部、汇丰银行、社保基金、上海海烟、云南红塔分别发行A股和/或H股。

　　会议同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会逐项审议批准。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票。张冀湘、胡华庭、杜悦妹、王冬胜、冯婉眉、马强六位董事因与本议案有利害关系，回避表决）

　　七、关于与特定对象签署附条件的股份认购协议及与配售代理签署配售协议的议案

　　会议审议批准了《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议及与配售代理签署配售协议的议案》，同意本公司就本次发行分别与汇丰银行、社保基金、平安资产、一汽集团、上海海烟、浙江烟草、云南红塔、Best Investment、中寿（海外）、中再资产、新华保险签署的股份认购协议，及与中信证券融资（香港）有限公司签署的配售协议，并授权副董事长、执行董事、行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同签署、执行、修改、补充、完成该等股份认购协议。

　　（同意14票，反对0票，弃权0票。王冬胜、冯婉眉、马强三位董事因与本议案有利害关系，回避表决）

　　八、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的决议

　　会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本公司的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机等；

　　（二）就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（三）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、股份认购协议等）；

　　（四）聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　（五）在本次发行完成后，根据本次发行结果对《交通银行股份有限公司章程》第十八条、第十九条、第二十一条进行相应的修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；

　　（六）在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　（七）设立本次发行募集资金专项账户；

　　（八）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

　　提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予副董事长、执行董事、行长牛锡明先生，副行长、首席财务官于亚利女士和董事会秘书杜江龙先生三人中的任意两人共同行使。

　　本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　会议同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　九、关于修订《交通银行股份有限公司2010-2014年资本管理规划》的决议

　　会议审议通过了《关于修订<交通银行股份有限公司2010-2014年资本管理规划>的议案》,同意制定《交通银行股份有限公司2012-2015年资本管理规划》，并同意将本议案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　十、关于召开交通银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会的决议

　　会议审议批准了《关于召开交通银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》，同意以现场投票和网络投票相结合的方式（后者适用于A股股东）召开交通银行股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　（同意17票，反对0票，弃权0票）

　　关于召开本公司2012年第一次临时股东大会的具体事项，本公司董事会将另行公告。

　　特此公告

　　交通银行股份有限公司

　　董事会

　　2012年3月15日

　　股票代码：601328 股票简称：交通银行 编号：临 2012 -005

　　交通银行股份有限公司

　　关于非公开发行股票的关联交易公告

　　交通银行股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　1、交易内容

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”、“公司”或“本行”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）（以下简称“本次非公开发行”），中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟”）、云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）拟用现金认购本次非公开发行的股票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次公司向财政部、汇丰银行、社保基金、上海海烟、云南红塔非公开发行股票构成公司的关联交易。

　　2、交易风险

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　3、关联方回避表决情况

　　关联董事已对涉及本次非公开发行的相关议案予以回避表决。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　财政部就参与本次发行向本行出具了批复。根据批复原则，财政部按照人民币4.55元/股的发行价格认购非公开发行A股股票2,530,340,780股，按照5.63港元/股的发行价格认购非公开发行H股股票758,999,999股。

　　2012年3月15日，公司与汇丰银行签署了《SUBSCRIPTION AGREEMENT in respect of

　　2,355,939,435 H shares in the registered capital of BANK OF COMMUNICATIONS CO., LTD.》(《关于认购交通银行股份有限公司注册股本中2,355,939,435股H股之认购协议》)，与社保基金签署了《关于认购交通银行股份有限公司注册股本中1,405,555,555股H股之认购协议》及《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》，与上海海烟签署了《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》，与云南红塔签署了《关于交通银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购合同》（以下统称“股份认购协议”），拟按照5.63港元/股的发行价格分别向汇丰银行、社保基金非公开发行H股股票2,355,939,435股、1,405,555,555股；拟按照人民币4.55元/股的发行价格分别向社保基金、上海海烟、云南红塔非公开发行A股股票1,877,513,451股、439,560,439股、

　　219,780,219股。

　　（二）本次交易构成公司的关联交易

　　截至本公告日，财政部持有公司股份16,413,353,049股（其中H股股份3,795,000,000股），占公司总股本的26.52%，是公司第一大股东；汇丰银行持有公司H股股份11,779,697,178股，占公司总股本的19.03%；社保基金持有公司H股股份7,027,777,777股，占公司总股本的11.36%；本行监事郭宇先生现任上海海烟董事、总经理；本行监事杨发甲先生现任云南红塔董事、总经理。

　　根据相关规定，财政部、汇丰银行、社保基金、上海海烟、云南红塔构成公司的关联方，本次公司向其非公开发行股票构成公司的关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2012年3月15日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项。

　　（四）独立董事对本次关联交易的表决情况及意见

　　董事会就本次关联交易事项进行表决时，独立董事均投了赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　（五）本次关联交易须获得的批准

　　本次非公开发行尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。另外，本次非公开发行须提请中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）财政部

　　财政部持有股权占公司总股本的26.52%，为公司关联方。财政部为机关事业法人，主管财政收支、财税政策等事宜，是国务院组成部门之一，法定住址为北京市西城区三里河南三巷3号。

　　（二）汇丰银行

　　1、基本情况

　　汇丰银行为本行主要股东之一，于本公告日期，其持有本行11,779,697,178股H股，占本行全部已发行股本19.03%。因此汇丰银行为本行之关联方。HSBC Holdings plc（一家在英格兰注册成立的有限公司，其股份于伦敦、香港、纽约、巴黎及百慕达证券交易所上市）为汇丰银行的最终控股公司。汇丰银行是汇丰集团的创始成员，亦是香港最大的本地注册银行及三家发钞银行之一。

　　2011年度，汇丰银行实现净利润739.04亿港元，2011年12月31日的资产总额为56,074.80亿港元，负债为52,361.37亿港元，净资产为3,713.43亿港元，资本充足率为14.6%，核心资本充足率为12.4%。

　　2、股东结构图

　　■

　　注：HSBC Holdings plc 为伦敦、香港、纽约、巴黎及百慕达的上市公司，其股权结构极其分散，且均为流通股股东。

　　于2012年3月15日，HSBC Holdings plc根据香港《证券及期货条例》第336条保存之登记册显示：

　　●JPMorgan Chase & Co.于2011年12月2日发出通知，表示该公司在2011年11月29日拥有 1,134,407,150股HSBC Holdings plc普通股之长仓（占当日已发行普通股之6.35%），55,216,336股HSBC Holdings plc普通股之短仓（占当日已发行普通股之0.31%），以及921,730,747 股HSBC Holdings plc普通股之借贷组合（占当日已发行普通股之5.16%）；及

　　● BlackRock, Inc.于2012年3月13日发出通知，表示该公司于2012年3月8日拥有下列

　　HSBC Holdings plc普通股权益：1,070,691,325股HSBC Holdings plc普通股之长仓（占当日已发行普通股之5.94%）及 16,175,072股HSBC Holdings plc普通股之短仓（占当日已发行普通股之0.09%）。

　　（三）社保基金

　　社保基金持有股权占公司总股本的11.36%，为公司关联方。社保基金为事业单位法人，法定住址为北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼。社保基金由国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成，是中央政府专门用于社会保障支出的补充、调剂基金。社保基金是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。

　　截至2010年12月31日，社保基金管理的基金资产总额人民币8,566.90亿元，其中：社保基金直接投资资产人民币4,977.56亿元，占比58.10％；委托投资资产人民币3,589.34亿元，占比41.90％。基金负债余额人民币191.32亿元，主要是投资运营中形成的短期负债。

　　（四）上海海烟

　　1、基本情况

　　公司名称：上海海烟投资管理有限公司

　　公司住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室

　　法定代表人：姜立功

　　注册资本：人民币壹拾叁亿元

　　2、最近一年简要财务数据

　　根据2010年度经审计合并报表，上海海烟总资产人民币58.38亿元，净资产人民币56.92亿元，流动资产人民币18.09亿元，流动负债人民币1.46亿元。

　　3、控股股东

　　上海海烟的控股股东为上海烟草集团有限责任公司。

　　（五）云南红塔

　　1、基本情况

　　公司名称：云南红塔集团有限公司

　　公司住所：云南省玉溪市红塔大道118号

　　法定代表人：李剑波

　　注册资本：伍拾陆亿元正

　　2、最近一年简要财务数据

　　根据2010年度经审计合并报表，云南红塔总资产308.33亿元，净资产170.84亿元，流动资产177.27亿元，流动负债136.14亿元。

　　3、控股股东

　　云南红塔的控股股东为红塔烟草（集团）有限责任公司。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　就本次非公开发行A股股票，公司已与社保基金、上海海烟、云南红塔签署了股份认购协议，该股份认购协议的主要内容如下：

　　1、协议主体

　　发行人：交通银行

　　认购人：社保基金、上海海烟、云南红塔

　　2、协议签署日期

　　股份认购协议的签署日期为2012年3月15日

　　3、认购标的和数量

　　社保基金、上海海烟、云南红塔分别拟认购本次非公开发行的1,877,513,451股、439,560,439股、219,780,219股A股股票。

　　4、认购方式

　　本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。

　　5、成交的先决条件

　　（1）合同及本次非公开发行有关事项经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；

　　（2）本次非公开发行有关事项经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

　　（3）发行人本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的核准；

　　（4）发行人本次非公开发行获得中国证监会的核准；

　　（5）发行人本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）。

　　6、限售期

　　认购方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束日起三十六个月内不得转让。

　　7、赔偿

　　若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。

　　若认购方未按照合同规定支付其认购价款，认购方应向发行人支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给发行人造成的一切损失、索赔及费用的，认购方并应就该差额部分向发行人进行赔偿。

　　若发行人未按照合同规定在认购方完成支付全部认购价款后向认购方发行认购股份，发行人应将认购价款归还予认购方并应向认购方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　8、有效期

　　若至发行人股东大会批准本次非公开发行的决议有效期（12个月）届满之日，发行人仍未完成本次非公开发行，则认购方或发行人可以书面通知的方式终止合同。

　　就本次非公开发行H股股票，公司已与汇丰银行、社保基金分别签署了股份认购协议，该股份认购协议的主要内容如下：

　　1、协议主体

　　发行人：交通银行

　　认购人：汇丰银行、社保基金

　　2、协议签署日期

　　股份认购协议的签署日期为2012年3月15日。

　　3、认购标的和数量

　　汇丰银行、社保基金分别拟认购本次非公开发行的2,355,939,435股、1,405,555,555股H股股票。

　　4、认购方式

　　本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。

　　5、交割的条件

　　（1）汇丰银行股份认购协议

　　1）本协议以及建议配售获交通银行之董事会批准；

　　2）香港联交所上市委员会批准新股份于香港联交所上市及交易；

　　3）交通银行之股东批准授予交通银行董事会配发及发行H股之一般性授权，而该一般性授权可以并足以配发及发行建议配售项下的股份（包括向认购方配发及发行新股份）；

　　4）交通银行之独立股东通过一项关于批准交通银行根据本协议条款和条件配发及发行新股份之交易以及本协议项下其他安排的议案；

　　（下转D18版）