证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０１０

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议通知于２０１２年２月２８日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１２年３月１４日上午在公司总部一号会议室召开了现场会议。本次会议应参会董事１１名，亲自参会董事１１名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本报告详细内容见《２０１１年年度报告》，该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事李楠、李尊农、林涵武、徐强胜先生分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年年度股东大会上述职。

三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告》及其摘要。

本年度报告及摘要需提交２０１１年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１２年３月１６日发行的《中国证券报》、《证券时报》。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以２０１１年１２月３１日公司

总股本７３０，４６５，０８３股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（税前），本次共分配现金３６，５２３，２５４．１５元。本次利润分配后，剩余的未分配利润２２５，４５５，３１３．００？元转入下一年，用作补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》。

注：上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化，经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年经营计划》。

本议案内容详见《２０１１年年度报告》。

七、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构的议案》。

董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，期限一年，审计费用为５０万元。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

本报告全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事李楠、李尊农、林涵武、徐强胜先生对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见，意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

本报告全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、以１０票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议上海宝明盈利差异说明的议案》（因董事向敏为利益关联人，在表决该议案时回避，不进行表决，因此该议案表决总票数为１０票）。

《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在２０１１年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明》全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》。

十一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》。

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订＜重大事项决策管理制度＞的议案》。

　　《重大事项决策管理制度》全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月６日召开２０１１年年度股东大会，通知内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０１１

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于２０１２年２月２８日以电子邮件、书面、专人送达等形式发出，并于２０１２年３月１４日下午在公司总部会议室召开了现场会议。本次会议应参会监事５名，实际参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

《２０１１年度监事会工作报告》全文详见《２０１１年年度报告》第十节。

该议案须经２０１１年年度股东大会审议。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议《２０１１年年度报告》及其摘要。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本年度报告及摘要需提交２０１１年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１２年３月１６日发行的《中国证券报》、《证券时报》。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

监事会同意２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，该议案需提交２０１１

年年度股东大会审议。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１２年度经营计划》。

本议案内容详见《２０１１年年度报告》。

六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构的议案》。

监事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，期限一年，审计费用为５０万元。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对本报告发表了核查意见，意见认为：公司内部控制组织结构完整、设置科学，内控体系完备有效，《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、准确，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。意见全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

本报告全文详见２０１２年３月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》。

该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议上海宝明盈利差异说明的议案》。

　　十、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月６日召开２０１１年年度股东大会，通知内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年３月１６日的《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０１３

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会２０１１年度募集资金使用与存放

情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发许可〔２００８〕４７４号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司于２００８年４月１５、１６日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）６０，０００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股４．７９元；截至２００８年４月１８日，本公司实际募集资金总额２８，７４０万元；坐扣承销费、保荐费等相关费用１，１００万元后的募集资金为２７，６４０万元；募集资金已由主承销商招商证券有限责任公司于２００８年４月１８日分别汇入中国农业银行濮阳县支行募投资金专用账户（账号４５９１０１０４０００９１１２）１５，０８３万元、中国工商银行濮阳分行募投资金专用账户（账号１７１２０２０２２９２０１０６４７２６）６，３５６万元、中国银行濮阳分行募投资金专用账户（账号６２８６０７３７９９０８０９２００１）６，２０１万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并由其出具中勤会验［２００８］第０４０１０号《验资报告》；扣除信息披露等费用６０２．１６万元后的募集资金净额为２７，０３７．８４万元。

（二）以前年度已使用金额情况

２００８年度公司募投资金使用和存放情况的专项报告（见（２００９）中勤审字第０３０９４－２号）已及时、完整地披露了０８年募投项目投资进度，项目投资累计１３，０５１．０２万元。其中，首发募集资金到位后，公司置换预先自筹资金投入募投项目部分（见（２００７）中勤审字第０８３２７－４－１号）合计６，１６９．２７万元；公司持续投入募投项目资金合计６，８８１．７５万元。具体见下表：

２００９年募集资金年度使用报告（见（２０１０）中勤审字第０３０９０－２号）已及时、完整披露了该年度直接投入募投项目的募集资金为６，８８４．２５万元，具体见下表：

截至２００９年年底，募集资金账户余额合计为７，３５３．４７万元。具体账户及余额情况如下：

２０１０年度募集资金使用金额为７３５３．４７万元。截止２０１０年底募集资金账户余额为０万元，２００８年本公司ＩＰＯ公募资金净额２７０３７．８４万元，全部投入完毕，原始资金依据投资项目分配进入的４个资金专户，已全部销户。

（三）本报告期募集资金使用情况

本期没有使用募集资金。

二、募集资金管理情况

２０１０年度公司募集资金已经使用完毕，全部募集资金账户已经注销，但鉴于个别募投项目２０１１年没有达到使用状态，２０１１年公司使用自有资金继续对募投项目进行投入，并对募投项目的经济效益和进展情况进行跟踪管理和披露。

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

２０１１年度期间，募集资金实际使用情况及项目进展情况详见下表：

单位：万元

注１：已累计使用募集资金总额２９０３８万元详见《前次募集资金使用情况专项报告》相应解释。

注２：目前该项目中的前两个子项目已经全部投产，子项目“５０００吨连铸三大件项目”尚未投产，截止１２月底该项目已累计投入资金７５０８．７０万元，该项目将于２０１１年１月正式投产。其他两个子项目的盈利情况详见“１万吨氮化硅结合碳化硅砖项目盈利情况”和“２万吨滑板项目盈利情况”。鉴于尚存在项目没有投产，故无法与整体项目承诺进行比较。

１万吨氮化硅结合碳化硅砖项目盈利情况：

按照招股说明书注明的计划安排以及产能及财务预测和实际投产生产情况比较：

注：截止报告期期末投资项目产能利用率是指项目自投产以来，累计实际产量和设计规划产量之比（以下项目相同）

①年产１万吨氮化硅结合碳化硅砖项目计划２００９年９月底完工，２００９年１０月份正式投产。根据招股说明书中关于达产的承诺，２００９年１０月至２０１１年年底，计划产量增量为１２０００吨（１００００＊０．２５＋１００００＊０．７＋１００００＊３／１２），实际产量增量为４３９０．４５吨，故截止报告期期末累计产能利用率为３６．５９％。

②招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺。

③２０１１年项目实际收益统计表 单位：元

④由于该子项所属的大项目并未完工，而招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺，故无法比较。

２万吨滑板项目盈利情况

按照招股说明书注明的计划安排以及产能及财务预测和实际投产生产情况比较：

①年产１万吨滑板项目计划２００９年１２月底完工，２０１０年１月份正式投产。根据招股说明书中关于达产的承诺，剔除延期因素，截止２０１１年期末，计划产能增量为７７５０吨（１００００＊０．２５＋１００００＊０．７＊９／１２），实际２０１０年４月正式投产，实际产量增量为６３３５．２１吨，故截止期末该项目产能利用率为８１．７４％。

②招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺。

③ ２０１１年项目实际收益统计表 单位：元

④由于该子项所属的大项目并未完工，而招股说明书中未对子项目的盈利进行承诺，故无法比较。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，没有变更募集资金投资项目。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司严格按照深交所《上市规则》、《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金专项存储和使用制度》的规定对募集资金进行管理和使用，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金方面严格按照《上市规则》和其他相关制度的要求，进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露，并将相关公告刊登于公司指定信息发布媒体上，保护了广大投资者利益。报告期内，未出现任何违反上述规则和制度的事项。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０１４

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议于２０１２年３月１４日召开，会议决定于２０１２年４月６日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年４月６日上午９：００

２、召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年３月３０日

二、 会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年年度报告》及摘要；

４、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

５、审议《２０１１年度财务决算报告和２０１２年财务预算报告》；

６、审议《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案

７、审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

８、审议修订《重大事项决策管理制度》的议案；

会议还将听取公司独立董事所做《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，内容详见及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司２０１２年３月１６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、出席会议对象：

１、截止２０１２年３月３０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法：

１、登记时间：２０１２年４月５日（上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１６：３０）；

２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年４月５日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

３、会议登记联系方式：

联系人：钟建一、杨文强

联系电话：０３９３－３２１４２２８传 真：０３９３－３２１４２１８

地 址：河南省濮阳县西环路中段

邮政编码：４５７１００

特此公告

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１６日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

议案一：审议《２０１１年度董事会工作报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：审议《２０１１年度监事会工作报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：审议《２０１０年年度报告》及摘要；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：审议《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：审议《公司续聘中勤万信会计师事务所有限公司为审计机构》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：审议《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案八：审议修订《重大事项决策管理制度》的议案

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）： 　　　　　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数量：　　　　　　　　　　 委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。