证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000007 证券简称：ST 零七 公告编号： 2012-011

　　深圳市零七股份有限公司

　　2011年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新增提案提交表决。

　　二、会议召开情况和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：2012年3月15日（星期四）14：30。

　　2、会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼公司会议室。

　　3、会议召开方式：采取现场投票方式。

　　4、会议召集人：公司第八届董事会。

　　5、现场会议主持人：董事兼总经理黄晓峰先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、截止股权登记日（2012 年3月13日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外股份总数为230,965,363股，其中无限售流通股184,965,363股，限售流通股46,000,000股。参加本次现场股东会的股东及授权代表共 4 人，代表公司股份 65222226 股，占公司有表决权股份总数的 28.24 %。

　　2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《董事会2011年度工作报告》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　2、审议通过了《公司2011年度财务报告》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　3、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　4、审议通过了《2011年度报告及其摘要》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　5、审议通过了《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　6、审议通过了《监事会工作报告》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　7、审议通过了《独立董事述职报告》；赞成 65222226 票，占出席会议有表决权股份总数的 28.24 %，反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %，弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0 %。

　　四、律师出具的法律意见书结论性意见

　　1、律师事务所：北京地平线律师事务所

　　2、律师姓名：徐志新、曾力

　　3、结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、深圳市零七股份有限公司2011年年度股东大会决议

　　2、北京地平线律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　深圳市零七股份有限公司

　　2012年3月15日

　　证券简称：ST零七 证券代码：000007

　　北京市地平线律师事务所

　　关于深圳市零七股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书

　　致：深圳市零七股份有限公司

　　北京市地平线律师事务所（以下简称"本所"）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司于2012年3月15日召开的2011年年度股东大会（以下简称"本次大会"），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：

　　一、关于公司本次大会的召集和召开程序

　　本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2012年2月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市零七股份有限公司召开2011年年度股东大会通知》。

　　上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项进行了公告。

　　本次大会于2012年3月15日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。本次大会由公司董事长练卫飞先生委托总经理黄晓峰先生主持。

　　经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

　　出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，所持有或代表的股份总数为 65222226 股，占公司有表决权股份总数的 28.24 %。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　　出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

　　本次大会的召集人为公司第八届董事会。

　　经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　三、关于本次大会的表决程序、表决结果

　　本次大会审议了会议通知列明的议案，这些议案包括：

　　（一）《董事会2011 年度工作报告》；

　　（二）《公司2011 年度财务报告》；

　　（三）《公司2011 年度利润分配方案》；

　　（四）《公司2011 年度报告及其摘要》；

　　（五）《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；

　　（六）《2011年度监事会工作报告》；

　　（七）《独立董事述职报告》。

　　在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

　　出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。

　　前述七项议案以出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权100％同意通过，无弃权票或反对票。会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。

　　经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2011年年度股东大会见证之目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　北京市地平线律师事务所

　　负责人：刘会生 律师

　　经办律师：徐志新 律师

　　曾 力 律师

　　二零一二年三月十五日