证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－００７

江苏常铝铝业股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议，于２０１２年３月３日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１２年３月１４日上午９时３０分在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名。监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

确认截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为１，７６７，５２５，８９０．２６ 元，负债总额为１，１０９，４５８，１０４．０５ 元，股东权益合计６５８，０６７，７８６．２１元（其中股本３４０，０００，０００元）；２０１０年度实现营业收入２，０５３，５６６，６４６．９０元，净利润５，９６９，５０６．２０元。

２０１２年度财务预算：铝箔材产量１１０，０００吨，同比增长１７．１５％；营业收入２２．６亿元，同比增长１０．０３％；利润总额５０００万元，同比增加６３４．６８％。

上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润５，９６９，５０６．２０元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司按净利润的１０％提取盈余公积６４６，６８８．７９元，尚余５，３２２，８１７．４１元，加上年初未分配利润１４８，５０４，９１０．６０元，扣除已分配２０１０年度红利５７，８００，０００．００元，实际可供股东分配的利润为９６，０２７，７２８．０１元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本３４０，０００，０００股为基数，按每１０股派送现金股利０．１０元（含税），拟分配３，４００，０００．００元。本次分配后尚余９２，６２７，７２８．０１元结转下一年度。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放及使用情况专项报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

报告全文及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及２０１１年年度报告摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。

年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要全文详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司高管人员２０１１年度薪酬结算报告》。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬及年终经营奖励提取与分配方案》。

为激励公司经营管理层的积极性，增强管理团队对实现持续、健康发展的责任感、使命感，提高管理水平，全面认真贯彻公司董事会和股东大会明确的经营计划，对公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配提议如下：

１、 公司高管薪酬实行基本月薪加年终经营奖励办法

２、 基本月薪

（１）公司总经理基本月薪为： ２５０００ 元／月

（２）公司副总经理基本月薪为： １７６００ 元／月

（３）公司董事会秘书、财务总监月薪为： １３７００ 元／月

３、 年终经营奖励指标及计算依据

利润总额：指考核年度经审计确认的利润总额。

４、 年终经营奖励的提取与分配

年终经营奖励用来奖励整个经营团队，包括高管以及中层以上管理干部。

（１）提取：团队奖励提取总额＝利润总额＊２．５％

（２）分配：结合内部绩效考核经董事长批准后进行分配。

十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司２０１２年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为适应公司生产经营发展需要，现提出２０１２年度与各商业银行的综合授信额。与各商业银行签订的２０１２年度综合授信额度具体如下表：

单位：人民币万元

是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。

十二、以８票同意（关联董事平石幸雄回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（一）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十三、以５票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与山东合源机械科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（二）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、以５票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与山东新合源热传输科技有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（三）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、以５票同意（关联董事张平、钱建民、吴光、陆芸回避表决）、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《日常关联交易公告（四）》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十六、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

《关于２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》全文详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十七、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。

全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十八、以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

会议决定于２０１２年４月１３日召开公司２０１１年度股东大会。

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－００９

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与上海伊藤忠商事有限公司２０１２年合同总金额将超过人民币三亿元。鉴于上海伊藤忠商事有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十四次会议上审议了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与上海伊藤忠商事有限公司之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

日常关联交易内容：

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、上海伊藤忠商事有限公司基本情况

法定代表人：小关秀一

注册资本：美元５１０万元

住 所：上海市外高桥保税区Ｃ区外高桥大厦５０４室

经营范围：国际贸易、转口贸易；保税区内企业间的贸易及贸易代理；下列商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）：粮油食品（含酒类）；矿产品，金属及金属制品；化工产品及原料；合成树脂、橡胶及其制品；土畜产品、木材及木材产品、纸张及造纸原料、建筑材料；日用品；纺织原料及纺织品；机电设备、家电产品、电子通讯设备及其零部件；工艺美术品（文物除外）。区内仓储及商业性简单加工；房地产咨询服务、贸易咨询服务；进出口贸易业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

２、与本公司的关联关系

上海伊藤忠商事有限公司是伊藤忠（中国）集团有限公司的全资子公司，伊藤忠（中国）集团有限公司直接持有本公司４％的股份，另外，伊藤忠（中国）集团有限公司的母公司日本伊藤忠商事株式会社通过日本伊藤忠金属株式会社持有本公司９％的股份，两者合计持有公司１３％的股份，为公司第二大股东。根据中国有关法律法规的规定，上海伊藤忠商事有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存在向上市公司支付的款项形成坏账的可能性。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１２年产品销售关联合同总金额为人民币叁亿元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海伊藤忠商事有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、上海伊藤忠商事有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海伊藤忠商事有限公司签订２０１２年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的２０１２年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为叁亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项ｚ在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十四会议决议。

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－０１０

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司拟与山东合源机械科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与山东合源机械科技有限公司２０１２年合同总金额将不超过人民币叁仟万元。鉴于山东合源机械科技有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十四次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与山东合源机械科技有限公司之间发生的日常关联交易不须获得股东大会的批准。

日常关联交易内容：

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、山东合源机械科技有限公司基本情况

法定代表人：朱明

注册资本：人民币１０００万元

实收资本：人民币１０００万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：山东宁阳工业园区

经营范围：新型铝复合材料及其制品的生产；销售本公司生产的产品。

２、与本公司的关联关系

公司控股股东常熟市铝箔厂持有山东合源机械科技有限公司４９％的股权。根据有关法律法规的规定，山东合源机械科技有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１２年产品销售关联合同总金额不超过人民叁仟万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与山东合源机械科技有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与山东合源机械科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、山东合源机械科技有限公司主要产品是铝制高频焊管，主要原材料为高频焊接铝管材料，其２０１１年度和２０１０年度向公司采购金额分别为２６７１．８１万元和２６０９．６７万元，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与山东合源机械科技有限公司签订２０１２年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与山东合源机械科技有限公司签订的２０１２年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过叁仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－０１１

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（三）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司拟与山东新合源热传输科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与山东新合源热传输科技有限公司２０１２年合同总金额将不超过人民币叁仟万元。鉴于山东新合源热传输科技有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十四次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与山东新合源热传输科技有限公司之间发生的日常关联交易不须获得股东大会的批准。

日常关联交易内容：

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、山东新合源热传输科技有限公司基本情况

法定代表人：朱明

注册资本：人民币１０００万元

实收资本：人民币１０００万元

公司类型：有限责任公司

住 所：山东宁阳工业园区

经营范围：热传输系统技术开发及应用，新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；销售本公司生产的产品。

２、与本公司的关联关系

公司控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源热传输科技有限公司４９％的股权。根据有关法律法规的规定，山东新合源热传输科技有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１２年产品销售关联合同总金额不超过人民币叁仟万元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与山东新合源热传输科技有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与山东新合源热传输科技有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、山东新合源热传输科技有限公司主要产品是铝制高频焊管，主要原材料为高频焊接铝管材料，２０１１年公司与其发生的关联交易额为２２７．３１万元。随着公司汽车热交材产能的逐步释放，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与山东新合源热传输科技有限公司签订２０１２年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与山东新合源热传输科技有限公司签订的２０１２年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为不超过叁仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－０１２

江苏常铝铝业股份有限公司

日常关联交易公告（四）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

江苏常铝铝业股份有限公司拟与上海航铝协成国际贸易有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。公司预计与上海航铝协成国际贸易有限公司２０１２年合同总金额将超过人民币贰亿元。鉴于上海航铝协成国际贸易有限公司是本公司关联方，故该笔交易属于日常关联交易。公司在第三届董事会第十四次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与上海航铝协成国际贸易有限公司之间发生的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

日常关联交易内容：

单位：万元人民币

二、关联方介绍

１、上海航铝协成国际贸易有限公司基本情况

法定代表人：王国庆

注册资本：人民币１０００万元

实收资本：人民币１０００万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住 所：上海市杨浦区黄兴路２００５弄２号５０６－１室

经营范围： 金属材料、铝制品、电子产品、机电设备、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、电线电缆、家用电器、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械、建筑材料、装潢材料、陶瓷制品、橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

２、与本公司的关联关系

公司第三届董事会第十一次会议以全票同意的表决，通过了《关于公司与上海航空电子公司成立合资公司的议案》。同意公司与上海航空电子公司（以下简称“上海航电”）合资成立上海航铝协成国际贸易有限公司，双方各出资５００万元，各持有上海航铝协成国际贸易有限公司５０％的股权。根据有关法律法规的规定，上海航铝协成国际贸易有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

３、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，履约情况良好。

４、与关联人进行的各类日常关联交易总额：

公司预计２０１２年产品销售关联合同总金额人民币贰亿元。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：本公司向关联方出售产品，具体交易事项按照公司与上海航铝协成国际贸易有限公司另行签订的订单或协议执行；交易价格参照市场价格定价；交易价款根据具体交易订单或协议中约定的价格和实际交易数量计算，按订单或协议中约定的方式和时间交付。

２、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，与上海航铝协成国际贸易有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、上海航铝协成国际贸易有限公司为出口而向本公司采购产品，预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

２、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司新产品汽车箔的生产销售有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

３、因关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的３０％，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

本公司独立董事肖今声先生、陈枫先生、王则斌先生经认真审议，发表如下意见：

１、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意股份公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订２０１２年《产品销售关联交易框架协议》。

２、公司与上海航铝协成国际贸易有限公司签订的２０１２年《产品销售关联交易框架协议》，合同金额为贰亿元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时回避。同时，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

１、江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

２、独立董事意见。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１６０ 证券简称：常铝股份 公告编号：２０１２－０１３

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

关于公司内部控制的自我评估报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称＂公司＂）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并结合《企业内部控制基本规范》的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。

公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，将公司２０１１年度内部控制的基本情况报告如下：

一、公司基本情况

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省人民政府苏政复〔２００４〕３７号文批准，由原常熟市常铝铝业有限责任公司转制设立为江苏常铝铝业股份有限公司。

２００７年７月２９日，公司经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］ ２０３号文《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，向社会公开发行人民币普通股４，２５０万股，发行后公司股本总额为人民币１７，０００万元。２００７年８月２１日公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“常铝股份”，证券代码为“００２１６０”。所属行业为有色金属延压加工业。

２０１１年３月，根据贵公司２０１０年度股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币１７０，０００，０００．００元，变更后的注册资本为人民币３４０，０００，０００．００元。

公司经营范围为：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品为铝箔制品。

公司注册地址和办公地址为江苏省常熟市白茆镇西。

公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则，其中：

董事会成员由９人组成，包括３名独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。其中战略委员会由３人组成；审计委员会由３人组成（下设内审部，由三３人组成。）；提名委员会由３人组成；薪酬与考核委员会由３人组成。

监事会成员由三人组成（其中１名为职工代表监事），监事会设主席１人。

经理层成员由六人组成。

公司设置的组织架构中主要有总经理办公室、销售部、财务部、采购部、企管部、生产部、设备动力部、工艺技术部、品质管理部、证券事务部、审计部和六个生产车间。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制制度的目标：

１、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

２、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

３、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

４、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

５、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

１、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；

２、内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

３、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

４、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

５、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

６、内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制制度的建立和执行情况

（一）公司治理结构

１、公司章程及其运行情况

公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。

２、公司三会及其运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。

２０１１年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会３次、董事会９次和监事会４次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。

３、独立董事制度及其执行情况

公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。２０１１年，独立董事在关联方认定及其关联方交易、对外担保、高管人员薪酬及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

４、内审部门的建立与职责

公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

（下转D34版）