证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１８６ 　 证券简称：全聚德 　 公告编号：２０１２－０２

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　第五届十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于２０１２年３月４日以传真、邮件形式向各位董事发出，于２０１２年３月１４日上午９：３０在公司召开。

　　会议应到董事 ９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

　　１．审议通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》，该议案尚需提交 公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　《２０１１年度董事会工作报告》全文刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２．审议通过《关于公司独立董事２０１１年度述职报告的议案》，公司三名独立董事需在公司２０１１年度股东大会上做述职报告。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　《公司独立董事２０１１年度述职报告》全文刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３．审议通过《关于公司２０１１年度财务决算的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　公司 ２０１１ 年度财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了北京京都天华审字（２０１２）０４８１号的审计报告。２０１１ 年度，公司实现营业收入为１８０，２３１．３８ 万元，利润总额为１９，１９２．３０万元，归属于母公司所有者的净利润为１２，９１７．５６ 万元，基本每股收益为０．９１２５元，加权平均净资产收益率为１６．８８％。与２０１０年业绩相比，营业收入增长３４．５７％，归属于母公司所有者的净利润增长２８．８１％。

　　４．审议通过《关于公司２０１２年度财务预算的议案》，该议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　２０１２年，公司充分考虑宏观经济形势的复杂多变将对中国餐饮行业造成的影响，在２０１１年经营业绩的基础上，制订了２０１２年度经营预算。公司预计２０１２年业绩与２０１１年业绩相比将有一定幅度增长，２０１２年度预算营业收入为１９４，６４９．８９万元，利润总额为２０，７２７．６８万元，较２０１１年审计后的营业收入及利润总额分别增长８％。

　　上述财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　５．审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　公司２０１１年度经审计后可供分配的利润为１１，１３８．７５万元，提取盈余公积金１２４．８７万元后（我公司截止到２０１０年底盈余公积金提取比例占注册资本的４９．１２％，考虑到公司现经营情况良好，公司盈余公积金累计提取比例已到达防范企业经营风险的目的，当期公司盈余公积金提取额为１２４．８７万元，累计提取盈余公积金占公司总股本的５０％，自此我公司盈余公积金提取完毕），可供分配的利润为 １１，０１３．８８万元，再加上以前年度未分配利润１７，５０８．５６万元，减去２０１１年每１０股派发现金股利５．０元（含税），派发现金股利总额７，０７８．００万元，截至２０１１年１２月３１日，公司累计滚存未分配利润共计２１，４４４．４３万元。

　　考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本１４１５６万股，每１０股派发现金股利６．０元（含税），派发现金股利总额８，４９３．６０万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为１２，９５０．８３万元。

　　６．审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司 ２０１１ 年内部控制自我评价报告》全文刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，京都天华会计师事务所有限公司出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（京都天华专字（２０１２）第０５１３号）。详细内容刊登于 ２０１２ 年 ３ 月 １６ 日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７．审议通过《关于公司２０１１年度募集资金使用情况的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９ 票赞成，０票反对，０票弃权

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网。京都天华会计师事务所有限公司出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（京都天华专字（２０１２）第０４９０号），保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了专项意见。详细内容刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　８．审议通过《关于公司将节余募集资金产生的利息收益永久性转流动资金的议案》的议案。

　　表决结果：９ 票赞成，０票反对，０票弃权

　　２０１１年１２月２３日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将募集资金４，８３０．０９万元永久转为自有资金。在公司将募集资金４，８３０．０９万元永久转为流动资金时，产生财务利息收益２３８．８７万元，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，本次董事会审议通过将该笔资金及其再产生的财务利息永久转为流动资金，公司独立董事郭国庆先生、王茹芹女士、徐经长先生就本议案发表了独立意见，公司保荐人招商证券股份有限公司对本议案也发表了保荐意见。详细内容刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　９．审议通过《关于公司＜２０１１年年度报告及年报摘要＞的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权

　　公司《２０１１年年度报告》全文刊登于 ２０１２ 年３月１６日巨潮资讯网， 网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司《２０１１年年度报告摘要》刊登于 ２０１２年３ 月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１２－０４号公告。

　　１０．审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易总金额的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　经公司董事会审议通过，公司 ２０１２ 年日常关联交易总额预计不超过人民币６２００ 万元。关联董事王志强先生、王他一先生、李海滨先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公司日常关联交易预计公告》刊登于２０１２年３月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１２－０５号公告。

　　１１．审议通过《关于公司聘任２０１２年度财务审计机构的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司２０１２年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。

　　１２．审议通过《关于公司董事长资金审批权限的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　经与会董事审议，同意将董事长对同一投资项目的投资总额、专项装修改造和设备设施更新的资金审批权限调整为“授权公司董事长行使对同一项目的投资总额或资产处置资金审批权限为上一年度经审计净资产总额的５％以内”。董事长在行使上述审批权后，需按有关规定向董事会、股东大会报告该项目的内容及进展。

　　１３．审议通过《关于公司建立＜中国全聚德（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度＞的议案》。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　《中国全聚德（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》全文刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　１４．审议通过《关于公司召开２０１１年度股东大会的议案》。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０ 票弃权

　　经与会董事审议，同意召开公司 ２０１１年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

　　《关于公司召开２０１１年度股东大会的通知》刊登于 ２０１２ 年 ３ 月 １６ 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司 ２０１２－０６号公告。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

　　２０１２年３月１４日

　　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 公告编号：２０１２－０３

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于２０１２年３ 月 １４ 日以通讯表决方式召开。本次通讯表决应参加的监事５人，实际参加通讯表决的监事有５人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　１．审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》的议案，此项议案需提交股东大会审议。

　　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票

　　２．审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　本项议案表决结果：同意５票，反对０票，弃权０ 票

　　监事会认为：（１）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（２）公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循；（３）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　　３、审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金使用情况的议案》。

　　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票

　　经审核，监事会认为公司董事会编制的《募集资金２０１１年度使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况基本相符。此项议案需提交股东大会审议。

　　４．审议通过了《关于公司＜２０１１年年度报告及年报摘要＞的议案》。

　　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。此项议案需提交股东大会审议。

　　５．审议通过了《关于公司将节余募集资金产生的利息收益永久性转流动资金的议案》。

　　本项议案表决结果：同意５ 票，反对０票，弃权０ 票。

　　监事会认为：公司将节余募集资金产生的利息收益永久性补充流动资金，符合《公司章程》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于提高资金使用效率。因此，同意公司该议案，并将该事项提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　中国全聚德（集团）股份有限公司监事会

　　二〇一二年三月十四日

　　证券代码：００２１８６ 证券简称：全聚德 　 公告编号：２０１２－０５

　　中国全聚德（集团）股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为规范公司关联交易的运作，根据有关法律、法规及公司相关规定，中国全聚德（集团）股份有限公司及下属分、子公司，与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）及其下属的饭店、酒店、旅行社等关联方，按照２０１０年３月２６ 日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（为期三年），对 ２０１２ 年度日常关联交易发生金额总金额进行预计。

　　１．有关产品和服务的关联交易

　　２０１２ 年公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，预计合同总金额不超过人民币 ５０００万元。

　　２．有关房屋租赁的关联交易

　　（１）公司全资子公司哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司租赁首旅集团控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下（控股子公司）华燕商业有限公司位于哈尔滨市道里区透笼街３３号燕莎奥特莱斯购物中心６层部分房屋，用于全聚德哈尔滨店的经营，本年度房屋租金预计为１１５万元。 (下转D39版)