证券时报多媒体数字报

(上接D38版)

（２）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市宣武区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５２８万元。

（３）公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２３８万元。

（４）公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。

综上，公司２０１２年房屋租金总额上限限额设定为人民币 １２００万元。

预计２０１２年度公司与首旅集团日常关联交易合同总金额不超过人民币６２００万元。

２０１２年 ３ 月 １４ 日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易总金额的议案》，公司董事王志强先生、王他一先生、李海滨先生在首都集团或其关联单位任职，在审议该议案时回避表决。董事会审议通过本事项后，将提请公司２０１１年度股东大会审议，关联股东首旅集团将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２ 年截止披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为２６０．９７万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

１．北京首都旅游集团有限责任公司

法定代表人：段强；注册资本 ２３６８６７ 万元，经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。；住所：北京市朝阳区雅宝路 １０ 号 ３ 层；

截止 ２０１０年 １２ 月 ３１ 日，该公司总资产为：３，３５２，５２５．１２万元；净资产为１，１２５，６４９．０９万元；主营业务收入为３，１６９，９０４．０３万元；净利润为８７，７１１．９２万元。

２．华燕商业有限公司

法定代表人：丁同欣；注册资本贰佰万元；经营范围：销售日用百货、珠宝首饰、化妆品、工艺美术品等；住所：哈尔滨市道里区透笼街 ３３号。

３．北京聚全餐饮有限责任公司

法定代表人：姜俊贤；注册资本：３０７６ 万元；经营范围：餐饮服务；种植业、养殖业、食品加工业、场地租赁、食品工业专用设备的开发、制造；技术培训；劳务服务等；住所：北京市西城区前门西河沿 ２１７ 号；截止 ２０１１ 年 １２ 月３１ 日，该公司总资产为５３，７６６，１２２．３２ 元；净资产为５２，３３９，０３６．６７ 元；主营业务收入为０元、净利润为－７３，６４１．８３ 元。

４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

法定代表人：张灏；注册资本：５０００万元；主营业务：住宿、餐饮等；住所：北京市西城区新街口南大街４４号；截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额８８４２万元，净资产６００２万元，收入１２９１８万元，利润总额５１４万元。

（二）与上市公司的关联关系

１．北京首都旅游集团有限责任公司

是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第 １０．１．３条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

２．华燕商业有限公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第 １０．１．３条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

３．北京聚全餐饮有限责任公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第 １０．１．３ 条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

４．北京欣燕都酒店连锁有限公司

是本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司之全资子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司旗下的控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第 １０．１．３ 条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。

（三）履约能力分析

上述关联人主要财务指标及经营情况正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司２０１２年日常关联交易总额预计不超过人民币６２００万元。具体情况如下：

１．２０１２ 年公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订生产销售月饼及相关产品，及提供旅游团体餐饮服务的协议，预计合同总金额不超过人民币 ５０００万元。

２．公司全资子公司哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司租赁首旅集团控股子公司黑龙江华龙广场有限公司旗下（控股子公司）华燕商业有限公司位于哈尔滨市道里区透笼街３３号燕莎奥特莱斯购物中心６层部分房屋，用于全聚德哈尔滨店的经营，本年度房屋租金预计为１１５万元。

３．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司继续租赁北京首都旅游集团有限责任公司位于北京市宣武区珠市口西大街８３号房屋，用于丰泽园饭店的经营，本年度房屋租金预计为５２８万元。

４．公司全资子公司北京市四川饭店有限责任公司租赁首旅集团全资子公司北京聚全餐饮有限责任公司位于北京市西城区新街口北大街３号的房屋，用于四川饭店的经营，本年度房屋租金预计为２３８万元。

５．公司全资子公司北京市丰泽园饭店有限责任公司将饭店客房部分共计建筑面积３５６０平方米的房屋、场地及附着在该房产上的设备设施整体出租给北京欣燕都酒店连锁有限公司，由北京欣燕都酒店连锁有限公司对该部分租赁房屋进行酒店经营。本年度房屋租金预计为３００万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司根据《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》签订日常关联交易协议。

在 ２０１０年３月 ２６日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》批准的日常关联交易金额范围内，公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订生产销售月饼及相关产品、提供旅游团体餐饮服务的关联交易协议。

哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司与华燕商业有限公司《房屋租赁合同》于２００７年１２月签订，目前仍处在有效期内。

北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京首都旅游集团有限责任公司《房屋租赁合同》于２００６年 ６月签订，目前仍处在有效期内。

北京市四川饭店有限责任公司与北京聚全餐饮有限责任公司《房屋租赁合同》于２００９年１０月签订，目前仍处在有效期内。

北京市丰泽园饭店有限责任公司与北京欣燕都酒店连锁有限公司《房屋租赁合同》于２０１１ 年３月签订，有效期自２０１１ 年至２０２６年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司作为北京首都旅游集团有限责任公司旗下的餐饮企业，与以吃、住、行、游、购、娱为主要业务的控股股东及其下属饭店、酒店、旅行社等关联方，在产业链条上存在关联性和互补性，交易价格公允，未发生损害上市公司利益的情况。各关联方在业务上的往来合作能够为双方带来效益。公司严格按照 ２０１０ 年 ３ 月２６ 日经公司五届五次董事会审议通过的《产品和服务安排框架协议》和《房屋租赁框架协议》（为期三年）签订日常关联交易协议，有利于公司业务的开展，不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事意见

（一）关于关联交易事项的事前认可意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，对《关于公司 ２０１２年度日常关联交易总金额的议案》内容进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为相关关联交易事项是可行的，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：

我们对《关于公司２０１２年度日常关联交易总金额的议案》的内容进行了审议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：００２１８６ 　 证券简称：全聚德 公告编号：２０１２－０６

中国全聚德（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于２０１２年３月１４日召开，会议决议于２０１２年４月１３日上午９：３０召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２．会议时间：２０１２年４月１３日上午９：３０

３．会议地点：公司５１７会议室

４．召开方式：现场表决方式

５．股权登记日：２０１２年４月６日

二、会议审议的事项

１．《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事郭国庆、王茹芹、徐经长向董事会提交了《独立董事 ２０１１年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

２．《关于公司２０１１ 年度监事会工作报告的议案》；

３．《关于公司 ２０１１年度财务决算的议案》；

４．《关于公司 ２０１２年度财务预算的议案》；

５．《关于公司 ２０１１年度利润分配的议案》；

６．《关于公司２０１１年度募集资金使用情况的议案》；

７．《关于公司＜２０１１年年度报告及年报摘要＞的议案》；

８．《关于公司２０１２年度日常关联交易总金额的议案》；

９．《关于公司聘任２０１２年度财务审计机构的议案》；

１０．《关于公司董事长资金审批权限的议案》。

三、会议出席对象

１．截至 ２０１２ 年 ４ 月６日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

２．本届公司董事、监事、高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１．自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；

２．法人股东由法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；

３．股东可以采取信函、传真及上门方式登记（信函或传真请于 ２０１２年４月１１日下午１６：３０以前送达或传真至公司证券法律部），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

五、登记时间和地点

１．登记时间：２０１２年４月１１日上午９：００―１１：３０，下午１３：００―１６：３０

２．登记地点：北京市西城区前门西河沿２１７号５０７办公室 中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部

六、其他

１．联系人：金朝

２．登记地址：北京市西城区前门西河沿２１７号中国全聚德（集团）股份有限公司证券法律部（邮编 １０００５１）

３．电 话：０１０－８３１５６６０８

传 真：０１０－８３１５６８１８

４．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

附：授权委托书样本

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国全聚德（集团）股份有限公司２０１１？年度股东大会，并就该会议所议事项按下述指示进行表决：

（１）《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（２）《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（３）《关于公司２０１１年度财务决算的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（４）《关于公司２０１２年度财务预算的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（５）《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（６）《关于公司２０１１年度募集资金使用情况的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（７）《关于公司＜２０１１年年度报告及年报摘要＞的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（８）《关于公司２０１２年度日常关联交易总金额的议案》；

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（９）《关于公司聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

（１０）《关于公司董事长资金审批权限的议案》。

（赞成票□ 反对票□ 弃权票□）

委托人（签名）：　　　　 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股权证号（证券账户号）：

法定代表人： 　　　　（法人股东填写此栏）

出席人（受托人）签名： 　　　身份证号码：

委托日期：

回　执

截至２０１２年４月６日，我单位（个人）持有中国全聚德（集团）股份有限公司　　　　　股，拟参加公司２０１１年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

中国全聚德（集团）股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００７〕３７７号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行人民币普通股（Ａ股）３，６００ 万股，发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价相结合的方式，发行价为每股人民币１１．３９元。截至２００７年１１月９日止，本公司共募集资金４１，００４万元，扣除发行费用２，１９９．９９万元后，募集资金净额为３８，８０４．０１万元。

上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所出具的北京京都验字（２００７）第０６８号验资报告予以验证。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

１．以前年度已使用金额

截至２０１０年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目３２，７９９．７０万元，补充流动资金３，５００．００万元，尚未使用的金额为３，５９０．２８万元（其中募集资金２，５０４．３１万元，专户存储累计利息扣除手续费１，０８５．９７万元）。

２．本年度使用金额及当前余额

２０１１年度，本公司募集资金使用情况为：

（１）以募集资金直接投入募投项目２，２７０．８６万元。截至２０１１年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入募投项目３５，０７０．５６万元。

（２）本公司２０１１年１２月２３日第一次临时股东大会上审议通过了《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及利息４，８３０．０９万元永久性补充公司流动资金，２０１１年１２月２８日本公司从募集资金账户转出５，０６０．００万元（包含利息收入２３８．８７万元），截止到２０１１年１２月３１日募集资金账户余额为８．９６万元，本公司于２０１２年１月１０日将利息收入２３８．８７万元转回募集资金账户。

综上，截至２０１１年１２月３１日，募集资金累计投入３５，０７０．５６万元，专户存储累计利息扣除手续费１，３３５．５１万元，转入流动资金账户５，０６０．００万元，尚未使用的金额为８．９６万元。

二、募集资金的管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，结合本公司实际情况，制定了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。管理制度于２００７年１月３１日经第四届董事会第三次会议审议通过。２００８年８月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》，本公司第四届十三次董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（２００８修订）》（以下简称“管理办法”）。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从２００７年１２月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与中国民生银行股份有限公司北京首体支行和招商证券股份有限公司分别签署了募集资金专项存款管理协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至２０１１年１２月３１日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二） 募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额不存在需要从募集资金专户置换的募投项目资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件１：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况详见附件２。

五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元