证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－００３

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第四次会议的通知于２０１２年３月３日以传真或电子邮件等方式发出，并于２０１２年３月１４日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事９人，实际亲自出席董事８人，董事卢韬先生因工作原因出国，委托董事冯济府先生出席会议并行使表决权。会议由公司董事长金红阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度总经理工作报告》。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度财务决算方案》。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健审［２０１２］８５８号《审计报告》确认，２０１１年度公司实现归属于母公司股东的净利润２１９，２５２，４７３．６４元，按２０１１年度母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１９，９８１，００４．４９元，加上年初未分配利润 ２３７，７６２，５７４．９５元，扣除支付２０１０年度股东现金红利７６，０２０，０００．００元，实际可供股东分配的利润为３６１，０１４，０４４．１０元。

公司拟以现有总股本２５３，４００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利８元（含税），共计派发２０２，７２０，０００元，公司剩余未分配利润１５８，２９４，０４４．１０元结转至下一年度。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《公司董事会关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于２０１２年３月１６日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；天健会计师事务所出具了天健审［２０１２］１０４７号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，具体内容详见《公司２０１１年年度报告》。

公司独立董事孙维林先生、郑丽君女士、毛美英女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职，具体内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要。本年度报告及其摘要需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

《公司２０１１年年度报告》及其摘要登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年度报告摘要刊登于２０１２年３月１６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别就《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，报告内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

该报告登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的议案》。

经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司续聘天健会计师事务所有限公司（于２０１１年７月更名为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）担任公司２０１１年度的审计机构，任期一年。根据有关规定，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司２０１１年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司２０１２年度的审计机构，公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。鉴此，公司拟续聘天健担任公司２０１２年度的审计机构。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司独立董事意见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司根据经营发展需要，决定使用超募资金６，０００万元永久性补充流动资金。具体内容详见公司于２０１２年３月１６日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

１１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》。修订后的《公司内幕信息知情人管理制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。关联董事章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生回避表决。

具体内容详见公司于２０１２年３月１６日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１２年度日常关联交易预计公告》。

１３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任李晓明女士担任公司证券事务代表。李晓明女士简历为： １９８２年９月出生，大学本科学历，经济师职称，已从事证券事务相关工作四年。于２０１１年７月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

１４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年４月６日在临海市临海大道１号华侨大酒店二楼会议厅召开公司２０１１年年度股东大会。具体内容详见公司于２０１２年３月１６日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议。

２、独立董事发表的有关独立意见。

３、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司２０１２年度日常关联交易的保荐意见》。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－００４

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会第四次会议的通知于２０１２年３月３日以传真或电子邮件等方式发出，并于２０１２年３月１４日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事３人，实际亲自出席监事３人。会议由公司监事会主席陈国贵先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度财务决算方案》。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度利润分配预案》。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度监事会工作报告》，具体内容详见《公司２０１１年年度报告》。

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告》及其摘要，并对公司２０１１年年度报告发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并对该报告发表如下审核意见：

公司建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求及公司发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保障。公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的议案》，并对公司续聘审计机构事项发表如下审核意见：

天健会计师事务所多年来担任公司审计机构，具有较高的专业素养和执业能力，团队力量雄厚，审计人员遵守职业道德，勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任天健会计师事务所担任公司２０１２年度的审计机构。

７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并对公司超募资金补充流动资金事宜发表如下审核意见：

公司本次使用部分超募资金补充流动资金有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，促进公司经营效益提高，符合公司发展的需要和股东利益最大化。该事项与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金６，０００ 万元永久性补充公司流动资金。

８、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。并对公司２０１２年度日常关联交易事项发表如下审核意见：

公司及其全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司继续委托临海市伟星电镀有限公司提供的不超过８００万元的电镀加工服务系正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。　　　　　

三、备查文件

公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－００７

浙江伟星新型建材股份有限公司

董事会关于２０１１年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可字［２０１０］２１９号文核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式发行了人民币普通股（Ａ股）股票６３，４００，０００股，共募集资金１，１３９，２９８，０００．００元。扣除承销和保荐费用２９，４８２，４５０．００元后的募集资金共人民币１，１０９，８１５，５５０．００元，由东北证券股份有限公司于２０１０年３月１１日汇入公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用１８，５４２，７０９．７５元后，本次实际募集资金净额为人民币１，０９１，２７２，８４０．２５元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出具的天健验〔２０１０〕５０号《验资报告》审验确认。

另根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔２０１０〕２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将原已冲减资本公积的在上述股票发行及上市过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等共７，４１３，７０８．７７元转入当期损益，相应增加了上述实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为１，０９８，６８６，５４９．０２元。

（二） 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金４１２，１５７，７５２．９９元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，２９２，９９７．５５元； ２０１１年度实际使用募集资金３５６，４６９，０４９．４８元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１７，０２０，１１８．５９元；累计已使用募集资金７６８，６２６，８０２．４７元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１９，３１３，１１６．１４元。

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为３４９，３７２，８６２．６９元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法规，制定了《募集资金使用管理办法》，于２００８年３月２０日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司会同东北证券股份有限公司与中国工商银行临海支行于２０１０年４月９日签署了《募集资金三方监管协议》。子公司天津市伟星新型建材有限公司（以下简称“天津建材”）会同东北证券股份有限公司分别与中国工商银行天津北辰支行、中国农业银行天津北辰支行于２０１０年９月２日签署了《募集资金三方监管协议》。该等三方监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日，公司持有中国工商银行临海支行１２０７０２１１２９２００１９５８６０活期账户、中国工商银行天津北辰支行０３０２０３５１２９３００２４７５１３活期账户、中国农业银行天津北辰支行０２０４０４０１０４００１８３２９活期账户共三个银行账户专门用于存放上述募集资金，另有中国工商银行临海支行定期存单３２，０００．００万元。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

营销网络建设项目实施后，不直接产生经济效益，但有利于完善公司营销网络体系，拓展市场空间；同时，随着募投项目的投入，公司的产能不断扩大，本项目建设将为募投项目的实施打下坚实的市场基础，确保募投项目达到预期目标；此外，完善营销服务网络，有助于公司提高快速服务能力和市场反应能力、进一步提升品牌知名度和影响力，提升核心竞争力，有效支撑公司未来市场拓展计划。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附：募集资金使用情况对照表

浙江伟星新型建材股份有限公司

董事会

２０１２年３月１４日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江伟星新型建材股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：超募资金共计６１，２６８．６５万元。经公司２０１０年第一届董事会第十九次临时会议审核同意使用超募资金８，５００．００万元归还银行贷款，６，０００．００万元永久性补充流动资金。经公司２０１０年第一次临时股东大会审核同意使用超募资金１１，７１５．１１万元在天津建材实施“年产１．５万吨节能节水型ＰＥ系列管材、管件项目”，项目建设期两年。经公司２０１１年第一次临时股东大会审核同意使用超募资金１１，３７１．５０万元投资营销网络建设项目，建设期三年。截止２０１１年１２月３１日，上述各项超募资金使用中的归还银行贷款８，５００．００万元，永久性补充流动资金６，０００．００万元已实施，“年产１．５万吨节能节水型ＰＥ系列管材、管件项目”已投入９，６９６．５５万元，营销网络建设项目已投入４，７７６．３４万元。

［注２］：经公司２０１０年８月５日召开的２０１０年第一次临时股东大会审核同意，年产１．５万吨环保型排水、排污用聚烯烃系列双壁波纹管扩建项目实施地点变更为“临海经济开发区公司大洋工业园”和“天津市北辰区大张庄镇”两地，实施主体变更为公司和天津建材共同实施，其中公司投资４，２２９．２１万元，天津建材投资３，３０６．８２万元。

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－００８

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充

流动资金的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金到位和超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２１９号文核准，公司于２０１０年３月８日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，３４０ 万股，发行价格为１７．９７元／股，募集资金总额为１，１３９，２９８，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为１，０９８，６８６，５４９．０２元。公司原拟募集资金４８６，０００，０００．００元，超募６１２，６８６，５４９．０２元。

经第一届董事会第十九次临时会议审议通过，公司已使用超募资金偿还银行贷款８，５００万元、永久性补充流动资金６，０００万元；经２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金１１，７１５．１１万元在天津生产基地实施“年产１．５万吨节能节水型ＰＥ系列管材、管件项目”；经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金１１，３７１．５０万元用于公司营销网络建设项目。具体内容详见公司分别于２０１０年７月２１日、２０１０年８月６日、２０１１年１月２８日、２０１１年２月２２日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告等。截至２０１２年３月１４日，公司未作安排的超募资金余额为２３６，８２０，４４９．０２元（不包括利息费用）。

二、本次超募资金永久性补充流动资金的计划及必要性

为提高募集资金的使用效率、降低财务费用，公司根据经营发展的需要，决定使用超募资金６，０００万元永久性补充流动资金，其必要性如下：

自上市以来，公司产销规模的不断扩大，各项业务快速增长，对流动资金的需求较大。一方面随着公司生产规模的不断扩大，原材料的采购量不断增加，而大部分的原材料采购均需支付预付款，占用流动资金较大；另一方面，公司销售采用“扁平化的经销模式”，需要备有较大规模的存货满足经销商供货需求，因而库存商品将占用较大的流动资金；同时，公司在产品销售过程中，会对部分客户的付款给予一定的信用期，随着销售规模的扩大也将占用较多的流动资金。

根据目前一年期银行贷款基准率与银行活期利率的利差计算，如果公司使用超募资金６，０００万元永久性补充流动资金，每年还可为公司节约财务费用３６３．６０万元。

综上，公司本次使用超募资金６，０００万元永久性补充流动资金是合理的，也是必要的。

三、相关承诺内容

公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、相关审核及批准程序

１、公司董事会审议情况

２０１２年３月１４日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、公司独立董事意见

独立董事对公司使用部分超募资金补充流动资金事项进行了认真核查，并发表如下意见：

（１）公司本次使用部分超募资金补充流动资金有利于降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司经营发展的需要。

（２）公司本次使用部分超募资金补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（３）公司本次超募资金的使用计划内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

（４）同意公司使用超募资金中的６，０００ 万元永久性补充公司流动资金。

３、公司监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并发表意见如下：

公司本次使用部分超募资金补充流动资金有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，促进公司经营效益提高，符合公司发展的需要和股东利益最大化。该事项与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用超募资金６，０００ 万元永久性补充公司流动资金。　　　　　

４、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。

２、公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经第二届董事会第四次会议通过，全体独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。本次超募资金使用计划，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募投资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，保荐机构认为伟星新材此次使用部分超募资金永久性补充流动资金是合理的、合规的、必要的，保荐机构同意伟星新材使用超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、独立董事相关意见；

４、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－００９

浙江伟星新型建材股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

１、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年３月１４日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。因临海市伟星电镀有限公司（以下简称“电镀公司”或“伟星电镀”）为浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）的控股子公司，董事章卡鹏先生担任伟星股份董事长，张三云先生担任伟星股份副董事长兼总经理，谢瑾琨先生担任伟星股份董事、副总、董秘，３名董事均属关联董事，对以上关联交易进行了回避表决。会议表决结果为：６票同意、０票反对、０ 票弃权。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

电镀公司成立于１９９８年１１月，法定代表人为汤义俊先生，注册资本为２００万元，主营业务为各种材质的电镀加工等，住所为临海市古城两水村。截止２０１１年１２月３１日，电镀公司总资产为４，６２７．３５万元，净资产为９５６．０３万元，２０１１年实现营业收入４，４５０．７７万元，净利润６０．４０万元（以上财务数据未经审计）。

２、关联关系

（１）电镀公司是伟星股份的控股子公司，伟星股份和公司的控股股东同为伟星集团有限公司，因此电镀公司与公司属于关联方。

（２）浙江塑材科技有限公司（以下简称“塑材科技”）系公司的全资子公司，其与电镀公司属于关联方。

３、履约能力分析

根据电镀公司最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为电镀公司财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

１、关联交易主要内容

公司和塑材科技委托电镀公司提供管件电镀加工服务按照“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。

２、关联交易协议签署情况

（１）合同标的物：管件铜嵌件的电镀加工；

（２）合同期限：２０１２年１月１日－２０１２年１２月３１日；

（３）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定；

（４）结算方式 ：按照实际发生的金额按月结账；

（５）合同生效条件：自通过公司董事会审议后，签署合同之日起生效。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易的目的

公司和塑材科技委托电镀公司提供管件电镀加工服务，主要是因为电镀公司的电镀技术和装备水平较高，产品品质和服务较好，价格公允；公司和塑材科技与电镀公司同处浙江省临海市，产品加工运输方便，且双方具有多年的良好合作关系。该关联交易的发生，双方的利益均能得到可靠的保证。

２、关联交易对公司的影响

该关联交易价格公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对电镀公司的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见及保荐机构意见

１、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

独立董事对公司２０１２年度日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：

我们认为：２０１２年公司及全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司继续委托临海市伟星电镀有限公司提供不超过８００万元的电镀加工服务系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

２、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

保荐机构对公司２０１２年日常关联交易进行核查，并发表了如下核查意见：

１、由于公司独立采购电镀加工设备不符合成本效益原则，而伟星电镀最近三年一直作为公司的外加工方，为公司提供电镀服务，产品价格公允、服务情况良好。

２、最近三年公司根据市场价格分别向伟星电镀支付电镀加工费占同期营业成本不到１％，比例很小，不会对其形成严重依赖。所以，该关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

３、关联交易合同条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

４、该项关联交易已履行了必要的决策程序，议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会都发表了同意意见，关联董事都回避表决，决策程序符合《上市规则》和《公司章程》等规定。

我公司对伟星新材、塑材科技与伟星电镀２０１２年的日常关联交易无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司独立董事事先认可的说明及独立意见；

３、《东北证券股份有限公司关于浙江伟星新型建材股份有限公司２０１２年度日常关联交易的保荐意见》。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１２－０１０

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于２０１２年４月６日上午在临海市临海大道１号华侨大酒店二楼会议厅召开公司２０１１年年度股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１１年年度股东大会。

２、会议召集人：公司第二届董事会第四次会议决议召开。

３、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

４、会议召开日期和时间：２０１２年４月６日（星期五）上午１０：００。

５、会议召开方式：以现场表决方式召开。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年３月２９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：临海市临海大道１号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

１、审议《公司２０１１年年度财务决算方案》；

２、审议《公司２０１１年年度利润分配预案》；

３、审议《公司２０１１年年度董事会工作报告》；

４、审议《公司２０１１年年度监事会工作报告》；

５、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要；

６、审议《关于续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

以上议案具体内容详见公司于２０１２年３月１６日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司第二届董事会第四次会议决议公告》、《公司第二届监事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

２、登记时间：２０１２年４月５日９：００—１１：３０，１３：００—１６：００

３、登记地点：公司董事会秘书办公室

通讯地址：浙江省临海市柏叶中路 邮政编码：３１７０００

４、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

１、联系人：谭梅、李晓明

联系电话：０５７６－８５２２５０８６ 传真：０５７６－８５３０５０８０

电子邮箱：ｗｘｘｃ＠ｃｈｉｎａ－ｐｉｐｅｓ．ｃｏｍ

２、与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

董事会

２０１２年３月１６日

附件：

浙江伟星新型建材股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司２０１１年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：

１、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２３７２ 证券简称：伟星新材 公告编号：２０１１－０１１

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上

说明会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于２０１２年３月２６日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告业绩网上说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｇｓｚｚ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍ） 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理金红阳先生、董事会秘书兼副总经理谭梅女士、财务总监陈安门先生、独立董事孙维林先生、保荐代表人陈杏根先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月１６日