证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－００８

横店集团东磁股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议于二〇一二年三月三日以书面及传真形式通知全体董事，于二〇一二年三月十四日上午九点半在东磁大厦九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）７人，实际出席董事７人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》上。

二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、季国平先生、徐旭青先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。详细内容请见公司２０１１年年度报告。

三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；

根据市场形势预测，并结合公司的实际情况，２０１２年度公司营业收入预计３６３，８０２．０４万元，比上年度的３５２，１８４．９６万元，上升３．３０％；利润总额预计２５，１９３．１５万元，比上年度的１３，５１８．２２万元，上升８６．３６％；归属于母公司股东的净利润预计２０，６３８．１８万元，比上年度的７，４８７．３５万元，上升１７５．６４％。

上述目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者注意风险。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配的预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１ 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为７４，８７３，５０５．９９元。按母公司会计报表净利润１１２，７７７，００５．０１元的１０％提取法定盈余公积金１１，２７７，７００．５０元。加上合并会计报表年初未分配利润８８９，６４２，２８４．７３元，再减去根据２０１１年３月１１日公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，公司向全体股东按每１０股派发现金股利０．７元（含税），共计２９，８１３，０００．００元。本公司２０１１年度合并会计报表未分配利润为９２３，４２５，０９０．２２元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以２０１１年１２月３１日的总股本４２，５９０万股为基数，按每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配股利８，５１８，０００．００元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为９１４，９０７，０９０．２２元结转以后年度分配。

若公司实施利润分配前公司因股权激励计划终止而向公司股权激励对象回购１，５００万股公司股票，导致总股本由４２，５９０万股减少至４１，０９０万股，公司将以减少后总股本４１，０９０万股为基数， 按每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配股利８，２１８，０００．００元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为９１５，２０７，０９０．２２元结转以后年度分配。

本预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

七、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；

《横店集团东磁股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》上。

八、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构，聘用期一年。

该议案需提交２０１１年年度股东大会审议．

九、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

《董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司有关日常关联交易的议案》，其中关联董事徐永安、徐文财、胡天高回避表决；

该议案对公司２０１１年度发生的日常关联交易进行了说明，并对２０１２年度将发生的日常关联交易进行了预测。交易主要包括向关联企业租赁土地及厂房、购买生产用水、运输服务、工程承包、销售产品、购买设备及提供餐饮服务等。

《公司有关日常关联交易公告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年３月１６日的《证券时报》上。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》；

《横店集团东磁股份有限公司２０１１年度社会责任报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于修订＜公司内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

根据２０１１年１０月２５日由证监会颁发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）等规定内容，特修订本制度。

《横店集团东磁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于投资窑炉改造项目的议案》；

为了加快横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，做大做强磁性材料，同时为了积极推进节能减排，彻底解决磁性材料工厂炉窑燃煤烟气污染，改善横店镇大气环境质量；公司拟在横店工业区以自有资金出资设立全资子公司东阳市东磁新能源有限公司（暂定名，最终名称以所在工商行政管理局核准登记为准），注册资本人民币５００万元，经营范围：一般经营项目：管道燃气制造、输送、销售。并由新设立的东阳市东磁新能源有限公司投资建设３．６米两段式“冷煤气炉”的煤气站，以便为磁性材料工厂统一供气。

该项目总投资１０，６００万元，其中新增建设资产投资１０，０００万元，铺底流动资金６００万元，所需资金由公司自筹解决，总建设期为一年。该项目全部投产后将可达到每年供气３１，１００万立方，年实现销售收入１９，０００万元，预计年利润总额２，０００万元。

十四、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》；

《公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》上。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－００９

横店集团东磁股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于二〇一二年三月八日以书面及传真形式通知全体监事，于二〇一二年三月十四日下午二点半在东磁大厦九楼会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事３人，实到３人，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席厉宝平先生主持，经过与会监事认真讨论，审议并通过如下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

监事会对年度报告提出审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核横店集团东磁股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要同时刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》上。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》；

根据市场形势预测，并结合公司的实际情况，２０１２年度公司营业收入预计３６３，８０２．０４万元，比上年度的３５２，１８４．９６万元，上升３．３０％；利润总额预计２５，１９３．１５万元，比上年度的１３，５１８．２２万元，上升８６．３６％％；归属于母公司股东的净利润预计２０，６３８．１８万元，比上年度的７，４８７．３５万元，上升１７５．６４％。上述目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者注意风险。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配的预案》；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１ 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为７４，８７３，５０５．９９元。按母公司会计报表净利润１１２，７７７，００５．０１元的１０％提取法定盈余公积金１１，２７７，７００．５０元。加上合并会计报表年初未分配利润８８９，６４２，２８４．７３元，再减去根据２０１１年３月１１日公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，公司向全体股东按每１０股派发现金股利０．７元（含税），共计２９，８１３，０００．００元。本公司２０１１年度合并会计报表未分配利润为９２３，４２５，０９０．２２元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟２０１１年１２月３１日的总股本４２，５９０万股为基数，按每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配股利８，５１８，０００．００元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为９１４，９０７，０９０．２２元结转以后年度分配。

若公司实施利润分配前公司因股权激励计划终止而向公司股权激励对象回购１，５００万股公司股票，导致总股本由４２，５９０万股减少至４１，０９０万股，公司将以减少后总股本４１，０９０万股为基数， 按每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共计分配股利８，２１８，０００．００元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为９１５，２０７，０９０．２２元结转以后年度分配。

本预案需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后实施。

六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》；

《横店集团东磁股份有限公司董事会关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》上。

七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构，聘用期一年。

本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

监事会意见：

１、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

２、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

３、２０１１年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

九、会议以２票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司有关日常关联交易的议案》，其中关联监事厉宝平回避表决。

该议案对公司２０１１年度发生的日常关联交易和２０１２年度将发生的日常关联交易进行了预测。交易主要包括向关联企业租赁土地及厂房、购买生产用水、运输服务、工程承包、销售产品、购买设备及餐饮服务、购买门票、水电安装等。

《公司有关日常关联交易公告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年３月１６日的《证券时报》上。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于修订＜公司内幕信息知情登记管理制度＞的议案》；

根据２０１１年１０月２５日由证监会颁发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【２０１１】３０号）等规定内容，特修订本制度。

《横店集团东磁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于投资煤窑改造项目的议案》；

为了加快横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，做大做强磁性材料，同时为了积极推进节能减排，彻底解决磁性材料工厂炉窑燃煤烟气污染，改善横店镇大气环境质量；公司拟在横店工业区以自有资金出资设立全资子公司东阳市东磁新能源有限公司（暂定名，最终名称以所在工商行政管理局核准登记为准），注册资本人民币５００万元，经营范围：一般经营项目：管道燃气制造、输送、销售。并由新设立的东阳市东磁新能源有限公司投资建设３．６米两段式“冷煤气炉”的煤气站，以便为磁性材料工厂统一实施窑炉的煤改气工程。

该项目总投资１０，６００万元，其中新增建设资产投资１０，０００万元，铺底流动资金６００万元，所需资金由公司自筹解决，总建设期为一年。该项目全部投产后将可达到每年供气３１，１００万立方，年实现销售收入１９，０００万元，预计年利润总额２，０００万元。

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司监事会

二○一二年三月十六日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１１－０１１

横店集团东磁股份有限公司

有关日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易概述

由于公司业务发展的需要，公司与控股股东及其他关联企业之间存在部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易决策制度》对关联交易的规定现将公司有关日常关联交易事项说明如下：

单位：（人民币）万元

１、公司与东阳市横店东磁联运有限公司运输服务的关联交易将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订。

２、公司租赁使用浙江康裕制药有限公司土地和厂房的关联交易，已于２０１２年３月１４日签订协议，已于２０１２年３月１４日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事徐永安、徐文财、胡天高回避表决。

３、公司与横店集团自来水厂之间的提供自来水服务关联交易，已于２０１２年３月１４日签订协议，已于２０１２年３月１４日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事徐永安、徐文财、胡天高回避表决。

４、公司租赁使用南华发展集团有限公司土地的关联交易，已于２０１２年３月１４日签订协议。已于２０１２年３月１４日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事徐永安、徐文财、胡天高回避表决。

５、公司与浙江省东阳市诚基电机有限公司采购产品的关联交易协议将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订。

６、公司与浙江省东阳市诚基电机有限公司销售产品的关联交易协议将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订。

７、公司与横店东磁电机有限公司销售产品的关联交易协议将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订。

８、公司与浙江横店建筑工程有限公司的工程建设协议于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，公司将根据实际采购需求择机签订。

９、公司与浙江好乐多商贸有限公司采购物资的关联交易协议于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，公司将根据实际采购需求择机签订。

１０、公司与浙江横店影视城有限公司购买景点门票之关联交易公司将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，公司将根据实际购买门票情况与浙江横店影视城有限公司结算。

１１、公司与东阳市三禾水电安装有限公司之关联交易公司将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况介绍

１、东阳市横店东磁联运有限公司（以下简称“联运公司”）法定代表人：厉增辉，注册资本５０万元，住所地：东阳市横店湖头陆，主要经营范围：货运（普通货运）。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产１，１８６．７２万元、净资产１０６．１９万元、主营业务收入２，５９１．２７万元、净利润 ５４．７９万元（未经审计）。

２、浙江普洛康裕制药有限公司（以下简称“康裕制药”）法定代表人：葛萌芽，注册资本人民币６，４６８万元，住所为浙江省东阳市横店镇，主要业务：片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂、冻干粉针剂、溶液剂（含外用）、混悬剂（头孢菌素类）、原料药、易制毒化学药品生产等。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产８４，１８７．５８万元、净资产５４，７７１．４１万元、主营业务收入５．８７９．２０万元、净利润２，８６５．５６万元（经审计）。

３、横店集团水务有限公司（以下简称“自来水厂”）的法定代表人：翁天生，注册资本人民币２００万元，住所为浙江省东阳市横店镇江南中路，主要经营自来水生产、供应。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产１５，３７０．１５万元、净资产４，３０２．１７．万元、主营业务收入１，８３７．２５万元、净利润９１．２３万元。

４、南华发展集团有限公司（以下简称“南华发展”）法定代表人：王文辉，注册资本人民币１２亿元，住所为杭州市曙光路１２２号，主要经营实业投资，企业管理。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产５１９，１８１万元、净资产１４３，１７１万元、主营业务收入４９９，９１１万元、净利润４，１５０万元（未经审计）。

５、浙江省东阳市诚基电机有限公司（以下简称“诚基电机”）法定代表人：张义龙，注册资本人民币１，０００万元，住所为东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：机械、电子产品、铝电解电容器等。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产６９，８２７．７５万元、净资产２７，６４８．０２万元、主营业务收入６５，４９６．４５万元、净利润３，５３４．１５万元（未经审计）。

６、横店东磁电机有限公司（以下简称“东磁电机”）法定代表人：陈宝舜，注册资本人民币１０００万元，住所为东阳市横店工业区（大桥头），主营业务：机械、电子产品、铝电解电容器等。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产９，７９６．８８万元、净资产５，０８９．８８万元、主营业务收入１１，４０５．６７万元、净利润４７５．０４万元（未经审计）。

７、浙江横店建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）法定代表人：吴立新，注册资本人民币６，０００万元，住所为东阳市横店工业区，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产４６，０２８．２４万元、净资产１７，８３４．８９万元、主营业务收入９０，７８１．７５万元、净利润１，２７７．２３万元。

８、浙江好乐多商贸有限公司（以下简称“好乐多”），法定代表人：王执明，注册资本人民币３，１６０万元，住所为东阳市横店镇江南中路，主营业务：国内贸易，连锁超市投资，城市燃气供应行业投资。截止２０１１年１２月３１日，该公司的总资产７２，１１０．９３万元，净资产３６，１４８．６６万元，主营业务收入７２，３０６．８９万元，净利润５，６３３．４７万元。

９、浙江横店影视城有限公司（以下简称“影视城”），法定代表人：殷旭，注册资本人民币３，０００万元，住所为浙江横店影视产业实验区万盛街，主营业务：旅游产业、影视拍摄基地投资管理、旅游景点服务管理、会议组织接待服务。该公司的总资产该公司的总资产５７５，６３６．８９万元，净资产３２２，２６９．８６万元，主营业务收入７６，１９１．３５万元，净利润１３，４６１．６６万元。

１０、东阳市三禾水电安装有限公司（以下简称“三禾水电”），法定代表人：胡全兵，注册资本人民币１００万元，住所为东阳市横店镇工业区，主营业务：水电安装、消防安装、弱电安装。该公司的总资产１６９万元，净资产１０７万元，主营业务收入３２９．８１万元，净利润４０．４９万元（未经审计）。

（二）与公司的关联关系

１、联运公司系本公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）与其下属子公司共同投资的企业。因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

２、康裕制药系普洛康裕股份有限公司的控股子公司，因与本公司同受实质控制人直接或间接控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

３、自来水厂系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

４、南华发展系本公司终极控制人横店集团企业劳动群众集体下属社团法人横店经济发展促进会所控制的公司，因与本公司同受同一控制关系控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

５、诚基电机系公司控股股东和下属子公司共同投资的企业，因此与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

６、东磁电机系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

７、建筑公司系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

８、好乐多系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

９、影视城系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

１０、三禾水电系公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形。

（三）履约能力分析

本公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

（四）与关联人进行的各类日常交易总额

１、公司与联运公司只进行货物运输的交易，２０１１年度金额为２，０８６．１２万元；２０１２年度预计金额为２，５００．００万元。

２、公司与康裕制药进行土地和厂房的租赁，２０１１年度金额为１４５．３６万元，２０１２年度预计金额为１４５．３６万元。

３、公司与自来水厂进行生产用水供应交易，２０１１年度金额为９２．９７万元，２０１２年度预计金额为２００万元。

４、公司与南华发展进行土地的租赁，２０１１年度金额为１８．４５万元，２０１２年度预计金额１８．４５万元。

５、公司与诚基电机进行设备和产品的买卖、餐饮服务等，２０１１年度金额为２，５３５万元，２０１２年预计采购和销售累计金额约２，９００万元。

６、公司向东磁电机销售的产品，２０１１年度金额为２６９．６８万元，２０１２年度预计销售金额约４００万元。

７、公司与建筑公司发生的工程建设承包交易，２０１１年度金额为８０８．７万元，２０１２年度预计金额为１，０００万元。

８、公司向好乐多商贸有限公司购买商品，２０１１年度金额为４７５．７５万元，２０１２年度预计金额为１０００万元。

９、公司向影视城购买景点门票，２０１１年度金额为１０４．２７万元，２０１２年度预计金额为２００万元。

１０、公司与三禾水电发生的工程承包交易，２０１１年度金额为３２０．１８万元，２０１２年度预计金额为５００万元。

三、独立董事发表的事前认可书面意见和独立意见

（一）事前认可书面意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们与会前收到了公司提交的《横店东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，并对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，现就公司董事会关于重新签署日常关联交易协议事项和《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》发表事前认可意见如下：

１、我们于会前收到需重新签订协议的文本和需提交第五届董事会第十一次会议审议的《横店集团东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，资料翔实，有助于董事会作出合理的判断。

２、由于议案中所列的关联方与公司之间存在多年的合作关系，因此合作效率较高；而且关联方提供服务的价格以市场价为指导，公平合理，我们认为：这些日常关联交易的存在合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意提交公司董事会对上述议案的进行审议表决。

（二）书面意见

作为横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们与会前收到了公司提交的《横店东磁股份有限公司有关日常关联交易的议案》，我们对公司历年发生的关联交易事项进行了详细的了解，分析了其与各关联方发生关联交易的必要性，并出具了《公司独立董事关于＜公司有关日常关联交易的议案＞的事前认可书面意见》，现就公司２０１１年度日常关联交易情况和２０１２年度关联交易预测发表独立意见如下：

公司的日常关联交易与关联方均签订有关联交易协议，协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

１、公司与联运公司运输服务的交易价格为每吨运费不得高于或低于东阳市物价部门公布的同等服务条件下的运输价格或乙方向独立第三方提供相同运输服务的收费价格，具体交易标的价格由双方共同确定年度运输价格并制作运费价格表。运费结算方式为：月结３个月。

２、公司与康裕制药进行土地厂房租赁的交易价格是参考本地区的市场价格。将土地租赁关联交易价格确定为１６．５５元／平方米，将厂房租赁关联交易价格确定为５３．４７元／平方米。年租金分别为７１４，８６５．６７元和７３８，６７８．２１元。付款方式为：每年１２月３１日之前支付康裕制药年租金。

３、公司与自来水厂进行生产用水的交易价格的确定为：向公司收取的每吨水价不得高于或低于东阳市物价部门公布的使用同等条件的自来水的价格。以此双方约定水费的价格按照每吨２．８元结算。协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，经双方协商一致后应另行签订水价格补充协议。付款方式为：公司每月向自来水厂结算一次水费。

４、公司与南华发展进行土地租赁的交易价格确定为：公司２００２年１０月１０日签订协议的价格为准，即仍为３．４元／平方米。年租金为１８．４５万元，付款方式为： 每年１２月３１日之前支付南华发展年租金。

５、公司与诚基电机间的关联交易主要包括公司向诚基电机购买包装材料和产品的买卖、诚基电机向公司采购硬质合金、塑胶磁性材料、永磁等产品以及餐饮服务等交易，具体产品名称、规格、材质、数量、单价、金额由双方共同确认的订单或合同为准。付款方式为：货到验收合格付清货款。

６、公司与东磁电机间的关联交易主要东磁电机向公司采购磁钢、合金等产品。具体产品名称、规格、材质、数量、单价、金额由双方共同确认的订单或合同为准。付款方式为：货到验收合格付清货款。

７、公司与建筑公司发生的工程建设承包系因太阳能事业部建造厂房零星工程等由其负责承建，具体工程范围、材质、工期等以双方确认的合同为准，预计工程造价在３，５００万元左右（以实际结算为准），付款方式：按工程实际进度分期付款。

８、公司与好乐多的关联交易主要是公司向好乐多购买消费卡等包括但不限于上述产品，具体产品名称、规模、材质、单价、金额详见双方共同确认的订单或合同。以上采购主要用于公司员工福利发放。

９、公司与东磁房产的关联交易主要是公司向东磁房产购买商品房用于公司引进人员的住宿。

１０、公司与影视城的关联交易主要是公司日常接待客人所需向影视城购买景点门票。

１１、公司与三禾水电发生的工程承包主要是公司将部分水电工程、消防工程、弱点工程交由其安装。工程名称、建筑面积、结构类型、工程地点、 施工范围、监理单位等具体详见双方签订的工程安装合同。

（二）关联交易协议签署情况

１、公司与联运公司的将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议通过五个工作日内签订《运输服务协议》，协议期限１年，自２０１１ 年 １ 月 １ 日起至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日止。联运公司为公司提供部分产品、原材料、燃料（统称物资）等运输服务。

２、公司与康裕制药公司将于２０１２年３月１４日签订了《土地租赁协议》一份，租赁期限为３年，自２０１２年１月１日计算。该２宗土地的年租金为人民币７１４，８６５．６７元。

３、公司与康裕制药于２０１２年３月１４日签订《厂房租赁合同》一份，租赁期限为３年，自２０１２年１月１日起计算，年租金总计人民币７３８，６７８．２１元。

４、公司与自来水厂于２００９年３月２７日签订《供水协议书》，协议期限３年，自协议生效之日起计算。双方约定水费的价格按照每吨２．８元结算。在协议履行过程中，因东阳市物价部门价格调整而导致用水价格发生变化的，经双方协商一致后应另行签订供水价格补充协议。

５、公司与南华发展于２００９年３ 月２７日签订《土地租赁协议》，租赁期限均为３年，自土地租赁登记备案手续办理完毕之日起计算。该六宗土地的年租金合计人民币１８４，５３９．７９元。

６、公司与诚基电机将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订《供应合同》，合同期限为１年，自２０１１年１月１日起计算，该交易标的约为１，２００，０００．００元人民币，金额浮动幅度预计不超过１０％。

７、公司与诚基电机将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订《销售合同》，合同期限为１年，自２０１１年１月１日起计算，该交易标的约为１２，０００，０００．００元人民币，金额浮动幅度预计不超过１０％。

８、公司与建筑公司将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，届时根据公司实际将发生的厂房零星工程建设择机与其签订《工程建设合同》。

９、公司与好乐多将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，届时根据公司实际需发生的员工福利发放情况择机与其签订《供应合同》。

１０、公司与影视城的关联交易将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后，公司将根据实际购买门票情况与浙江横店影视城有限公司结算。

１１、公司与三禾水电将于２０１２年３月１４日公司第五届董事会第十一次会议审议批准后五个工作日内签订《工程承包合同》，合同期限为１年，自２０１１年１月１日起计算，该交易标的约为５００万元人民币左右，金额浮动幅度预计不超过１０％。

五、关联交易目的及对公司的影响

１、公司与横店集团联运公司之间进行运输服务交易，系因为产品销售和材料采购运输所需。

２、公司与康裕制药之间土地租赁和厂房租赁交易，系因为公司生产经营所需。

３、公司与自来水厂之间进行供水交易，用于公司生产及生活用水。

４、公司与南华发展之间进行土地租赁交易，系因为公司生产经营所需。

５、公司与诚基电机之间的采购和销售产品，系因为公司生产经营所需。

６、公司与东磁电机之间的销售产品，系因为公司生产经营所需。

７、公司与建筑公司之间的工程建设承包交易，系因为公司基本建设所需。

８、公司与好乐多之间的商品采购交易，系因为公司内部员工福利发放所需。

９、公司与影视城之间的购买门票交易，系因公司接待客人到景点观赏所需。

１０、公司与三禾水电之间的水电安装业务，系因公司基础设施建设所需。

公司与上述关联方之间已形成多年业务往来，合作期间效率较高，有利公司在货物运输等方面的规范合理和沟通接洽。同时，上述公司与关联方之间的关联交易遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，关联方提供的价格亦具有竞争力。因此，上述各项关联交易均未损害公司及非关联股东的合法权益，对公司无重大不利影响；且各项关联交易金额均不大，对公司本期及未来的财务状况和经营成果亦无重大影响，对公司的独立性亦不存在重大影响。

六、备查文件

１、《运输服务协议》

２、《土地租赁协议》

３、《厂房租赁合同》

４、《供水协议书》

５、《土地租赁协议》

６、《供应合同》

７、《销售合同》

８、《销售合同》

９、《供应合同》

１０、《供应合同》

１１、《工程承包合同》

１２、独立董事事前认可该交易的书面文件

特此公告。

横店集团东磁股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１１－０１２

横店集团东磁股份有限公司关于召开

２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

横店集团东磁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会》的议案 。

１、 本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年４月６日１４：３０（星期五）

２、 股权登记日：２０１２年３月２９日

３、 现场会议召开地点：东磁大厦九楼会议室（浙江省东阳市横店镇）

４、 会议召集人：公司董事会

５、会议方式：采用现场投票表决方式。

二、本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年３月２９日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

议案二：审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

议案三：审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

议案四：审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

议案五：审议《公司２０１２年度财务预算报告》；

议案六：审议《公司２０１１年度利润分配的预案》；

议案七：审议《公司关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

议案八：审议《公司有关日常关联交易的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室

地址：浙江省东阳市横店工业区

邮编：３２２１１８

３、登记时间：自２０１２年３月２９日开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

４、其他注意事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０５７９—８６５５１９９９ 传真：０５７９—８６５５５３２８

（３）会议联系人：吴雪萍 何静

五、备查文件

公司第五届董事会第十一次会议资料

横店集团东磁股份有限公司

董事会

二○一二年三月十六日

附：现场会议授权委托书

横店集团东磁股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席横店集团东磁股份有限公司２０１２年４月６日召开的２０１１年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二： 股东登记表

截至２０１２年３月２９日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有横店东磁（００２０５６）股票，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。

姓名（单位名称）：

联系电话：

身份证号（营业执照注册号）：

股东账户号：

持股数：２０１２年 月 日

证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－０１３

横店集团东磁股份有限公司

关于２０１１年度募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字〔２００７〕２７９号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司于２００７年９月１０日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２５，４５０，０００股（每股面值１元），发行价格为每股３６．１４元。截至２００７年１０月１８日，本公司实际募集资金总额为９１，９７６万元。坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用２，１１８万元后的募集资金为８９，８５８万元，已由主承销商国信证券有限责任公司于２００７年１０月１８日分别汇入中国农业银行东阳横店支行本公司人民币账户（账号６３６３０１０４０００７３８１）１５，０００万元、中国建设银行东阳横店支行（原中国建设银行东阳支行横店分理处）本公司人民币账户（账号３３００１６７６３４２０５３００１２６１）３８，０００万元、中国银行东阳横店支行本公司人民币账户（账号８５０００６５５６６０８０９４００１）３６，８５８万元。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用３７４万元后，本公司增发募集资金净额为人民币８９，４８４万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔２００７〕第１０２号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金７４，０４１万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，５６２万元；２０１１年度实际使用募集资金１０，７１１万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３１９万元；累计已使用募集资金８４，７５２万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，８８１万元。

截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币６，６１３万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《横店集团东磁股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》业经２００６年８月１７日公司第三届董事会第八次会议和２００６年９月４日公司２００６年第二次临时股东大会审议通过，并于２００８年１１月２１日经公司第四届董事会第八次会议和２００８年１２月１１日公司２００８年第二次临时股东大会审议通过修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券有限公司于２００７年１２月３日分别与中国农业银行东阳横店支行、中国建设银行东阳横店支行、中国银行东阳横店支行签订了《横店集团东磁股份有限公司募集资金使用监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户和２个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

［注］： 公司本期误将收到的政府补助转入中国银行东阳横店支行募集资金专户，截至２０１１年１２月３１日尚未使用的政府补助金额为２，５７３，９６６．４１元，该专户实际募集资金余额为４２，２２４．９０元。２０１２年１月４日公司已将尚未使用的政府补助款２，５７３，９６６．４１元转出至一般存款账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目未对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

横店集团东磁股份有限公司

二〇一二年三月十四日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：横店集团东磁股份有限公司 单位：人民币万元

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１１年度

编制单位：横店集团东磁股份有限公司 单位：人民币万元