证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－００１

襄阳汽车轴承股份有限公司

五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第二次会议于２０１２年３月１４日以通讯方式召开。公司９名董事全部出席会议，监事会全体成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年年度报告及摘要》

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年董事会报告》

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度财务报告》

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润 ２５，８４２，０９５．７３元，其中归属于母公司所有者的净利润 ２５，６２５，６３４．７９元，加上年初未分配利润 －３９，６３４，８３１．２７元，可供股东分配的利润为－１４，００９，１９６．４８元，鉴于此，董事会建议：２０１１年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度独立董事述职报告》

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所从事公司２０１２年度的财务审计工作。

公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所已连续七年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年度的会计审计机构，并提交２０１１年年度股东大会审议通过。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

九、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《内幕信息知情人登记制度》

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合公司生产经营的实际情况，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行了修订（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ同日公告）。

十、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》

该议案涉及关联交易，关联方董事袁宏亮先生、梅汉生先生、杨跃华先生回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。

公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

此项议案尚须经２０１１年度股东大会审议通过，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（议案的详细内容见《襄阳汽车轴承股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》）

十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司外派人员管理制度》

为规范公司对子公司、参股公司外派人员的管理，根据国家相关法律法规及公司的实际情况，特制订此《外派人员管理制度》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ同日公告）。

十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司内部控制规范实施工作方案》

详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

十三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会通知的议案》

公司拟定于２０１２年４月１１日（星期三）上午９：００在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开２０１１年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知》）

上述第一、二、三、四、六、十项议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二○一二年三月十四日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－００２

襄阳汽车轴承股份有限公司

五届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司五届监事会第二次会议于２０１２年３月１４日以通讯方式召开，公司５名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度监事会报告》

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：

公司２０１１年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度财务报告》

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，并发表了书面审核意见：

公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。

六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》

监事会认为：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在董事会表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－００３

襄阳汽车轴承股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

为保证公司生产经营的稳定持续运行，２０１２年，公司与湖北三环车桥有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司、湖北三环离合器有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品，其年度总金额为１５１０万元。

此项议案需提交２０１１年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

２０１１年，公司日常关联交易预计总额３０，７７５万元，全年实际发生金额为１６，００２．６４万元，其交易的价格区间如下：

（二）预计日常关联交易金额及类别

本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品、提供和接受劳务的关联交易，预计２０１２年交易金额如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、湖北三环车桥有限公司（下称“三环车桥”）

住所：襄樊市谷城县城关镇后街３４号；法定代表人：谢家洲；注册资本：１５０００ 万元人民币；主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。

２、湖北三环汽车方向机有限公司（下称“三环方向机”）

住所：咸宁永安大道１７５号；法定代表人：雷森林；注册资本：８００万元人民币；

主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

３、湖北三环离合器有限公司（下称“三环离合器”）

住所：沈下路６１６号；法定代表人：张军；注册资本：２２２８万元人民币；

主要经营范围：各种车用离合器，自动调心分离轴承，液力变矩器制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

（二）交易各方的关联关系

本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司的控股股东是湖北三环集团公司，三环车桥、三环方向机、三环离合器都是三环集团直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联方财务状况

上述关联方与本公司同为三环集团公司的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项，预计在２０１２年与湖北三环车桥有限公司关联交易的发生额为１２００万元，与湖北三环汽车方向机有限公司关联交易的发生额为６０万元，与湖北三环离合器有限公司关联交易的发生额为２５０万元，合计金额为１５１０万元。上述三家公司经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，具备较强的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易的审议程序

（一）审议程序

本公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，与会全体９名董事中，关联董事袁宏亮先生、梅汉生先生、杨跃华先生回避表决，其余６名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理，与其他业务往来同等对待。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性说明

公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。

（二）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

七、备查文件

１．第五届董事会第二次会议决议；

２．独立董事事前认可声明及独立董事意见；

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－００４

襄阳汽车轴承股份有限公司

独立董事的专项说明及独立意见

襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第二次会议于２０１２年３月１４日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对公司资金占用及对外担保情况的独立意见

根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的２０１１年年度报告正文，中勤万信会计师事务所出具的勤信审字［２０１２］１０５８号审计报告及勤信审核［２０１２］１０２０号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：

公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的情况。

二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

该报告对２０１１年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。

三、对公司２０１１年年度利润分配预案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》，公司２０１１年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

四、对续聘会计师事务所的独立意见

我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：

中勤万信会计师事务所已连续七年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所事务所有限责任公司为本公司２０１２年度的会计审计机构，并提交２０１１年年度股东大会审议通过。

五、对公司２０１２年日常关联交易预计的独立意见

我们对本议案进行了事前认可，并对其发表独立意见如下：

上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

独立董事：汪海粟 徐长生 彭翰

二○一二年三月十四日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１２－００５

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：２０１２年３月１４日召开的五届董事会第二次会议审议并通过了《关于召开２０１１年度股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

３．会议召开时间：２０１２年４月１１日（星期三）上午９：００（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

４．会议召开方式：现场会议

５．出席对象：

（１）截至２０１２年４月６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

１．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

２．会议审议事项如下：

（１）审议《２０１１年年度报告及摘要》

（２）审议《２０１１年董事会报告》

（３）审议《２０１１年监事会报告》

（４）审议《２０１１年度财务报告》

（５）审议《２０１１年度利润分配预案》

（６）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

（７）审议《关于预计２０１２年日常关联交易的议案》

上述七项议案的详细内容见２０１２年３月１６日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《２０１１年年度报告及摘要》、五届董事会第二次会议决议公告、五届监事会第二次会议决议公告及《襄阳汽车轴承股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》。

此外，公司独立董事将在股东大会上作《２０１１年度独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

（２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１２年４月１０日下午１７：００以前收到为准。

２． 登记时间：２０１２年４月７日—２０１２年４月１０日的每个工作日上午９：００—下午１７：００

３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

四、其他

１． 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

联系电话：０７１０－３５７７６７８

联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

邮政编码：４４１０００

２． 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

五届董事会第二次会议决议

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一二年三月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１２年 月 日