证券时报多媒体数字报

股票代码：６００９９５ 股票简称：文山电力 编号：临２０１２－００１

云南文山电力股份有限公司

第五届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司第五届十一次董事会会议通知于２０１２年３月２日发出，会议于３月１４日在文山诗达酒店三楼１号会议室召开。出席会议的董事应到１３人，实到董事及委托代理人１３人，其中：独立董事李晓光同志书面委托独立董事张岩同志行使表决权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

会议由杨斌同志主持，公司监事、高管人员列席了会议。全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手逐项表决方式形成如下决议：

一、以１３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》全文及摘要。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。

内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算方案》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

七、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度资产减值准备金提取情况的报告》。

年初公司坏账准备金余额为１４，２３０，４９７．４４元，故２０１１年提坏账准备金－８，６２９，５５４．７３元，转销坏账９１２，３６９．６６元，从而增加２０１１年公司的利润总额８，６２９，５５４．７３元。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

八、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度贷款额度使用情况及２０１２年贷款额度》的议案。

２０１２年公司资金使用计划需用银行贷款９５，０００．００万元，其中：流动资金贷款３６，０００．００万元；基本建设项目贷款５９，０００．００万元。董事会授权董事长根据各项工作进程及工程进度所需资金，在上述贷款额度内办理公司的借款手续。

九、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

为减缓公司的外部筹资压力，促进公司的可持续发展。公司董事会拟订２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司２０１１年度的未分配利润将全部用于公司电网建设项目。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年财务预算预案》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十一、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年经营计划》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十二、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘请公司年报审计、内部控制审计机构的预案》。

公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行２０１２年会计报表、净资产验证及其他相关的审计服务，聘期一年，费用为４５万元。

同时，为做好公司内部控制的审计工作，拟聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年内部控制的审计机构，聘期一年，费用为２７万元。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

十三、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏东风变电站工程建设议案》。

内容详见临２０１２－００２《云南文山电力股份有限公司关于工程建设的公告》。

十四、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏开化变至东风变送电线路项目建设议案》。

内容详见临２０１２－００２《云南文山电力股份有限公司关于工程建设的公告》。

十五、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏文山变至德厚变送电线路工程建设议案》。

内容详见临２０１２－００２《云南文山电力股份有限公司关于工程建设的公告》。

十六、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《西畴分公司新建调度营销楼项目建设议案》。

内容详见临２０１２－００２《云南文山电力股份有限公司关于工程建设的公告》。

十七、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏西畴西洒变电站技改项目建设议案》

内容详见临２０１２－００２《云南文山电力股份有限公司关于工程建设的公告》。

十八、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司２０１２年购售电合同》。

内容详见临２０１２－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

十九、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年趸购电合同》。

内容详见临２０１２－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

二十、公司关联董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决，以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年购地方电网电力电量合同》。

内容详见临２０１２－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

二十一、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司２０１２年购售电合同》。

内容详见临２０１２－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

内容详见临２０１２－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

二十二、公司关联董事李钊同志、薛永安同志回避表决，以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司２０１２年购售电合同》。

内容详见临２０１１－００３《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事认为：议案审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩。

二十三、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度独立董事履职报告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二十四、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司内部控制规范体系建设实施方案》。

成立内控体系建设领导小组，下设内控体系建设项目组、内控评价工作项目组、内控审计配合项目组，扎实推进公司的内控体系建设、内控自我评价、内控审计工作。董事会授权公司内控体系建设领导小组办理聘请外部咨询机构事宜。

二十五、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二十六、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司重大事项内部报告制度》。

内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二十七、以 １３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司决定于２０１２年４月１１日召开２０１１年度股东大会。

内容详见临２０１２－００４《云南文山电力股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》

特此公告

云南文山电力股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

股票代码：６００９９５ 股票简称：文山电力 编号：临 ２０１２－００２

云南文山电力股份有限公司

关于工程建设的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司于２０１２年３月２日发出关于召开第五届十一次董事会会议的通知，并于２０１２年３月１４日在文山市召开。出席会议的董事应到１３人，实到董事及委托代理人１３人，其中独立董事李晓光书面委托独立董事张岩行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

会议由董事长杨斌同志主持，全体与会董事认真审议了会议议题，并以举手逐项表决方式形成如下决议：

一、以１３ 票赞成、０ 票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏东风变电站工程建设议案》。

项目建设必要性：根据文山市政府来函和文山市城区东风路旧城改造规划开发方案，东风路一带片区旧城改造新建高楼建筑群，报装容量达１０９．３兆伏安，现有的１１０千伏东山变、土库房变和西山变处于重载运行状态，不能满足现有变电站转供条件和增容扩建的可能，经专业技术的分析论证，只有在东风路附近选址新建１１０千伏变电站一座，才能解决其供电问题，同时才能解决文山市城区整体供电可靠性较低、供电质量较差、供电能力不足的综合性问题。

工程建设规模：该项目已委托设计单位开展了可行性研究报告，拟建规模为：主变终期规模为３×５０兆伏安，一期为２×５０兆伏安。电压等级１１０千伏，母线接线方式为单母线分段接线。工程建设估算总投资８０４３．７５万元。；

二、以１３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《１１０千伏开化变至东风变送电线路工程建设议案》。

项目建设必要性：根据文山市政府的来函和文山市城区旧城改造规划开发方案，文山市城区东风路一带片区旧城改造为高楼的建筑群，新增负荷约１０万千伏安，为满足新增负荷的供电需求，在东风路附近拟新建１１０千伏东风变电站。为该站的接入系统，需从２２０千伏开化变至１１０千伏东风变建设１１０千伏配套送电线路项目。该项目是１１０千伏东风变电站接入系统的配套项目，已委托设计单位开展可行性研究报告。

建设规模：电压等级为１１０千伏，线路长度约７．５公里（双回路架设），其中：４．５公里架空线， ３公里电力电缆敷设。１０千伏供电线路３２．１６公里及通信。工程建设投资估算约为５９５０万元。

三、以１３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏文山变至德厚变送电线路工程建设议案》。

项目建设必要性：１１０千伏德厚变电站目前装机为７．５万千伏安（５＋２．５），仅由单回ＬＧＪ－１８５马塘变至德厚变１１０千伏进行供电。２０１２年新增冶炼用电负荷达９．６万千伏安，至２０１２年底用电负荷将达１５万千伏安。现有的送电线路载流断面已不能满足负荷增长需求，因此新架设一回１１０千伏文山变至德厚变送电线路势在必行。

建设规模：电压等级为１１０千伏，单回路，线路长度约２４．８千米，线路采用ＬＧＪ－２４０／３０型导线架设。德厚变电站增加１１０千伏间隔２个。工程建设投资估算约为２０００万元。

四、以１３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《西畴分公司办公楼项目建设议案》。

项目建设必要性：文山电力股份有限公司西畴分公司负责西畴县七乡两镇供电任务。辖管西畴城区、兴街等９个供电所和鸡街、瓦厂两座水电站，承担３５千伏变电站７座变电容量２万千伏安，３５千伏线路９条１５３．８３８公里，１０千伏线路４７条１２９５．１８６公里，０．４千伏线路１２９６条２６６２．４９６公里，配电变压器１２０５台容量６５１７２千伏安的运行维护工作。供电人口约２５万人，户通电率１００％。２０１１年末有员工２２６人。西畴分公司目前的办公楼位于西畴县城金玉路４５号，建于１９９３年，共５层建筑面积１３００平方米，集于收费营业厅、电力调度所、电力试验室、电能计量所、电力物资仓库，行政、党群机关办公及会议等功能，拥挤不堪，公司正常业务开展受到限制，随着电网调度和电力营销管理业务的不断扩充，现有的办公环境已不能满足业务发展的需求。为改善公司办公条件和办公效率，规范公司安全管理，提升公司社会形象服务水平，新建西畴分公司调度营销楼项目非常必要。

建设规模：项目建设拟征地１５亩，建盖一幢建筑面积约５０００ 平方米调度营销综合楼。结构形式为全框架结构。项目预计总投资１７９０万元。

五、以１３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《１１０千伏西畴西洒变电站技改工程建设议案》。

项目建设必要性：１１０千伏西洒变电站建于２００３年，主变容量为１×２０兆伏安，２０１１年度最高负荷达１８．４２兆伏安，现有容量已不能满足负荷增长的需求。且西洒变为单台主变运行，不具备主变Ｎ－１运行要求，该台主变无自动有载调压功能，电压质量得不到保证；综合自动化装置落后，保护动作不可靠，给维护带来较大的困难和运行风险。因此，为降低电网运行风险，改善１１０千伏西洒变电站供电可靠性、运行稳定性、电网安全性，对１１０千伏西洒变进行增容技改是必要的。

建设规模：增加一台容量为２５兆伏安的主变及附属设备；增加ＩＩ段母线及馈线设备；综合自动化、照明系统改造；指针式放电计数器更换为数字式放电计数器技改等。工程建设估算总投资１３８０万元。

特此公告

云南文山电力股份有限公司董事会

二〇一二年三月十六日

股票代码：６００９９５ 股票简称：文山电力 编号：临２０１２－００３

云南文山电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

云南文山电力股份有限公司（以下简称本公司）拟向文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称盘龙河公司）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称暮底河公司）、云南电网公司文山供电局购电以及售电给云南电网公司文山供电局，参与云南电网公司对越南送电业务。

公司第五届十一次董事会审议通过了本公司与盘龙河公司的《２０１２年购售电合同》、与暮底河公司《２０１２年购售电合同》、与云南电网公司的《２０１２年购售电合同》、与云南电网公司文山供电局的《２０１２年趸购电合同》、《２０１２年购地方电网电力电量合同》。除与暮底河公司《２０１２年购售电合同》，上述其余合同尚待公司２０１１年度股东大会审议通过后生效。

一、关联关系概述和关联人基本情况

（一）公司与盘龙河公司关联交易事宜

文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况：

注册资本：１３，２９０．６４万元

法定代表人：谢坚

注册地址：文山县建禾东路８４号

工商登记号：５３２６００１１０１１６１

经营范围：水力发电；日用百货、烟、酒、糖茶、副食品零售

盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂５座，总装机容量４．８５万千瓦。

鉴于公司董事薛永安同志、李钊同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。

（二）公司与暮底河公司关联交易事宜

文山暮底河水库开发有限公司基本情况：

注册资本：５００万元

法定代表人：金波

注册地址：文山县开化镇新闻路４６号县水务局大楼９楼

工商登记号：５３２６２１００００００７０２

经营范围：供水、发电服务；日用百货、瓶装酒零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）

暮底河公司拥有水力发电厂１座，总装机容量０．５万千瓦。

鉴于公司财务总监熊平武同志为暮底河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。

（三）公司与云南电网公司关联交易事宜

云南电网公司基本情况：

注册资本：５３０，０００万元

法定代表人：廖泽龙

成立日期：２００５年１月１８日

主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。

鉴于云南电网公司为公司控股股东，持有公司股份１４１５２３２００股，占公司总股本的２９．５７％，文山供电局是其分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与云南电网公司及其文山供电局购售电、参与云南电网公司对越南送电事宜构成关联交易。

云南电网公司文山供电局为云南电网公司的分公司，云南电网公司授权其签署与本公司拟签定的《２０１２年购地方电网电力电量合同》、《２０１２年趸购电合同》。

二、近三年关联交易基本情况

１．采购商品交易

（单位：元）

２．出售商品交易

三、本次关联交易基本情况

（单位：元）

四、关联交易合同的主要内容及定价政策

（一）公司与盘龙河公司《２０１２年购售电合同》

１、协议双方法定名称：

云南文山电力股份有限公司

文山盘龙河流域水电开发有限责任公司

２、签署日期：经公司２０１１年度股东大会审议通过后正式签署

３、定价原则：市场定价原则

４、支付方式：电费按月支付

（二）公司与暮底河公司《２０１２年购售电合同》

１、协议双方法定名称：

云南文山电力股份有限公司

文山暮底河水库开发有限公司

２、签署日期：经公司五届十一次董事会审议通过后正式签署

３、定价原则：市场定价原则

４、支付方式：电费按月支付

（三）公司与云南电网公司关联交易事宜

１、合同方法定名称：

云南文山电力股份有限公司

云南电网公司

云南电网公司文山供电局

２、签署日期：经公司２０１１年度股东大会审议通过后正式签署

３、定价原则：市场定价原则

４、支付方式：电费按月支付

五、董事会表决情况

公司第五届十一次董事会审议通过了本公司与盘龙河公司的《２０１２年购售电合同》、与暮底河公司《２０１２年购售电合同》、与云南电网公司的《２０１２年购售电合同》、与云南电网公司文山供电局的《２０１２年趸购电合同》、《２０１２年购地方电网电力电量合同》。通过的上述议案中，与盘龙河公司的《２０１２年购售电合同》，薛永安同志、李钊同志回避表决；公司与云南电网公司的《２０１２年购售电合同》、与文山供电局的《２０１２年购地方电网电力电量合同》、《２０１２年趸购电合同》，董事杨斌同志、邓亚文同志、张云虎同志、李艳思同志、段登奇同志回避表决。

六、本次关联交易对上市公司的影响

（一）公司向盘龙河公司２０１２年度购电事宜

公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。

（二）公司向暮底河公司２０１２年度购电事宜

公司作为供电营业区内的电网经营企业，暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。

（三）公司与云南电公司２０１２年购售电事宜

由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力。公司汛期富裕电能参与云南电网公司对越南送电，能够提高公司的收益。为提高电网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网公司购电具有必要性和持续性。同时，公司电量在丰水季节优先满足本地区电力需求和参与云南电网公司对越南送电外，通过销售给云南电网公司，能够让地方小水电全部发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护广大小水电运营商的利益，确保其与公司长期稳定的良好合作。

七、独立董事意见

２０１２年３月１４日，公司６名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

独立董事：曾鸣、夏清、李鼎玉、郑仰楠、李晓光、张岩

八、备查文件目录

１．文山电力第五届十一次董事会决议；

２．独立董事关联交易事前认可书面意见；

３．文山电力第五届十一次董事会独立董事意见；

４．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司２０１２年购售电合同》；

５． 拟签署的《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司２０１２年购售电合同》

６．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司２０１２年购售电合同》；

７．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年趸购电合同》；

８．拟签署的《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年购地方电网电力电量合同》；

特此公告

云南文山电力股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

股票代码：６００９９５ 股票简称：文山电力 编号：临２０１２－００４

云南文山电力股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司第五届十一次董事会会议于３月１４日在文山诗达酒店三楼１号会议室召开。出席会议的董事应到１３人，实到董事及委托代理人１３人，其中：独立董事李晓光同志书面委托独立董事张岩同志行使表决权。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

根据决议，公司决定召开２０１１年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（１）会议时间：２０１２年４月１１日上午９：００－１２：００

（２）会议地点：昆明市金泰大厦１９楼公司昆明办事处会议室

（３）会议议题：

１、２０１１年度董事会工作报告；

２、２０１１年度监事会工作报告；

３、《２０１１年年度报告》全文及摘要；

４、２０１１年度财务决算方案；

５、２０１１年度资产减值准备金提取情况的报告；

６、２０１１年度利润分配议案；

７、２０１２年财务预算议案；

８、２０１２年经营计划；

９、关于聘请公司年报审计、内部控制审计机构的议案；

１０、云南文山电力股份有限公司与云南电网公司２０１２年购售电合同；

１１、云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年趸购电合同；

１２、云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年购地方电网电力电量合同；

１３、云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司２０１２年购售电合同；

１４、２０１１年度独立董事履职报告；

１５、关于修订《公司监事会议事规则》的议案

（四）参会人员

１．公司第五届董事会董事、第五届监事会监事；

２．公司高级管理人员、聘请的律师、会计师；

３．截止２０１２年４月５日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书格式附后）。

（五）登记方式

１、登记时间：２０１２年４月１０日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１８：００。

２、登记方式：法人股东持单位证明、上交所股票帐户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票帐户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

３、登记地点：云南省昆明市东风东路４８号金泰大厦十九楼公司董事会办公室。

（六）其他事项

１、 本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

２、会议联系人：段登奇 吴云林

联系电话：０８７１－３１９１６２８

联系传真：０８７１－３１９０８３８

公司昆明办事处地址：云南省昆明市东风东路４８号金泰大厦十九楼

邮 编：６５００５１

联系邮箱：ｗｓｄｌ＠ｗｓｄｌ．ｓｉｎａ．ｎｅｔ

云南文山电力股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

云南文山电力股份有限公司：

兹委托股东代理人 先生（或女士）代表我公司（或本人）出席云南文山电力股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照号（或身份证号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章）

股票代码：６００９９５ 股票简称：文山电力 编号：临２０１２－００５

云南文山电力股份有限公司

第五届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司第五届十次监事会会议通知于２０１２年３月２日发出，会议于３月１４日在文山诗达酒店３楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到监事及委托代理人５人，其中陈迎霞监事委托蔡湧监事行使表决权，根据《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议合法、有效。

会议由监事会主席张宇耀同志主持，与会监事对提交本次会议的议案进行了审议，以举手逐项表决方式通过了如下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告》全文及摘要。

与会监事一致认为：公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会的各项规定；报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。

与会监事一致认为：公司建立了规范的法人治理结构，内部控制体系基本健全，监事会审阅了公司内部控制自我评估报告。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

四、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算方案》。

五、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度资产减值准备金提取情况的报告》。

六、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

七、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年财务预算预案》。

八、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司２０１２年购售电合同》。

九、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年趸购电合同》。

十、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与云南电网公司文山供电局２０１２年购地方电网电力电量合同》。

十一、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司与文山暮底河水库开发有限公司２０１２年购售电协议》。

十二、以５票同意，０票反对，０票弃权通过了《云南文山电力股份有限公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司２０１２年购售电协议》。

十三、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的预案。

此议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

十四、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制规范体系建设实施方案》。

特此公告

云南文山电力股份有限公司

二〇一二年三月十六日