证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－００５

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年３月１４日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议在公司一楼大会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年３月２日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以逐项表决方式，表决通过了如下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本议案的具体内容详见《２０１１年度报告全文》第九节董事会工作报告，刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

公司独立董事刘鲁鱼先生、马敬仁先生、卢剑波先生，原独立董事义志强、叶毓政先生向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。述职报告具体内容载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度财务决算报告》。

经审计，公司２０１１年实现营业收入１，２０９，１９１．９３万元；实现利润总额２２，０２２．０５万元，税后净利润１６，９４０．７２万元。

独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１２年财务预算报告》。

公司２０１２年度的主要经营目标为：２０１２年实现营业收入１４８．２４亿元，比２０１１年增长２２．５９％；实现净利润１．８６亿元，比２０１１年同期增长１０％。

上述经营计划并不表示公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经中审国际会计师事务所有限公司中审国际审字【２０１２】０１０２００３８号审计报告确认，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１６９，４０７，２０４．５０元，母公司的净利润为２０４，６７６，８１６．３６元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按１０％提取法定公积金２０，４６７，６８１．６４元，加上上年度分配后留存的未分配利润３０２，３２３，９１５．４２ 元，减去本年度分配给股东的红利２００，０００，０００元，期末累计可供股东分配的利润为２８６，５３３，０５０．１４元。

２０１１年度利润分配预案以２０１１年１２月３１日的总股本４０，０００万股为基数，拟向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税），共计派发现金２００，０００，０００元。剩余未分配利润８６，５３３，０５０．１４元转入下一年度。本次分配预案不安排资本公积转增股本。

对此议案，独立董事发表独立意见如下：

该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年年度报告》全文内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１２年度董事、监事薪酬方案》。本次议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《高级管理人员２０１２年度基本年薪方案》。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

九、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中审国际鉴字【２０１２】０１０２００７６号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证结论为：人人乐《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》要求编制，如实反映了人人乐２０１１年度募集资金实际存放、使用情况。

对此议案，独立董事发表独立意见如下：

公司以已经交付或即将交付的广东梅州锦发君城、增城荔城店等６家门店来对应替代广东东莞凤岗店等６家门店，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更将有利于推进募集资金投资项目实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，同意公司本次募集资金投资项目的变更。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况发表的意见为：经核查，截至２０１１年１２月３１日，人人乐有效地执行了募集资金专户存储制度和三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；人人乐２０１１年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形；保荐机构对人人乐２０１１年度募集资金存放与使用情况无异议。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文、中审国际鉴【２０１２】０１０２００７６号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》及《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的核查报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该评价报告发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善公司的控制环境，改进公司管理架构，关注风险评估与控制，完善重要控制活动，如关联交易、重大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实施，尽管公司在部分业务流程存在控制不足，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《２０１１年年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司２０１１年度内部控制自我评价报告发表的意见为：经核查， ２０１１年度人人乐法人治理结构较为完善、内部控制制度较为健全；虽在实施内部控制过程中存在上述不足和需要完善的情况，但从整体而言，公司内部控制制度基本符合有关法律法规和规章制度的要求，内部控制较为有效、不存在重大的内部控制缺陷。

《２０１１年年度内部控制自我评价报告》全文、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》及《安信证券股份有限公司关于＜人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于中审国际会计师事务所有限公司在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币１００万元。

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

十二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

公司拟将《首次公开发行招股说明书》披露的广东东莞凤岗店等６家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城店等６家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加２６，４７８．３４平方米，投资规模较原计划增加４，５５２．９５万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

对本项议案，公司保荐人安信证券股份有限公司认为：经核查，人人乐本次变更部分募集资金投资项目，未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度、提高募集资金使用效率。此外，本次部分募集资金投资项目变更事项尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议批准后方可实施。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金新设７家门店的核查意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资江西省南昌正荣大湖之都１家门店项目，总面积为１５，２８９平方米，预计投资总额为２，３０８．６４万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资湖南地区２家门店项目，总面积为２２，６００平方米，预计投资总额为３，４１２．６万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资重庆地区２家门店项目，总面积为３６，４９６平方米，预计投资总额为５，５１０．８３万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资天津市塘沽亚泰商业楼１家门店项目，总面积为１８，７６８平方米，预计投资总额为２，８３３．８９万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资四川绵阳崇尚国际１家门店项目，总面积为３８，５００平方米，预计投资总额为５，８１３．５０万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

公司保荐人安信证券股份有限公司对公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。

对本项议案，公司监事会审议后发表了同意的意见。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司第二届监事会第十三次会议决议公告》。

十八、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于同意公司子公司深圳市人人乐商业有限公司独资设立子公司的议案》

新设立的独资子公司为深圳市美乐美优实业有限公司（暂定名，以登记机关核准登记的名称为准）。该公司成立后，将主要负责公司自有品牌产品的经营，经营范围为：五金交电，日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、食品、保健食品、营养补充食品、家居护理用品、包装材料、橡塑制品、缝纫机服装及辅料、纺织面料、纺织助剂、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、机械配件、建材、服装鞋帽、电脑软硬件、耗材、通讯器材、皮革制品、文化办公用品、照明电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及产品（除危险品）、建筑防水材料、水泥制品、保温防腐氧涂料，保温隔热材料、防水防漏材料、管道、阀门、厨房用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店用品、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备、金属材料、水泵及配件、五金轴承、紧固件、标准件、摄影器材、电镀设备、汽摩配件、工程机械设备及配件，花卉、苗木、摩托车、电动车批发零售等（以登记机关核准为准）。

深圳市美乐美优有限公司注册资本为１００万元，由深圳市人人乐有限公司使用自有资金支付。

十九、以９票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

董事会决定召集公司２０１１年年度股东大会。会议时间定在２０１２年４月９日上午９：３０点始（星期一）；会议地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼大会议室；股权登记日２０１２年３月２７日（星期二）。

２０１１年年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见２０１２年３月１６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

董事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２－００６

人人乐连锁商业集团股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年３月１４日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议在公司第一会议室召开。通知及会议资料已于２０１２年３月２日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位监事。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席彭鹿凡先生召集并主持，与会监事以举手表决方式逐项表决，表决通过了如下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

本议案的具体内容详见《２０１１年度报告全文》第十节监事会工作报告，刊登于２０１２年３月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度财务决算报告》。

经审计，公司２０１１年实现营业收入１，２０９，１９１．９３万元；实现利润总额２２，０２２．０５万元，税后净利润１６，９４０．７２万元。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１２年财务预算报告》。

公司２０１２年度的主要经营目标为：２０１２年实现营业收入１４８．２４亿元，比２０１１年增长２２．５９％；实现净利润１．８６亿元，比２０１１年同期增长１０％。

上述经营计划并不表示公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度利润分配预案》。

经中审国际会计师事务所有限责任公司中审国际审字【２０１２】０１０２００３８号审计报告确认，２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１６９，４０７，２０４．５０元，母公司的净利润为２０４，６７６，８１６．３６元。依据《公司法》和《公司章程》及国家相关规定，以母公司实现的净利润为基础，按１０％提取法定公积金２０，４６７，６８１．６４元，加上上年度分配后留存的未分配利润３０２，３２３，９１５．４２ 元，减去本年度分配给股东的红利２００，０００，０００元，期末累计可供股东分配的利润为２８６，５３３，０５０．１４元。

２０１１年度利润分配预案以２０１１年１２月３１日的总股本４０，０００万股为基数，拟向全体股东按每１０股派发现金红利５．００元（含税），共计派发现金２０，０００万元。剩余未分配利润８６，５３３，０５０．１４元转入下一年度。本次分配预案不安排资本公积转增股本。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年年度报告》全文内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《人人乐连锁商业集团股份有限公司２０１１年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

监事会认为董事会编制和审核《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《２０１１年年度内部控制自我评价报告》。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立合理的组织架构，制订较为完善的内部控制制度，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整。公司２０１１年中国证券监督管理委员会深圳监管局的现场检查工作，帮助公司完善内部控制体系的建设，促进公司提升内部控制的有效性。２０１１年，公司较好地执行了证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。

综上所述，监事会认为，《２０１１年年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。详见２０１２年３月１６日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司监事会对公司２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见》

《２０１１年年度内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于中审国际会计师事务所有限公司在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币１００万元。

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

董事会同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的广东东莞凤岗店等６家门店项目用广东梅州锦发君城、增城荔城店等６家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加２６，４７８．３４平方米，投资规模较原计划增加４，５５２．９５万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。

此议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

监事会经审议认为：公司以已经交付或即将交付的广东梅州锦发君城、增城荔城店等６家门店项目来对应替代广东东莞凤岗店等６家门店，没有改变募集资金的实际用途，有利于推进募集资金项目实施进度，符合公司发展战略，同意公司本次募集资金投资项目的变更。

十、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资江西省南昌正荣大湖之都１家门店项目，总面积为１５，２８９平方米，预计投资总额为２，３０８．６４万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

监事会经审议认为：本议案符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

十一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资湖南地区２家门店项目，总面积为２２，６００平方米，预计投资总额为３，４１２．６万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

监事会经审议认为：本议案符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

十二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资重庆地区２家门店项目，总面积为３６，４９６平方米，预计投资总额为５，５１０．８３万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

监事会经审议认为：本议案符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

十三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资天津市塘沽亚泰商业楼１家门店项目，总面积为１８，７６８平方米，预计投资总额为２，８３３．８９万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

监事会经审议认为：本议案符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

十四、以３票赞成、０票反对、０票弃权，表决通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司战略规划及市场发展需要，计划使用超额募集资金投资四川绵阳崇尚国际１家门店项目，总面积为３８，５００平方米，预计投资总额为５，８１３．５０万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。

监事会经审议认为：本议案符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合相关法规的规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本议案所列超募资金的使用计划。

特此公告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司

监事会

２０１２年３月１６日

证券代码：００２３３６ 证券简称：人人乐 公告编号：２０１２—００８

人人乐连锁商业集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人人乐”）拟将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东东莞凤岗店等６家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城店等６家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加２６，４７８．３４平方米，投资规模较原计划增加４，５５２．９５万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。本次变更募集资金投资项目待公司２０１１年年度股东大会批准后，根据项目进度并履行相关的审批手续后实施。具体情况如下：

一、募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１４１１号”文核准，公司于２０１０年１月４日首次公开发行人民币普通股１０，０００万股，每股发行价格人民币２６．９８元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币２５７，４１８．４５万元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“６８家连锁超市发展项目”、“新建配送中心项目”和“物业产权购置项目”。

二、无法实施原项目的具体原因

本次变更所涉及的原投资项目的基本情况见公司《首次公开发行股票招股说明书》第１－１－３０１页至３０２页；

２０１０年１０月２５日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的提案，将《首次公开发行股票招股说明书》第１－１－３０１页列明的第１３店深圳龙华店，以广东江门市鹤山沙坪店替代；

２０１０年１０月２５日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的提案，将《首次公开发行股票招股说明书》第１－１－３０２页列明的第５４店广西柳州白云商业中心店，以广西百色城市广场店替代。

(下转D55版）