证券时报多媒体数字报

　　新疆西部建设股份有限公司

　　收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：西部建设

　　股票代码：００２３０２

　　收购人名称：中国建筑股份有限公司

　　收购人住所：北京市海淀区三里河路１５号

　　通讯地址：北京市海淀区三里河路１５号

　　报告书签署日期：二零一二年三月十五日

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆西部建设股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得深圳证券交易所同意豁免中国建筑股份有限公司遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺；由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、评估师等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人的控制关系

　　１、收购人的控制关系

　　中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委于２００７ 年１２ 月６日以国资改革［２００７］１４９５号文批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人于２００７年１２月１０日共同发起设立的股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。

　　２、收购人控制关系框图

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　收购人控股股东中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，为全国性特大型建筑联合企业。公司主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、泰国等国家和地区。

　　收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

　　（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、收购人主要业务的简要说明

　　中建股份是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委批准，由中建总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团有限公司和中国中化集团公司作为发起人于２００７年１２月１０日共同发起设立的股份有限公司。中建股份注册资本为３，０００，０００万元人民币，主营业务包括房屋建筑工程、房地产开发与投资、国际工程承包、基础设施建设与投资以及设计勘察等。

　　２、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　中建股份按照《企业会计准则》编制并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

　　单位：元

　　３、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　　中建股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　４、收购人主要负责人基本情况

　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　５、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司５％以上股份的基本情况

　　截至本报告书签署日，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司（简称“中国海外发展”，０６８８．ＨＫ）５３．１４％的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，３３１１．ＨＫ）６１．８６％的股份。中国海外发展持有中国海外宏洋集团有限公司（简称“中国海外宏洋”，００８１．ＨＫ）３７．９１％的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称“远东环球”，０８３０．ＨＫ）５３．０７％的股份。

　　中建股份旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

　　除上述情形外，中建股份不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的发行在外股份的情况。

　　６、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，中建股份通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。中建股份直接持有中建财务公司８０％的股份，中建总公司持有中建财务公司２０％股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：

　　（一）进一步优化资源配置，提升中建股份市场核心竞争力

　　本次交易是中建总公司及中建股份与新疆地方企业通过优势互补，实现国有资本在更大范围内有效配置的后续组成部分。中建股份可以充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的地缘优势，进一步完善西部重点市场的布局，优化资源配置，提升企业的市场核心竞争力。

　　（二）彻底解决中建股份与中建总公司同业竞争问题

　　中建总公司通过无偿划转及增资获得新疆建工８５％股权之后，新疆建工及部分子公司从事的建筑业务与中建股份旗下部分业务产生同业竞争。本次中建股份收购新疆建工股权后，该部分建筑业务将随之进入中建股份，从而彻底解决中建股份与中建总公司的同业竞争问题。

　　二、收购决定

　　（一）２０１１年１１月１０日，中建总公司出具《关于将中建新疆建工（集团）有限公司８５％股权转让给中国建筑股份有限公司的决定》（中建企字〔２０１１〕１９１号），同意将新疆建工８５％股权出售给中建股份。

　　（二）２０１２年３月１５日，中建股份第一届四十六次董事会审议通过对于中建新疆建工的收购事项。２０１２年３月１５日，中建总公司召开党组会通过对于中建新疆建工的收购事项。

　　（三）２０１２年３月１５日，中建股份与中建总公司签署《收购协议》。根据协议，中建股份通过现金方式收购中建总公司持有的新疆建工８５％股权。收购完成后中建股份共持有新疆建工８５％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工１５％的股权。

　　（四）鉴于中建股份对新疆建工的本次收购已构成对上市公司西部建设的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　三、收购人目前正在研究涉及西部建设的重组事项，拟以西部建设为平台将下属预拌混凝土业务进行整合。为避免西部建设股价异动，已经对西部建设进行停牌。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　（一）本次收购的背景介绍

　　中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有新疆建工８５％股权，在收购完成后成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。

　　（二）新疆建工基本情况

　　（三）本次收购前新疆建工股东构成情况

　　本次收购行为发生前，新疆建工的控股股东为中建总公司，持股比例为８５％，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会为另一股东，持股比例为１５％。其股权结构如下：

　　■

　　（四）新疆建工财务状况

　　根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］１８９０号审计报告，新疆建工经审计的截至２０１１年９月３０日及２０１０年１２月３１日的资产负债状况如下表：

　　根据上述审计报告，新疆建工经审计的２０１１年１－９月的盈利状况如下表：

　　二、收购基本情况

　　经过中建股份董事会审议通过，中建股份与中建总公司签署《收购协议》，协议约定：中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工８５％股权。收购完成后，中建股份持有新疆建工８５％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工１５％的股权。

　　本次收购完成后，中建股份将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新疆建工控股的Ａ股上市公司西部建设。

　　本次收购完成后，西部建设控制关系框图

　　■

　　三、收购方式

　　中建股份通过现金收购的方式获得中建总公司持有的新疆建工８５％股权。收购完成后中建股份持有新疆建工８５％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工１５％的股权。中建股份间接控制上市公司西部建设。

　　四、《收购协议》的主要内容

　　经过中建股份第一届董事会第四十六次会议审议通过，中建股份与中建总公司于２０１２年３月１５日签署了《收购协议》，协议的主要条款如下：

　　１、交易内容

　　中建总公司将其所持新疆建工８５％的股权转让给中建股份，中建股份同意受让该股权并按本协议的约定向中建总公司支付全部股权转让价款。收购完成后，中建股份持有新疆建工８５％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工１５％的股权。

　　２、转让价格及定价政策

　　中建股份与中建总公司通过协商同意，本次股权收购的转让价款参考专业机构出具的新疆建工以２０１１年９月３０日为基准日的审计、评估结果，为人民币１８１，８８９．２９万元。

　　３、过渡期安排

　　自评估基准日２０１１年９月３０日起至股权转让手续办理完毕期间，因新疆建工股权所产生的收益或损失均由中建股份享有或承担。自评估基准日起至股权转让手续办理完毕期间，新疆建工不进行利润分配。

　　４、成交和转让

　　中建股份在本协议生效之日起３０日内支付全部股权转让价款至中建总公司账户。中建总公司应协助中建股份和新疆建工办理新疆建工股权的转让手续。双方同意应促使并配合新疆建工于本协议生效之日起３０日内将新疆建工股权转让手续办理完毕。

　　５、协议生效条件

　　（１）中建总公司合法有效地通过党组会决议，同意本次股权转让。

　　（２）中建股份董事会合法有效地通过董事会决议，同意本次股权转让。

　　（３）新疆建工的另一股东新疆维吾尔自治区国有资产监督与管理委员会出具同意本次股权转让且放弃新疆建工８５％股权优先购买权的书面文件。

　　（４）本次股权转让符合上海证券交易所和深圳证券交易所的上市规则及监管要求，且上海证券交易所和深圳证券交易所及有关监管机构未对本次股权转让提出异议。

　　（５）中建股份因本次股权转让而申请豁免要约收购新疆西部建设股份有限公司股份获得中国证监会的批复；中建股份本次股权转让收购报告书得到中国证监会的批复。

　　（６）本协议约定的新疆建工股权转让取得中国政府有关主管部门的批准（如需）。

　　五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设１０６，６５４，４２５股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　中国建筑股份有限公司（盖章）：

　　２０１２年　３　月　１５　日

　　证券代码：００２３０２ 证券简称：西部建设 编号：２０１２—００５

　　新疆西部建设股份有限公司

　　关于筹划涉及重大资产重组的停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１２年３月１５日，本公司收到实际控制人中国建筑工程总公司（以下简称“中建总公司”）通知，中建总公司正在筹划涉及我公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自２０１２年３月１６日开市起停牌。本公司承诺争取在２０１２年４月１５日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于２０１２年４月１５日开市时起恢复交易，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　　特此公告！

　　新疆西部建设股份有限公司

　　董事会

　　二零一二年三月十五日

　　证券简称：西部建设 证券代码：００２３０２ 公告编号： ２０１２－００６

　　新疆西部建设股份有限公司

　　关于控股股东的重要事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、情况概述

　　２０１２年３月１５日，中国建筑工程总公司（“中建总公司”）与中国建筑股份有限公司（“中建股份”）签署《收购协议》。根据协议，中建股份通过现金方式收购中建总公司持有的中建新疆建工（集团）有限公司（“新疆建工”）８５％股权（“本次股权转让行为”）。收购完成后中建股份共持有新疆建工８５％的股权，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持有新疆建工１５％的股权。

　　鉴于新疆建工持有本公司５０．７９％的股份，是西部建设的控股股东，中建股份对新疆建工的本次收购已构成对我公司的间接收购。本次股权转让行为完成后，中建总公司仍为本公司实际控制人。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权转让行为尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　中建股份目前正在研究涉及本公司的重组事项，拟以本公司为平台将下属预拌混凝土业务进行整合。为避免本公司股价异动，已经申请对西部建设进行停牌。在研究明确方案后，相关方将按照有关规定履行公告义务。

　　二、风险提示

　　本次股权转让行为尚需相关政府部门审核批准，因此存在一定的不确定性；

　　相关方切实履行信息披露义务，根据进展情况及时披露信息；

　　《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆西部建设股份有限公司董事会

　　２０１２年３月１５日