证券时报多媒体数字报

(上接D61版)

根据该议案，本公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌交易的方式出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司（以下简称“环卫机械公司”）８０％的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权出售”）。由于Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｖ， Ｌ．Ｐ．的下属投资主体Ｂｌｉｓｓ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称为“弘毅投资”）和本公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司（以下简称“长沙合盛”）将作为意向受让方参与本次交易竞价，如最终受让方确定为弘毅投资和／或长沙合盛，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”），本次交易将构成弘毅投资和／或长沙合盛与本公司之间的关联交易。由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，因此，长沙合盛为詹纯新先生的联系人，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），长沙合盛为本公司的关连人士。据此，如最终受让方或其中一名最终受让方确定为长沙合盛，本次股权出售将构成香港上市规则下本公司的关连交易。

由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，执行董事刘权先生持有长沙合盛约４．６％的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易的合法、合规，詹纯新先生、刘权先生和邱中伟先生在本次董事会上对该议案回避表决。现根据深交所上市规则等有关规定，对本次交易公告如下：

一、 交易概述

为进一步做强做大工程机械主业，集中有效资源发展优势领域，同时抓住环卫机械产业发展的良好机遇，中联重科拟实施环卫机械板块的重组。具体原因如下：

首先，环卫机械和工程机械分属不同行业，产业跨度大且产业发展规律不同。在中联重科内部，环卫机械和工程机械一直难以实现有效协同和资源共享。通过环卫机械重组，一方面，本公司可以集中现有的优势资源，投入到工程机械主业；另一方面，通过出售环卫机械公司部分股权所获得的现金能使本公司进一步夯实工程机械发展基础，加速本公司全球化进程。

其次，虽然环卫机械市场前景看好，但竞争也日趋激烈。目前本公司环卫机械主导产品在全国的市场占有率已经达到６０％左右，进一步提升空间有限。由于本公司的环卫机械业务发展已经遇到瓶颈，要实现其新的突破，必须扩充产业链，但这需要大量的资源投入，并将使环卫机械产业面临与工程机械产业竞争资源的矛盾局面。因此，通过对环卫机械产业的重组，环卫机械产业将以独立平台经营，同时，环卫机械公司还将通过股权多元化拓宽融资渠道，吸引各方优势资源，为其进一步整合全球资源和迅速发展壮大奠定基础。

出于上述考虑，本公司拟通过挂牌交易方式出售其下属子公司环卫机械公司８０％的股权（以下简称为“标的股权”），出售价格不低于标的股权的评估值。

本公司的主要股东的关联方弘毅投资和本公司管理层持股的长沙合盛拟作为意向受让方联合参与标的股权挂牌出售的竞价。根据深交所上市规则，弘毅投资和长沙合盛均为本公司的关联方，如最终受让方确定为弘毅投资和／或长沙合盛，则本次交易将构成弘毅投资和／或长沙合盛与本公司之间的关联交易。由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，因此，长沙合盛为詹纯新先生的联系人，根据香港上市规则，长沙合盛为本公司的关连人士。据此，如最终受让方或其中一名最终受让方确定为长沙合盛，本次股权出售将构成香港上市规则下本公司的关连交易。

由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，执行董事刘权先生持有长沙合盛约４．６％的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易的合法、合规，詹纯新先生、刘权先生和邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。

考虑到本次交易涉及金额较大，且有可能构成关联交易，为保护本公司投资者的利益，本公司董事会决定在标的股权挂牌后将本次股权出售事项以及可能产生的关联交易提交股东大会审议。如果挂牌交易程序完成后，本次交易构成关联交易，则根据深交所上市规则和公司章程规定，本公司将履行关联交易的审议和披露程序，并且与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易议案的投票权。

根据环卫机械公司截至２０１２年２月２９日的净资产评估值计算，本次交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证券监督管理委员会的批准。

二、 关联方基本情况

（一） 弘毅投资

１、基本情况

名称：Ｂｌｉｓｓ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （妙荣控股有限公司）

类型：有限责任公司

成立地：香港

授权代表：袁兵，陈丽

注册资本或授权资本：港币１０，０００元

主要办公地点：香港中环交易广场一期２７０１室

经营范围：投资控股

主要股东：Ｇｒｅａｔ Ｍｉｓｓｉｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

２、主营业务介绍

Ｂｌｉｓｓ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ为２０１１年１２月２０日成立的一家投资控股公司，截至目前尚未开展任何业务，因而尚未产生任何营业收入。

３、关联关系的说明

截至２０１２年３月１５日，Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ． Ｌ．Ｐ． 的下属投资主体佳卓集团有限公司（Ｇｏｏｄ Ｅｘｃｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ）与智真国际有限公司（Ｒｅａｌ Ｓｍａｒｔ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）合计持有中联重科约７．５％的股份，为深交所上市规则项下本公司的主要股东和关联方。Ｂｌｉｓｓ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ为 Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｖ， Ｌ．Ｐ．的下属投资主体，而Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ Ｖ， Ｌ．Ｐ与Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ． Ｌ．Ｐ．受同一实际控制人控制，所以Ｂｌｉｓｓ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ亦构成本公司在深交所上市规则项下的关联方。

Ｈｏｎｙ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ． Ｌ．Ｐ．并非本公司在香港上市规则项下的关连人士，所以弘毅投资也非本公司在香港上市规则项下的关连人士。

（二） 长沙合盛投资发展有限公司

１、基本情况

名称：长沙合盛投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：寻明花

注册资本或授权资本：３０，０００，０００元人民币

住所：长沙市高新开发区嘉湖西路３５０号麓谷锦园１５栋１０７号

税务登记证号码：４３０１０４５９１０１８１０５

经营范围：实业投资、股权投资及其相关咨询服务（不含证券、金融、期货投资咨询）

主要股东：詹纯新、张建国

２、主营业务介绍

长沙合盛为２０１２年３月１日成立的一家投资性公司，截至目前尚未开展任何业务，因而尚未产生任何营业收入。

３、关联关系的说明

由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，１５名本公司管理层合计持有长沙合盛４９．４％的股权，因此长沙合盛构成本公司的关联方。

由于本公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛３０％的股权，因此，长沙合盛为詹纯新先生的联系人，根据香港上市规则，长沙合盛为本公司的关连人士。

三、 交易标的基本情况

（一） 交易标的概况

本次交易标的为本公司持有的环卫机械公司８０％的股权。环卫机械公司于２０１２年２月２７日经长沙市工商行政管理局核准登记设立，注册资本为２１亿元人民币，为中联重科的全资子公司，经营范围为环卫机械设备的研究、开发；固体废弃物处理设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务；公路、桥梁、隧道、园林养护设备及其零部件的生产、销售，住所地为长沙高新开发区银盆南路３０７号。

环卫机械公司的前身是中联重科环卫机械事业部，从事环卫机械的研发、制造和销售，主要生产道路清扫机械、清洗机械、垃圾收运机械、市政养护设备、除冰雪设备、垃圾压缩站成套设备、垃圾填埋场成套设备和餐厨垃圾收运与处理装备等产品，并提供城市垃圾收运与处置、农村垃圾收运与处置、生活垃圾资源化利用、餐厨垃圾资源化利用等系统解决方案和技术。经本公司董事会批准，本公司于２０１２年２月以２１亿元现金出资设立了环卫机械公司，并将与环卫机械业务相关的资产转让予环卫机械公司。

根据中国会计准则，截至２０１２年２月２９日，环卫机械公司经审计的资产总额为２１亿元人民币，净资产为２１亿元人民币；２０１２年１月１日至２月２９日期间，环卫机械分部未经审计的营业收入约为１．９９亿元人民币；根据本公司２０１０年度和２０１１年度的年报披露，环卫机械分部２０１０年度和２０１１年度经审计的营业收入分别约为１８．７４亿元人民币和２９．７８亿元人民币，毛利润分别约为５．９２亿元人民币和９．１７亿元人民币。

本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的评估情况

１、资产评估结果

本次交易标的由具有证券从业资格的评估师事务所北京湘资国际资产评估有限公司（以下简称“湘资国际”）评估。湘资国际以２０１２年２月２９日为评估基准日出具了湘资国际评字【２０１２】第００９号《资产评估报告》。根据该评估报告，环卫机械公司股东全部权益分别采用收益法和成本法的评估结果如下：

（１） 收益法

在持续经营假设前提及未考虑股权流动性的前提下，环卫机械公司于评估基准日２０１２年２月２９日的净资产账面值为２１０，０００．００万元，按收益法评估的评估值为３４７，８８２．０１万元，评估增值 １３７，８８２．０１万元，增值率６５．６６％。

（２） 成本法

在评估基准日２０１２年２月２９日持续经营前提下，经天职国际会计师事务所有限公司湖南分所审计后的环卫机械公司总资产账面价值为２１０，０００．００万元，总负债为０．００万元，净资产为２１０，０００．００万元；按成本法评估后的总资产为２６７，８３７．０６万元，总负债为０．００万元，净资产为２６７，８３７．０６万元，净资产增值５７，８３７．０６万元，增值率２７．５４％。

本次评估以收益法评估的评估结果为最终评估结果，即环卫机械公司股东全部权益截至２０１２年２月２９日的评估值为３４７，８８２．０１万元人民币，标的股权截至２０１２年２月２９日的评估值为２７８，３０５．６１万元人民币（即以环卫机械公司股东全部权益的评估值乘以持股比例８０％）。

２、评估方法的选择及合理性

根据对环卫机械公司历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，资产评估师认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用成本法。

资产评估师对成本法和收益法下环卫机械公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断，认为成本法评估值是由企业目前整体资产的各单项资产价值加总而成，无法体现企业持续经营企业价值的整体性，也难以反映各个单项资产对企业的贡献；收益法评估值则可以比较完全体现企业的整体价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。成本法与收益法评估数值的差异主要是，被评估企业所拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源等无形资产价值很难在成本法中完整体现，而在企业的未来收益中采用收益法评估值则可以涵盖企业所有有形及无形资产价值。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的，湘资国际选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即环卫机械公司股东全部权益于评估基准日在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下的市场价值最终评估结论为３４７，８８２．０１万元人民币。

３、收益法主要评估假设

（１）被评估单位能持续经营，且未来经营范围与现时保持一致，所有资产基于现时状态在评估基准日后在原经营场所续用。

（２）交易条件为公开市场条件。

（３）国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。

（４）有关信贷利率、税率和政策性收费等与评估基准日相比不发生重大变化。

（５）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（６）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（７）被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

（８）被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

（９）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（１０）被评估单位前身为中联重科环卫机械事业部，本次无形资产及整体收益法评估是基于原环卫机械事业部历史经营业绩并考虑了停止使用中联重科商标等情况作出的，假设除停止使用中联重科商标及另行申请生产经营资质外环卫机械公司在生产、销售、研发、资产规模及使用方式等重大方面均将保持延续，且不存在重大改变，同时假设被评估单位的生产和销售资质可持续获得，并且取得时不需要支付大额对价。

（１１）被评估单位在未来经营期间的营业收入和成本费用支付等均与评估基准日的营运模式相同，未来经营年收益实现时点为每年年末。

（１２）被评估单位收益年期为无限期，２０１６年至２０２６年的净利润能保持２０１５年的水平。

（１３）被评估单位适应税率将保持延续，且不存在重大改变。

（１４）中联重科商标的停止使用不会对环卫机械公司未来业绩产生重大影响，并且环卫机械公司能通过自创品牌，迅速达到预期市场地位。

（１５）被评估单位的技术人员在评估基准日后在被评估单位继续服务，保持其研发能力。

４、收益法的价值估算模型

（１）收益法评估的思路

采用收益法评估企业价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估企业的整体价值来间接获得股东全部权益价值，即：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（１－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

（２）收益法的基本公式

根据被评估单位的具体情况，选用分段收益折现模型，即将被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额保持不变；最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的整体企业价值。

（３）收益指标和折现率

本次评估选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为其未来自由现金流量的折现率，经计算确定的折现率为１１．５％。

５、其他

上述评估结果尚须经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）备案。

（三） 其他

本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。本次交易完成后，中联重科持有环卫机械公司２０％的股权，环卫机械公司作为中联重科的联营企业构成中联重科的关联方，中联重科可能将就经营性厂房和土地使用权的临时租赁及商标的临时许可使用等与环卫机械公司签署相关协议，届时本公司将根据公司章程的规定履行关联交易的审批程序。

本公司不存在为环卫机械公司提供担保、委托环卫机械公司理财的情况，环卫公机械公司也不存在占用本公司资金等方面的情况。

四、 本次交易的定价政策及依据

本次股权出售将通过湖南省联合产权交易所挂牌交易程序进行，通过竞争方式，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象。本次股权出售的挂牌价格不低于环卫机械公司股东全部权益经湖南省国资委备案的评估值的８０％，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

环卫机械公司自评估基准日（２０１２ 年２ 月２９ 日）至股权交割日期间的权益增加部分归中联重科所有，股权交割日以股权转让协议约定为准。

五、 交易协议

本公司将依据湖南省联合产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。

六、 审批程序

本次股权出售事项经董事会审议通过后将通过挂牌交易程序进行。在挂牌交易程序完成后，本次交易须经股东大会批准。如果最终受让方为本公司的关联方，本公司将根据公司章程和深交所上市规则的规定履行关联交易的审议和披露程序。如果最终受让方为弘毅投资或其他境外投资者，本次交易尚须取得商务部门的批准。

七、 交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易的目的是为集中有效资源发展本公司的优势领域，进一步做强做大工程机械主业，同时抓住环卫机械产业发展的良好机遇，独立运作环卫机械业务板块。

（二）本次交易对本公司的影响

本次交易完成后，本公司将持有环卫机械公司２０％的股权，根据本公司的会计政策，本公司将不再把环卫机械公司纳入中联重科的合并报表范围。环卫机械公司（分部）的营业收入占中联重科２０１１年度合并营业收入的６．４３％，毛利润占中联重科２０１１年度合并毛利润的６．１１％。因此，本公司转让环卫机械公司８０％股权将对本公司的财务数据产生一定影响，但不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响本公司的持续经营能力。

本次交易完成后，本公司仍可通过持有环卫机械公司２０％股权继续分享环卫机械公司未来业绩增长带来的收益。

本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力，改善公司收入结构，夯实工程机械发展基础，实现业绩的稳步增长。

八、 独立董事意见

本公司就本次交易已事前向独立董事提交了资料，独立董事进行了事前审查，同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交本公司第四届董事会第四次会议审议，并认为如弘毅投资和／或长沙合盛为本次交易的最终受让方，则本次交易构成关联交易，本次关联交易将符合本公司及股东的长远利益，对非关联股东是公平合理的，因此独立董事同意本次交易。同时，独立董事就本次交易资产评估事项发表如下独立意见：

（一）关于选聘评估机构的程序

本公司依据湖南省国资委的相关规定选聘本次交易的评估机构，严格遵守公平、公正的原则，选聘程序符合相关法律和法规要求。

（二）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易评估机构湘资国际具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湘资国际及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（三）评估假设前提的合理性

本次交易的评估假设前提系按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（四）评估参数取值的合理性

湘资国际对评估参数的取值遵循独立、公允的原则，经计算确定的折现率等其他评估参数取值合理。

（五）评估结果的公允性

本次评估的评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表环卫机械公司股东全部权益的价值。因此，标的股权的挂牌价格不低于该资产评估结果，不会损害本公司及其股东利益。

综上所述，本公司独立董事认为，本公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备独立性和胜任能力，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理、公允。

九、 本公司董事会意见

本公司董事会根据《公司法》、深交所上市规则等规定，认为本公司选聘资产评估机构的程序符合相关法律规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，以收益法进行评估的结论合理、公允。

十、 备查文件

１、本公司第四届董事会第四次会议决议

２、独立董事事前认可和独立意见

３、资产评估报告

４、审计报告

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十六日

证券代码：０００１５７ 证券简称：中联重科 公告编号：２０１２－０１３号

中联重科股份有限公司

关于在境外发行债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“本公司”）于２０１１年１０月１１日召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外子公司在境外发行债券的议案》，其内容包括批准中联重科通过其境外全资子公司在境外发行美元债券（以下简称“债券”），并由中联重科为债券提供担保。

本公司建议进行以机构和专业投资者为对象的国际债券发行（以下简称“本次发债”），并于２０１２年３月１９日或前后起展开一系列路演推介会。债券将：（ｉ） 依据美国《１９３３年证券法》（经修订）１４４Ａ条例，只在美国境内向合资格机构买家提呈和发售，以及（ｉｉ） 依据《美国《１９３３年证券法》（经修订）Ｓ条例，在美国境外向若干人士提呈和发售。

本公司已委任中银国际亚洲有限公司（以下简称“中银国际”）、Ｃｒｅｄｉｔ Ｓｕｉｓｓｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ｅｕｒｏｐｅ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“瑞信”）和高盛（亚洲）有限责任公司（以下简称“高盛”）为本次发债之联席牵头经办人兼联席账簿管理人。关于本次发债事宜，一份载有（其中包括）本次发债详情、债券条款与条件以及本公司及其下属子公司数据之发售备忘录（以下简称“发售备忘录”）将会分派给若干机构和专业投资者。

债券之定价，包括本金总额、发售价和债息率尚待确定，并可能会更改。债券条款一经落实，中银国际、瑞信、高盛和本公司等将签署《购买协议》（以下简称“《购买协议》”）和其它附属文件。

债券已获新加坡证券交易所（以下简称“新交所”）原则上批准上市。新交所不对发售备忘录中任何陈述或当中发表之任何意见或所载任何报告之准确性承担任何责任。本公司没有也不会申请将债券在香港上市。

如债券可获发行，本公司拟将债券发行所得资金用于本公司的境外扩展计划，包括提升销售和服务网络、建立研发中心和生产制造中心。

本公司拟为本次发债之目的提供担保。本公司已经就拟提供担保之事宜取得了国家外汇管理局的相关批复。

截至本公告刊登之日，本公司尚未就本次发债签署任何具约束力的协议，因此本次债券不一定会完成。本次发债能否完成须视乎市场状况和投资者兴趣而定。本公司投资者和股东在买卖本公司证券时，务请审慎行事。关于本次发债的进一步公告将在《购买协议》签署后作出。

本公司需要特别说明的是，本公告内容仅为境内投资者及时了解本公司本次发债的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者购买或认购债券的要约或要约邀请。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日

证券代码：０００１５７ 证券简称：中联重科 公告编号：２０１２－０１４号

中联重科股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟对两个募投项目的相关内容进行变更，即终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目（截至目前，公司尚未以募集资金投入环卫机械项目），并将其募集资金合计２０，９００万元补充流动资金，以及“中大型挖掘机产业升级项目”中的募集资金１５，０００ 万元投向“渭南工业园建筑起重机械生产基地建设项目”。于２０１２年３月１５日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。具体情况如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９７号文核准，于２０１０年２月，公司以每股１８．７０元的价格向９家特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ？股）２９７，９５４，７０５股，募集资金总额为５，５７１，７５２，９８３．５０元，扣除各项发行费用９２，３３１，８５４．４４元，募集资金净额为５，４７９，４２１，１２９．０６元。

二、非公开发行股票募投项目情况

根据《公司二○○八年年度股东大会决议》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目：

三、变更前情况

（一）“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目

原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目投资２０，９００万元，建设期为３年，由公司负责实施，实施地点为麓谷工业园。建设内容为投资建设年产路面救援装备（道路清障车、抢险救援车、灭火消防车、照明车、通讯指挥车、化学洗消车、污染物收集设备、污染物处理设备、路面清洗初雪车、路基加固设备、送水消毒车等）２，９００ 台。截至目前，公司尚未投入环卫机械项目。

（二）中大型挖掘机产业升级项目

项目总投资６０，６８０万元。建设期２年，由公司负责实施，实施地点为陕西渭南高新技术开发区。建设内容为投资建设年产６，５００台中大型挖掘机生产线及所需的生产厂房、公用动力设施、办公楼等，在一期建设中已完成联合厂房、精饰车间、办公楼、中心配电房、调试坪等配套设施，形成年产中、大型液压挖掘机 ３，０００台的产能。

四、变更原因及变更后情况

（一）“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目

１、变更原因

环卫业务近年来发展迅速，但由于销售对象等的差异，环卫机械业务与公司主业工程机械在供应链体系、产品制造及市场网络等方面，协同效应不多，资源共享方面存在一定障碍，２０１２年２月２４日中联重科第四届董事会２０１２年度第一次临时会议决定，成立长沙中联重科环卫机械子公司。

环卫子公司的成立有利于公司集中优势资源，明晰两大产业的发展方向，即由中联重科集中优势资源发展机械工程主业，实现工程机械跨越式发展；在环卫业务方面，公司将出售环卫子公司的部分股权，引入战略合作伙伴，构建新的发展平台，突破环卫机械业务发展的现有瓶颈。考虑到中联重科所有股东的利益，公司决定终止投入原“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中用于环卫机械项目。

２、变更后的情况

根据公司发展战略，拟终止投入“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中的环卫机械项目。同时，为提高公司募集资金的使用效率，减少利息支出，公司将终止投入的募集资金合计２０，９００万元补充流动资金。按照目前现行银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约１，３７０万元／年。

（二）中大型挖掘机产业升级项目

１、变更原因

中大型挖掘机项目募投资金为６０，６８０万元。在项目实施过程中，渭南高新区加大了招商引资力度，根据“专业化、社会化”生产组织的原则，以企业为主导，引进了挖掘机生产链的下游企业入驻高新区，为挖掘机产品提供结构的下料、成型工序，因此公司没必要再建设该项目中的备料中心厂房，此举减少了较大的投资。目前该项目已投资以及拟在后期增加设备及附属设施的投入合计为４５，６８０万元，完成后可达到年产中大型挖掘机６，５００台的产能，可满足市场需求及公司规划，则该项目剩余资金１５，０００万元。同时，公司因战略规划及建筑起重机械在西北布局的需要，为提高建筑起重机械市场占用率，减少运输成本，丰富和增加高端产品品种，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力，考虑募投资金的充分使用和发挥，拟将剩余资金 １５，０００ 万元投入“渭南工业园建设建筑起重机械项目”。

２、变更后的情况

项目实施地点仍位于渭南高新技术开发区，实施主体也不变。中大型挖掘机继续投入，在投入全部完成可达到预期的年产６，５００台的生产能力。剩余的１５，０００万元在园区一期建设基础上，投入“渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目”。“渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目”情况如下：

（１）项目基本情况

本项目的建设期为１年，第３年达产，总投资４１，１７６．５万元人民币。项目的建设地点为陕西省渭南市高新技术开发区渭南市朝阳大街西段。建设内容为年产ＴＣ５６１０、ＴＣＴ５０１０型塔机４，８００台、施工升降机１，２００台生产线及配套设施的建设。本项目用地面积为２３０，３０３．６６ ｍ２，合３４５．４５５亩。

（２）项目背景

为适应经济全球化和工程机械行业日趋激烈的竞争，公司着眼于长远战略发展，根据国家产业政策，针对自身的特点，以市场为导向，始终以市场急需的技术含量高的高端机械产品为主导产品，对公司的产品结构进行不断完善，着力促进行业的产业升级。但由于国内外市场的需求迅速增长，新开发的高新技术产品尚待产业化，而目前企业的生产能力有所不足，同时塔式起重机（简称：塔机）又是一种运输成本高的产品，适宜在５００公里范围内进行配套生产。因此，为了提高塔式起重机市场占有率，减少运输成本，丰富和增加高端产品品种，公司拟在中联重科渭南工业园新建塔机生产基地，专门生产塔机及与其配套的升降机，为市场提供更多优质可靠的塔式起重机械，助跑行业产品结构调整与升级，降低运输成本，占领西北市场，增强公司市场竟争力，提高企业抗风险能力，为企业长期、稳定、持续发展奠定基础，进一步提高中联重科的塔式起重机市场占有率和产品出口创汇的能力。

（３）项目建设内容

根据公司的发展战略规划及市场需要，公司拟在全国范围内对现有产品进行重新布局，在西北地区工程机械产业布局的产品主要有塔式起重机、挖掘机、推土机等。“渭南工业园建筑起重机生产基地建设项目”是在园区一期建设基础上，规划年产４，８００台塔机， １，２００台套施工升降机等。主要建设项目包括塔机整标及升降机联合厂房、塔机起重臂联合厂房、办公辅房、发货辅房、污水处理站、门卫、场坪、道路等。

（４）项目市场前景

进入二十一世纪，中国的市场经济持续高速发展，特别是能源、交通建设、基础设施建设的大规模发展和持续兴旺，为工程机械产业提供了广阔的市场，成为中国工程机械发展的主要动力之一。“十二五”期间基建规划投资将达到１４．４万亿，比“十一五”期间７．７万亿元的基建计划投资总额接近翻番。目前工程机械行业“十二五”规划已经基本完成，规划预测，到２０１５年我国工程机械行业的销售规模将达到９，０００亿元人民币， 随着国民经济的稳步增长，国家基本建设投资规模和引进外资力度的不断增强，将给工程机械行业的发展带来历史性的机遇。

塔式起重机是工程机械设备的一种适应性广、作用突出的吊装机械，主要用于物料的垂直和水平输送，广泛应用于房地产、市政工程、工业建设等诸多领域。以中联重科为龙头的工程机械，是湖南省的优势行业，其产值、利税、技术水平在全国均处于领先地位，是省、市政府重点支持的行业。为了使企业步入我国建筑起重机械行业的先进之列，生产高水平且性价比优良的塔式起重机械，顶替进口的骨干厂家，此项目建设势在必行。

（５）项目投资估算

总投资４１，１７６．５万元人民币，其中固定资产投资２６，１１６．９万元，铺底流动资金１５，０５９．９万元。

（６）项目经济评价

经测算，项目达产后可实现营业收入２０１，６００万元，利润总额１２，５３８万元，销售税金２０，６１８万元，全部投资财务内部收益率（税后）为１７．６９％，财务净现值（税后）２０，０３１．３万元，投资利润率１６．２９％，税后的投资回收期６．２６年。

（７）风险提示

投资和产品产量的变化对该项目的财务内部收益率的影响不大，销售价格和经营成本的变化对财务内部收益率的影响较大，但在可能变化的幅度内，项目的内部收益率都高于基准收益率和贷款利率，项目具有较强的抗风险能力。

（８）项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已获得渭南高新技术产业开发试验区经济发展局的备案通知，项目利用公司现有土地，无须获得土地部门的批复，已取得环坪预审批复，环评批复正在办理中。

五、独立董事意见

公司根据“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中环卫机械项目的实际情况，终止上述项目，并将终止投入的募集资金合计２０，９００万元补充流动资金，有利于更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，减少利息支出；同时，将“中大型挖掘机产业升级项目”中剩余募集资金１５，０００ 万元投入建设塔式起重机项目，有利于充分发挥募集资金的作用，丰富和增加公司高端产品品种，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于变更部分募投项目投入的议案》提交股东大会审议。

六、监事会书面意见

公司根据“社会应急救援系统关键装备产业化项目”中环卫机械项目的实际情况，终止上述项目，并将终止投入的募集资金合计２０，９００万元补充流动资金，有利于更好地集中优势资源，明晰产业发展方向，提高募集资金使用效率，减少利息支出；同时，将“中大型挖掘机产业升级项目”中剩余募集资金１５，０００ 万元投入建设塔式起重机项目，有利于充分使用募集资金，增强市场竞争力，提高企业抗风险能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对变更部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司变更上述募投项目，同意将《关于变更部分募投项目投入的议案》提交股东大会审议。

七、保荐人中国国际金融有限公司保荐意见

本次募集资金项目调整事项已经公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及中联重科《公司章程》的规定。中联重科本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，本保荐机构对上述事项无异议。

八、备查文件

１、第四届董事会第四次会议决议

２、第四届监事会第四次会议决议

３、独立董事关于变更部分募投项目的独立意见

４、监事会关于变更部分募投项目的书面意见

５、中国国际金融有限公司关于中联重科股份有限公司变更部分募投项目的保荐意见

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月十六日