证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００３

西部矿业股份有限公司第四届董事会

第十一次会议决议公告暨２０１１年度

股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２０１２年３月１４日在北京市召开，本次会议的通知和议案于２０１２年３月４日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议由汪海涛董事长主持，应到董事９名，现场出席董事７名，董事孙永贵和白永强因公未能出席，均委托董事汪海涛代为表决，会议有效表决票数９票。公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、公司２０１１年度总裁工作报告

会议同意，批准汪海涛总裁代表管理层所做２０１１年度工作报告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度董事会工作报告

会议同意，批准汪海涛董事长代表董事会所做２０１１年度工作报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１１年度独立董事述职报告

会议同意，批准全体独立董事２０１１年度述职报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、公司２０１１年度内部控制的评价报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度内部控制的评价报告，并按相关规定予以披露。

表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。

五、关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案

会议同意，在公司２０１１年度日常关联交易预计总金额的范围之内，批准相关交易事项及其实际发生金额，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

（一）公司独立董事的独立意见

１． 公司２０１１年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）相关交易事项的表决

１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

２． 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、公司２０１１年度社会责任报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度社会责任报告，并按相关规定予以披露。

表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。

七、公司２０１１年度财务决算报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度财务决算报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、公司２０１１年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所审计，公司２０１１年度实现净利润人民币８７１，６０４，７１２元（归属于母公司股东的净利润）。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金５８，１４７，４６２元、合计以前年度结余未分配利润２，７１２，７０７，０４８元，截至报告期末，公司可供股东分配的利润为３，０９７，２２４，２９８元。

会议同意，公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年度末公司总股本２，３８３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．０元（含税），共计分配２３８，３００，０００元（占２０１１年度可分配利润８１３，４５７，２５０元的２９．２９％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增，并将该方案提请２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、公司２０１１年年度报告（全文及摘要）

会议同意，批准公司编制的２０１１年年度报告（全文及摘要），并按相关规定予以披露。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１１年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

２． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则；

３． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。

十、公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

会议同意，批准公司编制的２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在专项核查报告中的结论性意见为：

公司具有专门的募集资金存储、使用和管理的内控管理制度并经股东大会审议通过，公司对该制度的修订履行了相应的法律程序；根据公司提供的募集资金专用账户的银行对账单明细以及公司财务部对该明细提供的说明，并经保荐人审慎核查，公司能够按照《募集资金管理办法》、《募集资金专用账户管理协议》以及招股说明书规定的内容管理和使用资金，截至本核查报告出具之日，未发生擅自变更募集资金投向以及违规使用资金的情况；公司２０１１ 年度以部分募集资金补充流动资金的理由较为充足，符合公司长期发展战略，保荐机构对公司以该等部分募集资金补充流动资金无异议。公司应按照已披露的用途及相关规定严格使用募集资金。

表决结果：同意９票，反０票，弃权０票。

十一、关于２０１１年度董事津贴发放标准的议案

会议同意，公司董事（含独立董事）２０１１年度津贴发放标准为：外部董事人民币３万元（税后），独立董事人民币２５万元（税后），并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、关于２０１１年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

会议同意，公司高级管理人员２０１１年度薪酬发放标准为：董事长１５９．７０万元（税前，下同），副董事长１１９．８０万元，总裁７９．８０万元，副总裁一级６３．９０万元，副总裁二级５５．９０万元；并授权公司董事长根据２０１１年度绩效考核结果最终确定实际发放金额。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、公司２０１２年度生产计划

会议同意，批准公司编制的２０１２年度生产计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、公司２０１２年度基本建设计划

会议同意，批准公司编制的２０１２年度基本建设计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整；责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、公司２０１２年生产保值计划

会议同意，批准公司编制的２０１２年生产保值计划，并授权董事会运营与财务委员会对该计划做出不高于２０％的调整。责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、公司２０１２年贸易操作及保值方案

会议同意，批准公司编制的２０１２年贸易操作及保值方案，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、关于２０１２年度日常关联交易事项的议案

会议同意，公司２０１２年度日常关联交易预计金额为１４２，２９９．９９万元，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

（一）公司独立董事的独立意见

１． 公司２０１２年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）相关交易事项的表决

１． 关于与关联股东西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

议案表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

２． 关于与关联董事黄建荣关联公司的交易事项

参会董事中，关联董事黄建荣回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十八、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案

会议同意，公司与西部矿业集团有限公司签署的《房屋租赁合同》和《土地使用权租赁协议》日常关联交易框架协议，并将该议案提请２０１１年度股东大会审议。

（一）公司独立董事的独立意见

１． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；

２． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）议案表决情况

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

十九、２０１２年度财务预算报告

会议同意，批准公司编制的２０１２年度财务预算报告及与之相关的基建、采掘、技改、大修、维简、勘探、资金、投资等附属计划，并将该报告提请２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案

会议同意，以公司自有资金８７，３０９．０８亿元增加１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程建设资金，项目总投资额由４９，６８２万元增加至１３６，９９１．０８万元；资金来源将对应使用公司转让中国再生资源公司和天津大通铜业公司股权所收回资金（详见临时公告２０１２－００１、００２号），在转让行为获得公司股东大会批准的前提下；并将该议案提请２０１１年度股东大会审议（详见临时公告２０１２－００８号）。

公司独立董事的独立意见：

１． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况；

２． 本次公司使用自有资金８７，３０９．０８万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；

３． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。

公司首次公开发行股票保荐人，瑞银证券有限责任公司及保荐代表人李宏贵、丁晓文在核查报告中的意见为：

公司设计调整后的项目采用更为先进的技术和装备，有利于提高项目综合自动化、信息化技术，有利于提高环保、安全等建设标准，有利于增强公司主营业务的竞争力，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜尚需董事会审议通过，且独立董事、监事会均需要发表明确同意意见，还需提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十一、关于公司境外期货套期保值业务管理制度的议案

会议同意，批准公司拟订的《境外期货套期保值业务管理制度（试行）》，并按相关规定予以披露。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十二、关于改选公司第四届董事会两名董事的议案

会议同意，孙永贵先生、白永强先生因工作变动辞去董事职务， 并履职至２０１１年度股东大会对改选董事议案决议之日起生效；根据股东西部矿业集团有限公司提名，推举李伍波先生、刘昭衡先生为第四届董事会董事候选人，并提请２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事的独立意见：

１． 改选李伍波先生、刘昭衡先生为第四届董事会董事候选人的提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，且保证了公司董事会成员的完整。

２． 经审阅候选人的个人履历，未发现有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的现象，任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定；

３． 同意李伍波先生、刘昭衡先生作为公司董事候选人， 并提请公司２０１１年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十三、关于调整公司内部机构设置的议案

会议同意，将公司总部的内部机构设置从现有两事业部、十职能中心，调整为两事业部、五职能中心；在总裁和副总裁之间增设行政总裁一职，并授权行政总裁代行公司总裁的全部职责；增设公司总工程师（矿山）、总地质师和总工程师（冶炼）三个副总裁（级）职位；对相关职务的聘任、解聘和考核等事项仍按第四届董事会第一次会议对公司董事长的授权执行。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十四、关于提请召开２０１１年度股东大会的议案

会议同意，于２０１２年４月５日召开公司２０１１年度股东大会， 审议本次会议议案中需提交股东大会审议事项。具体内容如下：

（一）会议召开基本情况

１． 会议召集人：公司董事会；

２． 会议时间：２０１２年４月５日９时３０分；

３． 会议地点：公司办公楼４２１视频会议室（青海省西宁市五四大街５２号）

４． 会议方式：现场方式，记名投票表决。

（二）会议议案

１． 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２． 审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》；

３． 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

４． 审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５． 审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６． 审议《公司２０１１年度董事、监事津贴发放标准的议案》；

７． 审议《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

８． 审议《公司２０１１年度日常关联交易事项的议案》；

９． 审议《公司２０１２年度日常关联交易事项的议案》；

１０． 《关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案》；

１１． 审议《公司２０１２年度财务预算报告》；

１２． 审议《关于１００ｋｔ／ａ电锌氧压浸出新技术工程增加建设资金的议案》；

１３． 审议《关于改选第四届董事会两名董事的议案》。

（三）会议临时提案

１． 根据《公司章程》的相关规定，单独或合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的临时提案并书面提交召集人；

２． 其他符合《公司章程》规定的提案权人可就与本次股东大会审议议案相关的事项，委托单独或合计持有公司３％以上股份的股东，按上述程序向股东大会提出临时提案并书面提交召集人。

（四）会议出席对象

１． ２０１２年３月３０日１５时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席（或书面委托代理人出席）本次股东大会和参加表决；

２． 公司董事、监事和高级管理人员；

３． 公司聘请的见证律师。

（五）会议登记办法

１． 登记手续

（１）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（２）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（３）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（４）异地股东可以信函或传真方式登记。

２． 登记时间：２０１１年４月３日，上午０９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

３． 登记地点：公司办公楼三层董事会办公室。

（六）其他事项

１． 会务联系人：韩迎梅、陈雪雁；

联系电话：（０９７１）６１０８１８８、６１２２９２６（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市五四大街５２号，邮编８１０００１。

２． 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

议案表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

十八、会议审阅事项

１． ２０１１年度董事会审计与内控委员会履职报告；

２． ２０１１年度董事会提名委员会履职报告；

３． ２０１１年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；

４． 安永华明会计师事务所关于公司２０１１年度控股股东、其他关联方占用资金情况及向控股股东、控股股东所属企业提供担保问题的专项说明；

５． 关于公司高级管理人员调整的报告

本着精简高效的原则，根据公司内部机构调整和工作变动的需要，公司副总裁范建明、刘惠君、李伍波、周启发、潘希宏和李全学辞去所任职务，自本次会议之日起生效，由公司董事长依据董事会授权予以解聘。

公司目前在任管理层为：总裁汪海涛，行政总裁刘昭衡，副总裁刘伟雄、胡晗东（董事会秘书）、张世强、吕坚、周淦、王训青，与公司内部机构设置与职能分工匹配，有利于日常生产经营的高效运作。

特此公告。

附件：

１． 董事、高级管理人员对公司２０１１年年度报告的确认意见

２． 独立董事对第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

３． 独立董事对公司２０１１年度对外担保情况的专项说明及独立意见

４． 李伍波、刘昭衡简历

５． 出席股东大会授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十六日

附件１：

西部矿业股份有限公司

董事、高级管理人员对２０１１年年度报告的确认意见

根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司年度报告的相关规定和要求，作为公司的董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）后，出具意见如下：

１． 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，２０１１年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

２． 公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

我们认为，本公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

附件２：

西部矿业股份有限公司

第四届董事会独立董事对第十一次会议相关议案的意见

２０１２年３月１４日，西部矿业股份有限公司第四届董事会第十一次会议在北京市召开。根据有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，全体独立董事对本次会议相关议案的独立意见如下：

一、关于公司２０１１年度日常关联交易事项的议案

１． 公司２０１１年度日常关联交易事项的金额调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

二、关于公司２０１１年年度报告（全文及其摘要）的议案

独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《２０１１年年度报告》提请本次董事会审议。

三、关于２０１２年度日常关联交易预计的议案

１． 公司２０１２年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

２． 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

四、关于重新审议与控股股东日常关联交易框架协议的议案

１． 本次审议的《日常关联交易框架协议》项下关联交易事项均为上市公司日常生产经营所需；

２． 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

五、关于１００ｋｔ／ａ电锌新氧压浸出技术工程增加建设资金的议案

１． 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情况。

２． 本次公司使用自有资金８７，３０９．０８万元追加项目建设资金，未改变原来募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。

３． 本次增加项目建设资金，符合公司长远发展战略需要，有利于提升公司经营效益和盈利能力。

六、关于改选公司第四届董事会两名董事的议案

１． 两名改选董事候选人提名程序及会议审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；

２． 经审阅两名候选人的个人履历，未发现有《公司法》第１４７条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

３． 两名候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。附件３：

西部矿业股份有限公司

独立董事对公司２０１１年度对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）精神，第四届董事会全体独立董事对公司２０１１年度对外担保情况进行了核查，现说明如下：

截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保的累计发生金额为人民币４９，８００万元，当期责任金额为４９，８００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．３２％。经核查，公司对外担保的对象均为公司控股子公司。

我们认为：公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

附件４：

李伍波先生简历

李伍波，男，１９７２年９月出生，湖南籍，中共党员；岳阳师范专科学校数学专业毕业，云南大学企业管理研究生。

李先生自２０１１年２月至２０１２年３月任本公司副总裁，分管矿山事业部，拟调任西部矿业集团有限公司工作；现兼任西藏玉龙铜业股份有限公司副董事长和董事、天津大通铜业有限公司董事；２００９年１２月至２０１１年１月任本公司副总裁；２０１０年４月至２０１１年１月兼任西藏玉龙铜业股份有限公司董事长；２００６年１１月至２００９年１１月任公司董事会秘书兼副总裁。

刘昭衡先生简历

刘昭衡，男，１９７４年５月出生，湖北籍，中共党员，注册会计师；复旦大学财务管理专业企业管理学士、工商管理硕士。

刘先生自２０１１年２月至今任本公司副总裁；现兼任青海赛什塘铜业有限责任公司董事长、西部矿业保靖锌锰冶炼有限公司监事会主席、贵州西部矿业信成资源开发有限公司董事、（香港）西部矿业投资有限公司董事、青海西豫有色金属有限公司董事、兰州有色冶金设计研究院有限公司董事、中国有色金属工业再生资源有限公司董事和（香港）康赛铜业投资有限公司董事；２００６年１１月至２０１１年１月任公司副总裁。

附件５：

出席股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士，代表本人（单位）出席西部矿业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人证券账户号码： 委托人持股数： 股

受托人签名： 身份证号码：

委托权限：

注：股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，是 □ 否 □

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－００４

西部矿业股份有限公司

关于２０１１年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《信息披露管理办法》等相关规定，公司现编制了《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并计划按规定履行信息披露义务，报告内容如下：

一、募集资金基本情况

（下转D66版）