证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０１１

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议于２０１２年３月４日以电话、传真方式发出会议通知，并于２０１２年３月１４日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年利润分配预案》：

经天职国际会计师事务所审计，本公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为７３，６３３，５７７．９４元，２０１０年结转未分配利润－７８，５３２，１８３．８１元，本报告期可供股东分配的利润合计为－４，８９８，６０５．８７元。经公司第五届董事会第三十四次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

以上利润分配预案尚须经２０１１年度股东大会审议批准。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构及支付其审计费用的议案》：

鉴于天职国际会计师事务所有限公司２０１１年为公司审计机构，且该事务所在公司２０１１年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度法定审计机构。２０１１年支付审计费用３８万元人民币。

此议案尚须经２０１１年度股东大会审议批准。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知）；

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司内部控制规范实施工作方案》（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于拟调整独立董事年度津贴的议案》：

根据目前国内上市公司独立董事津贴的概况，参照与本公司处于同一行业的上市公司独立董事津贴水平，结合公司所处地区上市公司独立董事津贴的情况，拟将本公司独立董事津贴调整至５万元／年？人（含税）。

以上议案尚须经２０１１年度股东大会审议批准。

上述第一、二、三、五、九项议案须经２０１１年度股东大会审议。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０１５

保定天鹅股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０１２

保定天鹅股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

保定天鹅股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年３月１４日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席王三元先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

二、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年年度报告全文及摘要》：

监事会通过认真审议认为：公司２０１１年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１１年利润分配预案》；

四、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构及支付其审计费用的议案》；

五、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》：

根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

（二）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

上述第一、二、三、四项议案须经２０１１年度股东大会审议。

保定天鹅股份有限公司监事会

２０１２年３月１４日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０１３

保定天鹅股份有限公司

独立董事就有关事项的独立意见

一、关于２０１１年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司２０１１年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：

经天职国际会计师事务所审计，本公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为７３，６３３，５７７．９４元，２０１０年结转未分配利润－７８，５３２，１８３．８１元，本报告期可供股东分配的利润合计为－４，８９８，６０５．８７元。经公司第五届董事会第三十四次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。同意将该预案提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对关联方占用公司资金、公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见：经审查我们一致认为，截止２０１１年年末，公司不存在关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。

三、对续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构的独立意见：

天职国际会计师事务所有限公司２０１１年为公司审计机构，该事务所在公司２０１１年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度法定审计机构，其续聘的程序符合有关法律法规的规定。

四、对《保定天鹅股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的独立意见

依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，现对公司内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：

我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。

五、对《关于拟调整独立董事年度津贴的议案》的独立意见

本次公司拟调整独立董事年度津贴程序符合有关法律法规的规定，我们同意公司本次拟调整独立董事津贴。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年３月１４日

独立董事：

许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生