证券时报多媒体数字报

　　（上接D4版）

　　上述房产租赁关联交易的议案已经发行人第一届董事会第九次会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过，关联董事蔡健泉及关联股东施诺投资已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为租赁价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。

　　为消除该项持续性关联交易，保持公司经营性资产的独立完整，２０１１年第５次临时股东大会批准收购该租赁的厂房及土地使用权，有关过户手续已办理完毕，上述租赁合同已于２０１１年８月底终止。收购的具体情况详见本节“２、偶发性关联交易”。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方为发行人提供借款

　　为支持公司发展，满足公司资金周转的需要，报告期内有关关联方为发行人提供了借款。

　　２００９年有关关联方为发行人提供借款情况如下：

　　单位：万元

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　　２０１０年有关关联方为发行人提供借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述关联方提供借款的利率高于同期银行存款利率，低于同期银行贷款利率，利率水平公平合理。上述关联借款中，发行人变更设立股份公司后新发生的关联借款相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，并已经发行人第一届董事会第七次会议、２００９年度第二次临时股东大会审议通过，在审议关联借款相关议案时，相关关联董事及关联股东均回避表决。

　　上述借款已于２０１０年９月全部归还完毕，不再发生借款往来。本公司在归还关联方借款后，资金周转及生产经营正常，不存在对关联方的资金依赖。

　　（２）关联方为发行人提供担保

　　报告期内，公司股东施诺投资、东盛投资、实际控制人蔡拾贰、蔡健泉及公司董事苏冬平等为本公司在银行的授信额度和借款等提供担保，具体情况如下：

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　　上述接受担保的关联交易中，发行人变更设立股份公司后新发生的关联交易的相关议案在提交董事会会议前已由独立董事事前认可，在履行该等关联交易前，该等关联交易议案均已经历次董事会、股东大会审议通过，相关关联董事及关联股东均回避表决。

　　（３）收购关联方股权

　　为彻底解决公司与中山东进之间的关联交易问题，经与中山东进原股东蔡健泉和梁锦颐协商，并经发行人第一届董事会第九次会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过，本公司以中山东进２０１０年６月３０日经评估的净资产值人民币４８８．９５万元受让蔡健泉和梁锦颐持有的中山东进共计１００％的股权。

　　关联董事蔡健泉及关联股东施诺投资已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为：发行人以评估机构确定的评估净资产值为基础，以人民币２４４．４７５万元受让蔡健泉先生所持中山东进５０％的股权，收购价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。

　　（４）中山东进收购关联方厂房及土地使用权

　　中山东进使用的厂房及土地使用权原为向蔡健泉和梁锦颐租赁，为消除该项持续性关联交易，保持公司经营性资产的独立完整，经与蔡健泉和梁锦颐协商，并经发行人２０１１年第二届董事会第３次会议、２０１１年第５次临时股东大会审议通过，中山东进按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（２０１１）第Ｚ０３０５－１号评估报告及联信评报字（２０１１）第Ｚ０３０５－２号评估报告的估价３，４３８．４０万元收购原租赁的厂房及土地使用权，其中向蔡健泉购买厂房４，５８２．５６平方米、价款３８０．６８万元；临时配套设施９，４３５．７３平方米、价款３３２．３７万元；土地１８，０５１．４０平方米，价款１，１９５万元；向梁锦颐购买厂房３，８１２．１７平方米、价款３２４．３５万元；临时配套设施２８７．４３平方米、价款１１万元；土地１８，０５１．４０平方米，价款１，１９５万元。上述土地房产已完成过户手续。

　　出让人蔡健泉、梁锦颐已对上述临时配套设施出具承诺，如因临时配套设施不能办理产权证或发行人因此受到有关部门的处罚等原因导致发行人产生损失，其愿意承担相应的责任并向发行人做出及时、足额的补偿。

　　关联董事蔡健泉已回避表决。发行人独立董事发表了《独立董事意见》，认为：发行人子公司以评估机构确定的评估值为基础，以人民币１，９０８．０５万元受让蔡健泉先生的厂房及土地使用权，收购价格公允合理，未损害公司及非关联股东的利益。

　　（三）关联交易对经营状况和财务状况的影响

　　２０１０年９月之前，公司向中山东进采购注塑件及其他配件，交易金额不大且占公司采购成本的比例较低，对公司财务状况和经营成果没有重大影响。为彻底解决该项经常性的关联交易，公司收购了中山东进的股权，并进一步完善了公司配件供应的体系，收购金额较小，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　报告期内，其他偶发性关联交易：专利权受让，使本公司拥有专利的所有权，避免了后续关联交易的发生；本公司有关关联方为公司提供担保，系关联方协助公司取得综合授信；关联方为公司提供临时性借款，系为公司解决临时性流动资金需要，自２０１０年９月３０日起已不再发生。子公司中山东进收购关联方的土地厂房，消除了持续性的关联交易，保持了公司经营性资产的独立性和完整性，增加了公司的固定资产及无形资产，收购金额３，４３８．４０万元，占公司总资产的１．９０％，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　本公司具有独立的采购、生产、销售系统，在采购环节发生的关联交易均为满足公司生产经营需要，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：

　　“上述关联交易是为了满足公司生产、经营的需要，交易价格公允，没有损害公司和公司股东的利益”。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员职务及简要经历

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　　以上董事、监事的任期为２０１１年６月２日至２０１４年６月１日；高级管理人员的任期为２０１１年６月９日至２０１４年６月８日。

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职、薪酬及持股情况

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　　八、控股股东及实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　施诺投资持有本公司９，３００万股股份，占公司本次发行前股本总额的７５％，为公司控股股东。

　　施诺投资于２００２年１０月１１日在中山市工商行政管理局登记注册成立，目前持有注册号为４４２０００００００８６２００的《企业法人营业执照》，法定代表人蔡拾贰，注册资本９，７５０万元，公司住所为中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为投资兴办工业。公司成立至今的主要业务为持有本公司股权，未开展其他业务。

　　目前，施诺投资的股权结构如下：

　　■

　　经大华会计师事务所审计，施诺投资合并财务数据如下：截至２０１１年１２月３１日，总资产１９１，３５３．８６万元，归属于母公司的所有者权益４４，４６０．３９万元，２０１１年实现营业收入３１９，４１０．５５万元、归属于母公司的净利润１０，９２５．０９万元。

　　（二）实际控制人

　　蔡拾贰先生和蔡健泉先生为本公司的共同实际控制人，二者的基本情况如下：

　　蔡拾贰先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４４０６２３１９４７０４０９１２１Ｘ，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道中华路翠湖山庄３４号。

　　蔡健泉先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：４４０６２３１９５５０８１１１２１４，住所：广东省佛山市顺德区容桂街道桂洲大道中鹿茵豪园２号。蔡拾贰先生和蔡健泉先生为堂叔侄关系。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）经审计的财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、合并利润表

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）非经常性损益

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

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　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝ 流动资产／流动负债

　　速动比率＝ （流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债总额／资产总额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／ 利息支出

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

　　无形资产占净资产的比例＝［（无形资产－土地使用权）÷净资产］×１００％

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　■

　　■

　　（五）管理层讨论与分析

　　１、资产规模稳定增长、资产结构合理

　　２００９年至２０１１年底，公司资产总额分别为１０７，６２１．３３万元、１３６，１０３．１６万元和１９１，２９０．８９万元，年平均增长率为３３．５１％。资产增长主要来源于公司净利润的稳定增长和经营性负债的自然增长。

　　２００９年至２０１１年底，公司流动资产占总资产的比例保持在７５％以上，流动资产主要是货币资金、应收账款、存货和预付款项，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例保持在２５％以下，以固定资产和无形资产为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，资产使用状况良好。

　　２、公司主要负债

　　本公司主要负债为流动负债，包括应付款项、其他应付款、短期借款等，其中应付款项是最主要的负债项目，负债结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，本公司负债结构较稳定，以流动负债为主，占比在９０％以上。流动负债主要为应付账款、应付票据、短期借款、预收款项等，主要是公司采购原材料形成的应付货款、销售产品形成的预收货款以及银行短期借款。非流动负债中的预计负债为公司自主品牌产品的销售而合理计提的三包售后维修费。

　　３、盈利能力分析

　　报告期内，本公司营业收入结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司自成立以来，一直致力于冰箱的设计、制造及销售，近三年，主营业务收入占营业收入的比例均在９９％以上，其他业务收入主要为出售废料收入，占比极低。

　　报告期内，冰箱收入持续增加的主要原因是订单增加。进入２１世纪后，全球冰箱市场进入了稳步发展阶段。面对需求不断增加的冰箱市场，国际知名冰箱企业也逐步完善了全球采购系统，逐渐将冰箱生产基地转移至中国等生产成本较低的国家。同时，随着非洲等欠发达地区的经济发展，从中国进口冰箱数量也逐年增加。在管理团队带领下，本公司凭借多年的ＯＤＭ业务经验、接单交货能力、工艺优化能力以及灵活的经营机制，使公司的冰箱产品质量得到稳步提升，其经营优势亦得到了惠而浦、Ｃａｎｄｙ等国际冰箱企业的认可，这带来了订单逐年增加。

　　（１）ＯＤＭ出口业务

　　该项业务主要是针对惠而浦、Ｃａｎｄｙ等国际知名冰箱企业的ＯＤＭ业务。报告期内，该类业务增长较快，２０１０年同比增长１７．６９％，２０１１年同比增长１２．５２％。该项业务增长主要原因在于，２００８年底全球金融危机后，上述国际知名冰箱企业的全球采购系统逐渐完善，发达国家冰箱生产加速转移至中国等国家，公司凭借与惠而浦、Ｃａｎｄｙ等企业的多年合作关系，抓住此机遇，增加ＯＤＭ业务订单，提高了ＯＤＭ出口业务收入。

　　（２）ＯＤＭ内销业务

　　该项业务主要是为国内的ＴＣＬ、万宝、美的和美菱等客户做ＯＤＭ业务。由于公司产能有限，从２００９年开始，公司对ＯＤＭ内销客户进行了筛选，公司选择具有战略互补意义的ＯＤＭ客户进行业务合作。因此，２００９年开始，本公司的ＯＤＭ内销客户数量逐年减少，ＯＤＭ内销收入亦大幅降低。

　　报告期内，ＯＤＭ内销具体情况如下：

　　单位：台

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　　未来，随着公司的海外市场逐步拓展以及自主品牌的知名度进一步提高，公司的ＯＤＭ内销业务在营业收入中的比重将进一步降低。

　　（３）自主品牌业务

　　本公司管理团队在产品平台基础上，利用自主品牌开拓国内市场。从２００６年中期开始，公司通过引进内销专业人才、聘请知名影星作为形象代言人等方式，推出自主品牌“Ｈｏｍａ奥马”牌冰箱，基本实现公司ＯＤＭ与ＯＢＭ业务的全面发展。

　　４、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　２００９年至２０１１年，本公司销售商品收到的现金为２１２，８３４．９４万元、２８５，４４３．３４万元和３１５，９９１．９０万元，同期公司的营业收入为２１９，４８９．０７万元、２８２，８８７．７９万元和３１９，４１０．５５万元，公司的收入质量较高。２００９年至２０１１年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－５，９８６．４２万元、２５，９７５．４４万元及３０，２４７．７５万元，累计５０，２３６．７７万元，公司经营活动产生的现金流量较充足。

　　２００９年，原材料价格呈现下降走势，公司为能够及时以较低价格锁定原材料成本，加大了库存并提前预付了供应商货款，这导致公司２００９年的购买商品支付的现金增加较多，进而导致当年经营活动现金流量为负。

　　２０１０年和２０１１年，公司充分利用大规模采购所带来的议价能力，更多采用应付票据对采购进行结算，这导致当年的购买商品支付的现金增加幅度较小，进而导致当年经营活动现金流量较充裕。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体分析如下：

　　（１）２００９年的经营活动现金流量为－５，９８６．４２万元，主要原因在于：

　　第一，由于２００９年公司对国内ＯＤＭ客户进行主动筛选，ＯＤＭ内销客户数量减少，导致预收款项相比２００８年减少３，０００多万元；同时，公司２００９年应收而未收的出口退税款近２，０００万元，上述两个因素导致经营活动现金流入减少５，０００万元。

　　第二，２００９年购买商品支付的现金增加２９，３５９．５８万元，同比增长１６．１５％。２００９年，公司主要原材料的价格下降幅度达１０％－１５％，因此，公司加大了原材料采购量，导致２００９年末存货增加４，４３２．４２万元；此外，公司在２００９年底为提前锁定原材料价格，预付部分供应商货款１５，７５２．４４万元，预付款项较２００８年增加５，０７５．９２万元。

　　第三，２００９年支付给职工以及为职工支付的现金增加４，００６．９９万元，同比增长３５．３３％。该项现金支出增加主要是２００９年公司生产工人工资增加，此外，由于公司从２００９年起实行工资当月计提并发放的政策，因此，公司在２００９年不仅支付了当年人工成本还支付了２００８年底计提的工资和奖金，该项支出为２，３０４．６２万元。

　　综上，和前期相比，２００９年的预收款项等项目的减少，预付款项、存货等项目的增加以及人工成本上升是导致２００９年经营活动现金流量为负的主要原因。

　　（２）２０１０年和２００９年相比，经营活动现金流量从－５，９８６．４２万元变动到２５，９７５．４４万元，变动较大。主要原因在于：

　　第一，２０１０年，公司购买商品支付的现金增加３６，３０２．４０万元，同比增长１７．１９％，而同期销售商品收到的现金同比增长３４．１１％。购买商品支付的现金之所以增长幅度较小，主要是公司积极利用票据结算方式导致。具体而言，公司与供应商所签订的材料采购合同主要以票据结算，同时约定提前付款可以获得现金折扣，２００９年，公司基于营运资金较为充裕，就提前付款以享受现金折扣；２０１０年，公司为适应业务发展需要，进行了技术改造，购置了冰箱生产设备以及五厂工程的建设，占用了较多营运资金，因此，公司主动利用经营性负债融资，更多的采用银行承兑汇票方式结算供应商货款，这导致公司２０１０年底的应付票据较２００９年底的余额上升１７，５１８．６８万元，进而带来公司的经营活动现金净流量大幅增加。

　　第二，支付给职工以及为职工支付的现金增加６，４２７．９６万元，同比增长４１．８８％。该部分增长主要来自两部分，一部分是和冰箱产量相关的生产工人工资增加４，１９９．２３万元，２０１０年公司冰箱产量为４００．６５万台，相比２００９年的３１８．９５万台，增长２５．６２％；另一部分是由于２０１０年的自主品牌的积极营销策略执行下，公司销售人员和管理人员工资合计增加２，２２８．７３万元。

　　综上，２０１０年和２００９年相比，应付票据等项目的大幅增加是导致２０１０年经营活动现金流量大幅上升的主要原因。

　　（３）２０１１年的经营活动现金净流量为３０，２４７．７５万元，比２０１０年增加４，２７２．３１万元，主要是由于公司在２０１１年继续采用经营性负债融资方式，导致公司２０１１年底的应付款项较２０１０年底增加２８，０１３．３０万元。

　　２００９年至２０１１年，本公司投资活动现金流量主要为购买固定资产和无形资产所形成的支出以及在建工程的支出。２０１０年的投资活动现金流量为设备购置及新建五厂的支出。为进一步满足业务发展需要，２０１０年公司新增生产设备３，０２０．３３万元；新建五厂支出主要包括五厂的土地使用权６５，２６６．１０平方米，成本为３，０６７．５１万元和工程款支出８，０４１．３６万元。２０１１年的投资活动现金净流量主要是公司在２０１１年购买厂房、设备以及在建工程支出为１９，９３６．５８万元。

　　２００９年至２０１１年，本公司的筹资活动净现金流量分别为５，８２５．１３万元、－６，００３．３８万元和１，３１９．１６万元。２０１０年，公司归还关联方借款３１，３２５万元，导致当年的筹资活动净现金流出较多。

　　（六）股利分配政策

　　１、利润分配政策

　　本次发行前公司的利润分配政策如下：

　　（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　（３）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（４）公司利润分配按照股东出资比例分配。

　　２、公司近三年利润分配情况

　　报告期内，本公司未进行利润分配。

　　３、发行后股利分配政策

　　（１）公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％；

　　（２）每年现金利润分配预案及具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会通过现场及网络投票的方式审议决定；

　　（３）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

　　（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见；

　　（５）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　经本公司２０１１年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　（七）发行人子公司

　　本公司目前拥有两家全资子公司奥马企业和中山东进，无其他参股公司。

　　１、奥马企业

　　２００８年１１月６日，广东省对外贸易经济合作厅出具了核准奥马企业成立的复函（粤外经贸合函［２００８］４０９号）。２００８年１１月１３日，国家商务部核发了商合境外投资证字第００２４７８号《批准证书》。２００９年１月７日，奥马企业在香港成立，注册编号为１２９９３８７，注册地址为香港湾仔骆克道２１２－２２０号洛洋阁商业大厦１６楼Ｂ室，注册资本为５０万港元，经营范围为销售冰箱、空调及家用电器零配件。奥马企业主要协助本公司安排货物海外运输事宜。

　　截至２０１１年１２月３１日，奥马企业总资产６０９．２４万元、净资产４０．４万元，２０１１年实现营业收入４．１３万元、净利润－１．９１万元（以上数据已经大华会计师审计）。

　　２、中山东进

　　中山东进于２００６年３月１５日在中山市工商行政管理局登记注册成立，持有注册号为４４２００００００３１４０６９的《企业法人营业执照》，法定代表人蔡健泉，注册资本１００万元，公司住所为中山市南头镇升辉北工业区，经营范围为生产、销售家用电器及配件、五金塑料制品、模具。中山东进的主营业务为注塑件的生产加工。

　　截至２０１１年１２月３１日，中山东进总资产８，７６０．９２万元、净资产６８７．６８万元，２０１１年实现营业收入９，１１９．４３万元、净利润１５９．４６万元（以上数据已经大华会计师审计）。

　　第四节 募集资金运用

　　根据公司２０１１年１月４日召开的第一届董事会第十四次会议决议、２０１１年１月２５日召开的第一届董事会第十七次会议决议及２０１１年０１月２０日召开的２０１１年度第１次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股４，１３５万股，占发行后总股本的２５．００７６％，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于公司主营业务相关项目。

　　本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：

　　单位：万元

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　　注：“多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目”中“大容量”指２３０升以上容积，“多门”包括按行业一般划分的三门、对开门、多门冰箱。

　　上述募集资金投资项目的投资总额合计６７，８２５．９０万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，按以上排列顺序及项目投资计划投入资金。

　　募集资金到位前，本公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位之后予以置换。若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，不足部分将由本公司通过自筹资金或银行贷款解决；若实际募集资金大于上述项目资金需求，则资金余额部分用于补充本公司流动资金。

　　对比未来２－４年的发展目标，公司现阶段比较薄弱的环节分别是：总体产能瓶颈明显，对战略客户的供货量不能满足其要求，客户多次建议公司扩大产能；中高端产品产能不足问题尤为突出，不能满足国际国内市场对产品结构调整的需求；自有品牌知名度有待提升，渠道覆盖面不足；对行业高端需求的研发实力与业内领先企业比较存在一定差距。为提升上述薄弱环节，公司有针对性的提出５个募集资金投资项目：多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目和大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目对应提升公司中高端产品生产能力，满足出口和自有品牌产品结构的提升要求，同时改善公司整体生产布局，突破原有产能瓶颈；关键部件（蒸发器）新建项目实现关键部件部分自产，缓解公司旺季关键部件采购压力，保障产能充分发挥，同时提升公司整体盈利能力；国内市场营销网络建设项目，新增１２，０００个各级营销网点，夯实公司自有品牌渠道基础，为后续自有品牌业绩高速增长奠定基础；工程技术研发中心项目着眼公司整体研发能力提升，支撑公司未来可持续发展。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　１、依赖国外市场的风险

　　全球冰箱市场的需求构成如下：

　　■

　　数据来源：产业在线《２０１０年全球冰箱（冰柜）生产布局及市场分析研究报告》

　　亚洲、欧洲和美洲是全球主要的冰箱市场，合计占比在９６％以上。

　　报告期内，本公司按市场划分的主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表显示，欧洲是本公司最主要的市场，２０１１年，欧洲市场收入占主营业务收入４１．１８％，其次是国内市场。随着国际市场竞争越来越激烈，部分国家和地区为了保护本国市场，推行新贸易保护主义政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用在安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒方面的障碍，打压包括中国在内的发展中国家的相关产业。所以，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。此外，近年来的欧洲主权债务危机短期内可能导致欧洲订单减少。

　　２、市场竞争风险

　　冰箱作为日用家电产品，市场空间巨大，但由于竞争厂家数量众多，冰箱行业的竞争已经由单纯的价格、质量竞争上升到研发能力、资金实力、人力资源、上下游产业链资源的获取等更全面的综合性竞争。尽管公司在冰箱ＯＤＭ领域已取得明显的工艺制造、订单处理能力等方面的竞争优势，但仍然面临市场竞争的风险。

　　（二）财务风险

　　１、汇率波动风险

　　（１）公司主要结算币种及汇率波动情况

　　２０１１年，公司出口业务收入占总收入的６４．０８％，基本以美元和欧元报价及结算。报告期内公司出口收汇中以美元和欧元结算的外汇金额及比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司以美元结算的外汇收入占比逐步提高，由２００９年的５７．８３％提高到２０１１年的６０．６８％。

　　自２００５年７月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。人民币对美元及欧元汇率总体呈上升趋势，２００９年初至２０１１年底，人民币对美元累计升值７．８１％，人民币对欧元累计升值１５．４９％，未来一定时间内人民币仍有可能升值。

　　２００９年－２０１１年１２月３１日，美元、欧元对人民币的汇率年度变动情况如下：

　　■

　　资料来源： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ／ｓｏｕｒｃｅｄｂ／ｗｈｐｊ／

　　２００９年－２０１１年美元、欧元对人民币汇率的走势图如下：

　　美元／人民币汇率走势图：

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　　欧元／人民币汇率走势图：

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　　资料来源：中国纸金网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｉｊｉｎｗａｎｇ．ｃｏｍ／ｒｍｂ／ｅｕｒ．ａｓｐ

　　汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币升值对公司出口业务影响较大，如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

　　（２）人民币升值对本公司的影响

　　（ａ）汇兑损失减少公司业绩

　　本公司自接受订单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期约１－３个月，且基本采用美元和欧元结算。因此，汇率波动将使公司出现汇兑损益，导致营业收入、利润总额及净利润发生变化。

　　报告期内，公司汇兑损益金额以及占当期利润总额的比例如下表：

　　单位：万元

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　　报告期内，由于人民币汇率波动带来汇兑损失分别为１，３１２．４１万元、６９４．０５万元和３，１４７．１３万元，使利润总额相应减少。

　　在不采取任何避险措施的情况下，汇率变动对公司经营成果影响的敏感性分析如下表：

　　单位：万元

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　　注：（１）上表出口收入按照１．８ 亿美元及０．８亿欧元的年度规模测算，收入在全年各月均衡实现；

　　（２）以２０１１年１２月３１日美元及欧元兑人民币的基准汇率（分别为６．３００９和８．１６２５）为基础计算，假设一年中各月汇率均衡波动；

　　（３）上表对利润的影响包括自确认销售收入形成应收科目因汇率波动而产生的汇兑损益；

　　（４）由于人民币汇率变动对公司其他科目汇兑损益影响较小，故上表未考虑其他科目产生的汇兑损益对公司经营业绩的影响。

　　根据上表的敏感性分析，假定在出口收入１．８亿美元及０．８亿欧元的规模下，如果不采取任何避险措施，人民币对美元和欧元分别每升值１％，本公司的利润总额将下降８９３．５８万元，人民币升值对公司经营业绩产生较大影响。

　　（ｂ）人民币升值影响公司出口产品的价格竞争力

　　当人民币贬值时，有利于本公司海外市场的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，一方面国外品牌商及销售商因为利润空间被压缩会将成本压力转嫁给公司，另一方面消费者因为产品价格上涨会相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售。

　　人民币对美元等主要国际货币逐年升值，其他主要冰箱生产国家如土耳其的货币新里拉对美元则大幅贬值，报告期有关汇率变动情况如下：

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　　资料来源： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．１２３ｃｈａ．ｃｏｍ／ｈｌ／；ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ／ｓｏｕｒｃｅｄｂ／ｗｈｐｊ／

　　显然，在人民币升值而竞争对手货币贬值的情况下，公司出口产品将面临一定的竞争压力。在其他条件不变的前提下，相对于土耳其厂家，由于人民币升值及土耳其新里拉贬值，无形中使公司产品价格的优势有所降低，削弱了公司产品的价格竞争力。

　　（３）本公司采取签订远期结汇合约等方式规避汇率风险。但由于远期结汇合约锁定的汇率与实际交割日的市场汇率可能不一致，远期结汇合约可能存在损失。因此，是否签订远期结汇合约以及签订的具体规模，需要发行人进行相机抉择，即根据宏观经济形势、外汇走势、银行金融机构的专业意见进行综合判断、决策。这种相机抉择机制导致了发行人在报告期内每期远期结汇合约规模存在波动。客观上，相机抉择机制也导致发行人仍有部分外汇收汇存在汇率风险。

　　报告期内，未锁定汇率风险的外汇金额如下：

　　单位：万美元、万欧元

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　　２、短期偿债风险截至２０１１年１２月３１日，本公司流动比率为１．１８，速动比率为０．８５，母公司资产负债率为６８．９４％，资产负债率较高。虽然公司资产周转速度较快，经营活动产生的现金流良好，但并不排除未来宏观经济环境发生变化，如上游供应商缩紧信用，或下游客户付款期延长，将使公司的短期偿债能力受到影响。

　　３、经营活动产生的现金流量净额波动较大

　　２００９年至２０１１年，本公司销售商品收到的现金为２１２，８３４．９４万元、２８５，４４３．３４万元和３１５，９９１．９０万元，同期公司的营业收入为２１９，４８９．０７万元、２８２，８８７．７９万元和３１９，４１０．５５万元，公司的收入质量较高。但受原材料价格变动、提前备货及货款结算方式等因素影响，２００９年至２０１１年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为－５，９８６．４２万元、２５，９７５．４４万元及３０，２４７．７５万元，波动较大。

　　（三）税收优惠和政府补助政策变化的风险

　　１、公司享受的企业所得税税率及政府补助

　　根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局粤科高字［２００９］４１号文，本公司被认定为高新技术企业，有效期为２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日，本公司享受高新技术企业所得税政策。公司２００９年度、２０１０年度所得税税率为１５％。公司高新技术企业资格复审材料已于２０１２年２月３日获得科技部火炬高技术产业开发中心审批通过，等待取得高新技术企业证书。２０１１年公司暂按１５％的税率预缴企业所得税。

　　报告期内，公司享受的各种政府补助分别为１１９．７７万元、４５２．１５万元和５３０．８０万元。

　　２、公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响

　　单位：万元

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　　３、公司享受的税收优惠和政府补助政策变化的风险

　　２００９年、２０１０年按１５％的税率计缴，２０１１年暂按１５％的税率预缴。公司因享受税收优惠及政府补助对公司报告期净利润的合计影响数分别为９５６．４１万元、１，９３９．５１万元和２，１７２．６７万元，分别占当年净利润的１３．５６％、１４．７５％和１４．９１％。如果公司不能继续获得高新技术企业的认证，将从２０１１年１月１日起按２５％的税率缴纳企业所得税。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或未来公司不再符合享受税收优惠的条件以及不再获得当地政府的有关补助，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

　　４、出口退税率波动的风险

　　报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，本公司产品属于国家鼓励出口的机电产品，报告期内本公司产品出口退税率呈上升趋势。报告期内，公司出口产品执行的出口退税率如下：

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　　由上表可以看出，国家不断提高出口退税率以鼓励机电产品的出口，这有助于降低本公司产品的出口成本。

　　报告期内，因出口退税对公司外销成本的影响金额如下：

　　单位：万元

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　　随着出口退税率的提高，进项税转出计入成本的金额显著降低，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，对公司出口经营业绩造成一定影响，具体分析如下：

　　（１）短期影响当期经营业绩

　　公司ＯＤＭ外销的盈利模式是利用公司设计及制造优势赚取稳定的毛利，因此在与外销客户签订合同时一般规定出口退税率发生变化的次月调整产品价格，转嫁成本上升压力，而对当月已接受的订单不再调整，因此，出口退税率出现不利变化将集中影响当期外销产品毛利水平，从而降低当期经营业绩。

　　（２）长期降低中国家电行业整体出口竞争力从而影响公司出口业绩

　　国内家电出口企业均享受相同的出口退税政策，因此出口退税政策的调整不会影响国内家电出口企业的竞争格局，但会改变中国家电行业整体出口竞争力。以奥马电器主要客户Ｃａｎｄｙ和惠而浦为例，除向中国采购冰箱外，还从土耳其、捷克、波兰等国采购，上述国家原材料采购环节不征收增值税，出口环节不征收增值税同时也不存在退税，其政策效果与我国目前１７％出口退税率的出口退税政策效果一致，从税收政策角度看，中国出口企业与其处在平等竞争位置，若国内出口退税政策出现退税率降低等不利变化，则中国出口企业成本将上升，在不考虑产业集群、质量、设计、规模等优势的情况下，中国家电出口企业在国际竞争中将处于不利地位，奥马电器作为国内冰箱出口量最大企业的竞争优势也将下降，公司出口经营业绩存在下降的风险。

　　（四）经营风险

　　１、客户相对集中的风险

　　公司业务主要为ＯＤＭ形式，２００９年至２０１１年，公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比重分别４９．５９％、４３．７５％和３５．９９％，总体趋势不断下降，但还是存在客户过于集中的风险，如果有某大客户自身的经营发生不利变化、或者减少甚至取消与本公司的合作，将对公司生产经营带来不利影响。

　　本公司的经营模式与所在行业的特点决定了客户的集中度相对较高，稳定的客户、较大的批次订单有利于提高生产效率、降低生产成本，在公司生产能力有限的情况下，公司选择那些符合公司发展战略、合作稳定、单批次订单大的客户，报告期内公司的前五大客户相对稳定。同时，公司不断开发符合公司需要的新客户，即使有客户中止合作，也不影响公司的发展。报告期内公司为发展自主品牌的需要，策略性地减少了与国内有生产工厂的品牌商的合作，并没有影响公司的发展，公司的业务量仍然饱满，业绩持续增长。报告期内，公司停止合作的客户有６２家，新增客户２２３家，截至２０１１年底公司有客户５６３家。通过公司的不断创新发展、持续市场营销、自主品牌的进一步发展，公司将有效降低客户过于集中的风险。

　　２、原材料价格波动风险

　　本公司原材料及关键零部件主要是压缩机、钢材、塑料、发泡材料等，２００９—２０１１年原材料成本占产品成本的比重保持在９０％左右，比重较高，因此原材料及关键零部件价格的波动会影响公司经营业绩。报告期内公司采购的０．５ＳＰＣＣ冷轧板按季度均价计算的波动幅度为２５．７５％、ＭＤＩ波动幅度为１２．９６％、压缩机为９．４３％、ＰＳ塑料为２０．３５％。尽管公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在原材料及关键零部件价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。

　　３、人力资源相关风险

　　本公司面对的客户很多都是国际知名公司，因此公司迫切需要配备研发、营销、管理方面的国际化人才，尤其是中高级管理人员需要具备一定的国际视野和思维。随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价，同时新加盟公司的人才对公司的认同需要一定的时间，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面都存在一定的风险。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖部分技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。

　　另一方面，公司对普通工人的需求常年在５，０００—７，０００人，在生产旺季劳动力供应紧张，随着珠江三角洲地区劳动力成本的上升，公司报告期内直接人工费用上升，特别是２０１０年生产工人平均工资比上年增长５０．５３％，尽管公司通过优化生产流程、提高劳动效率、提高技术装备水平等措施消化人工成本的上升，但仍然存在人力资源成本上升的风险。

　　４、家电下乡政策取消对公司的影响

　　报告期内，公司家电下乡产品的销售情况如下表：

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　　报告期内，公司家电下乡产品销量和销售额存在一定波动。家电下乡政策将分三批分别于２０１１年１１月末、２０１２年１１月末及２０１３年１月末结束，随着家电下乡政策的逐步退出，短期内将会加剧市场竞争力度，家电单台盈利水平将有所下降。

　　（五）管理风险

　　１、实际控制人控制的风险

　　本次发行前蔡拾贰和蔡健泉先生通过施诺投资控制本公司发行前７５％的股权，系本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。

　　２、经营管理风险

　　报告期内，公司规模稳步扩大，公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战。公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强质量管理、财务管理、人力资源管理等手段培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。

　　本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　１、产能大幅增加导致的管理风险和市场销售风险

　　公司本次募集资金投向包括“多门大容量节能冰箱（五厂一期）新建项目”、“大容量风冷冰箱和冰柜（一厂）改扩建项目”、“关键部件（蒸发器）新建项目”、“国内市场营销网络建设项目”和“工程技术研发中心项目”五个项目。上述项目建成后，公司的产能将扩大，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。预计本次募集资金投资项目建成达产后，可解决公司目前产能不足的问题，并使产能提高６２％。产能规模的扩大将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。上述项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品可能面临市场销售风险，以及新客户开发的挑战。

　　目前公司正逐步加大在国内外开发新客户及建设销售渠道的力度，与２４家大客户建立了长期战略合作关系，目前已取得未来２年－３年意向新订单近３００万台，将新增产能及时转化为现实的销量，消除未来产能可能过剩的风险。

　　２、固定资产大量增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加近５．５亿元，增加年折旧费约４，０００万元。但随着公司规模的扩大、硬件设施的改善，也会增强客户信心，加大公司与一流品牌合作的机会与规模。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，募集资金项目未能实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　３、短期内净资产收益率下降的风险

　　本公司２００９－２０１１年归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为２５．１４％、３４．４６％和２８．０１％。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大，有一定的建设期，故短期内本公司净资产收益率存在大幅下降的风险。

　　（七）股市风险

　　本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司已签署、正在履行或将要履行的金额在２，０００万元以上或其他重大合同如下：（１）６份借款合同，借款金额合计２５，０５０万元；（２）６份担保合同；（３）３份最高额授信额度合同，金额为７４，０００万元；（４）２份承兑合同；（５）１１份销售合同；（６）１份采购合同；（７）３份远期结售汇合同；（８）１份建设工程施工合同；（９）８份厂房租赁合同。

　　（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司、公司控股股东及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生其他可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行新股的有关当事人

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　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　１、询价推介时间：２０１２年３月１９日～２０１２年３月２３日

　　２、定价公告刊登日期：２０１２年３月２７日

　　３、申购和缴款时间：２０１２年３月２８日

　　４、预计股票上市日期：发行结束后尽快安排上市

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也刊载在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），具体包括：招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１２：００，下午１４：００至１７：３０，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　２０１２年３月１６日