证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次可行权股票期权２，７４５，６００份；

２、本次行权股份的上市时间为２０１２年３月２１日；

３、公司董事、监事及高级管理人员本次行权股份合计１，２４６，５０３股自２０１２年３月２１日起锁定六个月。

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

经黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以２０１２年３月１５日为股票期权行权登记日，将《公司首期（２００７年～２０１２年）限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）第三次可行权的２，７４５，６００份股票期权予以统一行权。截止２０１２年３月１６日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次股权激励计划行权情况暨公司股本变动情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

１、股权激励计划简介

黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）２００６年１０月１４日召开２００６年第二次临时股东大会审议通过了《公司首期（２００７年～２０１２年）限制性股票与股票期权激励计划》，首期股票期权激励计划规定：公司授予激励对象４００万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格（７．７０元）购买１股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行４００万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的六年时间。

首期股票期权激励计划获批准后即授予给公司激励对象，计划分三次实施：第一次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量为１２０万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过１２万股；第二次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为１２０万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过１２万股；第三次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满五年后的下一交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行权数量为１６０万股，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过１６万股。

（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。）

２００６年１１月２９日，公司第二届董事会第十八次会议确定首期股票期权激励计划的授权日为２００６年１１月２９日。

２、股票期权授予情况

Ａ、首期股票期权激励计划中的第一次和第二次已完成实施，在公司指定披露媒体上分别于２００８年３月３日公告了《股权激励计划行权情况暨股本变动公告》（公告编号：２００８－０１３）和２０１０年７月１９日公告了《关于股权激励计划第二次行权情况暨股本变动公告》（公告编号：２０１０－０２２）。

Ｂ、首期股票期权激励计划中的第三次实施授予情况如下：

２０１１年１月２６日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于２０１１年股票期权激励计划实施的议案》。

２０１１年１月２６日公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于２０１１年股票期权激励计划实施的议案》，并对公司２０１１年股票期权激励对象进行了核实，发表了核实意见。

２０１１年２月２０日公司２０１０年度股东大会审议通过了经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的公司２０１０年度财务报告和《关于２０１１年股票期权激励计划实施的议案》。

首期股票期权激励计划第三次实施共授予激励对象６２人，期权数量为２１１．２万股，行权价格为４．５３元／股。详细内容见２０１１年１月２８日刊登在公司指定披露媒体的相关公告。

２０１２年３月８日公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司首期股票股权激励计划第三次行权激励对象可行权的议案》：公司首期股票期权计划第三次股票期权获授对象自２０１１年１１月３０日起至２０１２年１１月２９日止可行权。公司董事会提名、薪酬与考核委员会及独立董事、监事会对公司首期股票期权激励计划第三次可行权激励对象进行了核查，发表了核查意见。安徽天禾律师事务所对公司首期股票期权激励计划第三次可行权之事宜发表了补充法律意见。详细内容见２０１２年３月９日刊登在公司指定披露媒体的相关公告。

３、期权数量及行权价格的历次变动情况

Ａ、已授予股票期权历次变动情况一览表

２０１１年２月２０日公司第四届董事会第四次（临时）会议和２０１２年２月１０日公司第四届董事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对上述权益分派引起的期权数量和行权价格变动进行了调整。安徽天禾律师事务所对上述股票期权数量和行权价格调整事宜均出具了股权激励补充法律意见书。

Ｂ、无预留股票期权的情形。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

１、本次激励对象行权符合激励计划规定的行权条件情况

注：Ｔ年为授权日所在的年度即２００６年。

２、截至２０１２年３月１５日，公司未出现以下禁止激励计划实施的情形：

Ａ、公司未发生实际控制权发生变更的情形；

Ｂ、公司未发生分立、合并的情形；

Ｃ、公司未发生因激励对象职务变更、离职或死亡取消其尚未行权的股票期权的情形；

Ｄ、公司未发生如下应终止实施激励计划、激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

中国证监会认定的其他情形。

Ｅ、公司未发生在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、监事会对激励对象行权出具的核查意见

公司监事会对公司首期股票期权激励计划第三次行权激励对象名单进行了核查，认为：

列入第三次行权激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权第三次激励对象的主体资格合法、有效。

４、独立董事关于第三次行权相关事项的意见

公司独立董事对股票期权激励对象第三次行权相关事项发表如下意见：

①经核查，公司实施《股权激励计划》已履行了必要的法律程序，取得了相应的批准和授权，符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效。

②经核查，公司《股权激励计划》第三次股票期权行权条件、股票期权数量和行权价格的调整、获授激励对象资格等符合法律法规、《管理办法》及《股权激励计划》等的规定。

③经核查，截止至激励对象实施行权时，公司未出现《股权激励计划》规定的需终止实施激励计划的情形。

④经核查，截止至激励对象实施行权时，公司激励对象未出现《股权激励计划》规定的需终止行使股票期权的情形。

⑤经核查，本次激励对象行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

１、本次激励对象获授的股票期权数量和本次行权数量等情况

注：本次行权激励对象名单详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

２、本次行权股份的上市流通安排

Ａ、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，全部为无限售条件流通股，但出售该部分股票时须遵守：

１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

３）公司董事、监事及高级管理人员本次行权获得的股份自行权股份自上市之日起锁定六个月。

Ｂ、本次行权股份的上市时间

本次行权股份的上市时间为２０１２年３月２１日。公司董事、监事及高级管理人员本次行权股份合计１，２４６，５０３股自２０１２年３月２１日起锁定六个月。

３、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

本次股票期权全体激励对象已于２０１２年３月９日前向公司足额缴纳了行权资金共计７，９０７，３２８．００元。

４、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

２０１２年３月１０日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次行权出具了会验字［２０１２］０８９０号验资报告：截至２０１２年３月９日止，江继忠等６２名公司董事、监事、高管人员及核心骨干业务人员已向贵公司缴存股票期权行权款为人民币７，９０７，３２８．００元，其中：股本人民币２，７４５，６００．００元，资本公积人民币５，１６１，７２８．００元。本次股票期权行权方式均为货币资金。

５、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

本次激励对象行权已于２０１２年３月１６日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了办理登记托管手续。

６、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金存放于公司指定的行权专用账户，将用于补充公司流动资金。

本次行权募集资金的管理和使用将按照《公司募集资金管理制度》的有关规定执行。

四、律师关于本次行权的法律意见

安徽天禾律师事务所对《公司首期（２００７－２０１２年）限制性股票与股票期权激励计划》股票期权第三次行权事项出具了补充法律意见书，认为：黄山永新及激励对象符合《股权激励计划》规定的第三次可行权条件，黄山永新《股权激励计划》第三次股票期权行权的实施符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求，合法、有效。

五、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）

六、备查文件

１、公司股权激励计划

２、公司董事会决议

３、公司监事会的核查意见

４、律师法律意见书

５、验资报告

特此公告。

黄山永新股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月十六日