证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１２－１１

中国建筑股份有限公司

第一届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第四十六次会议（“会议”）于２０１２年３月１５日在北京举行。公司董事长易军主持会议，董事、总裁官庆，董事王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞明出席本次会议。公司部分监事、高管人员列席会议。

本次会议通知于３月８日以邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议并记名投票表决，形成如下决议：

全体董事审议并一致通过《关于拟收购中国建筑工程总公司持有中建新疆建工（集团）有限公司８５％股权的议案》。同意公司以１８１，８８９．２９万元的价格收购中国建筑工程总公司持有中建新疆建工（集团）有限公司８５％的股权，公司以现金一次性支付本次交易的全部交易价款。

关联董事易军、官庆回避了对上述议案的表决。

表决结果：４票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一二年三月十五日

证券代码：６０１６６８ 股票简称：中国建筑 编号：临２０１２－１２

中国建筑股份有限公司收购

新疆建工８５％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易风险

本次交易在公平、公正、公开的原则下进行，考虑到市场波动等风险，特提示如下，请投资者予以充分考虑：

１． 价格公允性风险

本次交易以评估报告确定的评估值作为确定交易标的价格的参考依据，综合考虑了交易标的资产质量、发展潜力及所处行业等因素。由于评估时间与交易协议签署时间、交割时间存在时间差，考虑到市场波动的因素，拟收购的股权价值亦可能发生一定的波动，构成了交易价格公允性风险。

２． 资产评估增值风险

资产评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式。与价格公允性风险一样，由于资产价值会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。

３． 盈利能力波动风险

根据测算，本次交易对中国建筑的财务指标影响很小，对中国建筑的意义主要体现在解决中国建筑与中建总公司的同业竞争问题、优化资源配置、提高中国建筑在新疆地区的盈利能力、获得新的盈利增长点等方面，但是考虑到未来市场环境变化而可能导致交易标的盈利能力的波动，因而仍可能对中国建筑的盈利造成一定影响。

● 交易完成后对上市公司的影响

１． 本次交易对中国建筑财务指标的影响

根据截至２０１１年９月３０日新疆建工及中国建筑的财务数据进行分析，交易标的２０１１年１～９ 月的净利润为６，５８９．１５ 万元，本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力，增加公司利润；交易完成后，中国建筑的资产规模将略微增长约１．６２％，资产负债率略微上升０．５０个百分点，资产负债水平仍然处于合理范围之内。因此，本交易对中国建筑财务状况的影响较小。

２． 对中国建筑和中建总公司之间经常性关联交易的影响

本次交易不会产生中国建筑和中建总公司之间新的经常性关联交易。交易完成后，中建总公司所属的控股子公司新疆建工将纳入中国建筑的范围内，本次交易有助于减少中建总公司和中国建筑经常性关联交易。

中国建筑股份有限公司（“本公司”、“中国建筑”）于２０１２年３月１５日召开第一届董事会第四十六次会议，审议并通过《关于拟收购中建总公司持有新疆建工８５％股权的议案》，同意公司以现金方式收购中国建筑工程总公司（“中建总公司”）持有中建新疆建工（集团）有限公司（“新疆建工”）８５％的股权。中建总公司是本公司控股股东，本次收购事项构成关联交易。现将本次交易的有关情况公告如下：

一、本次交易概述

（一）关联交易内容

中国建筑拟通过协议转让方式，以１８１，８８９．２９万元的交易对价现金收购中建总公司持有新疆建工８５％的股权。

本次交易中，交易对方中建总公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）第１０．１．１条规定，交易构成本公司的关联交易。

（二）关联交易批准程序

根据《上交所上市规则》的规定，本次关联交易事项构成需要提交本公司董事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。

（三）关联人回避事宜

根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共６人，出席第一届董事会第四十六次会议的董事６人。本公司２位董事易军先生、官庆先生作为关联董事回避表决后，其余４ 位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本公司的 ４ 位独立董事一致同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、关联方介绍

在本次交易中，中建总公司作为本公司的控股股东，依据《上交所上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，为全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为４８４，４５５．５万元人民币，主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、泰国等国家和地区。目前，中建总公司的经营性业务主要以中国建筑股份有限公司为平台。

截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，中建总公司经审计的总资产为４，１１１．８亿元，净资产为１，０４７．６亿元；２０１０年度，中建总公司实现营业收入３，７７９．２亿元，净利润１４３．８亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为中建总公司持有新疆建工８５％的股权。

（二）新疆建工情况

１． 基本情况

新疆建工前身为新疆建筑工程总公司，成立于１９５０ 年，并于１９９９ 年改制为国有独资有限责任公司，股权由新疆国资委全部持有。２０１０年，新疆国资委将原持有新疆建工全部股权的７６．３０４％无偿划转给中建总公司，同时中建总公司以３亿元货币资金对新疆建工实施增资。增资后，中建总公司持股比例为８５％，新疆国资委持股比例为１５％，公司名称变更为中建新疆建工（集团）有限公司，注册资本为８１，７４８ 万元。

新疆建工主要经营建筑施工业务，是新疆地区最大的施工企业之一，其他业务还包括勘察设计、建筑科研、设备安装、道路桥梁、水利水电、房地产开发等，拥有中国房屋建筑工程施工总承包特级资质。公司目前形成了房建、建材两大业务板块。

２． 控股子公司情况

截止２０１１年９月３０日，新疆建工控股子公司情况如下表所示：

３． 主要财务数据和财务指标

大华会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则，对新疆建工２０１１年９月３０日的按照企业会计准则编制的财务报表进行审计，并出具大华审字［２０１２］１８９０号标准无保留意见的审计报告。经审计的新疆建工主要财务数据和财务指标如下：

资产负债表主要数据

单位：万元

利润表主要数据

单位：万元

４． 新疆建工最近１２个月内进行资产评估、交易、增资或改制情况

新疆建工最近１２个月内并未进行资产评估、交易、增资或改制。

（三）资产评估情况

本次资产评估对象为新建建工１００％股权价值，本次评估范围为新疆建工截至２０１１年９月３０日的全部资产及负债。

中发国际评估有限公司以２０１１年９月３０日为评估基准日，采用收益法、成本法对新疆建工的股东全部权益价值进行了评估。收益法的评估结果为：全部权益评估价值为２１３，９８７．４万元，增值原因主要在于公司业绩未来增长折现而带来的股权评估增值。成本法的评估结果为：全部权益评估价值为２６２，７７６．１０万元，成本法下主要增值原因在于下属子公司的评估增值及新疆建工拥有土地的评估增值。

鉴于中国建筑本次收购目的为长期运营新疆建工，以企业盈利而非出售资产方式实现投资回报，因此选择基于未来收益折现的收益法结果作为最终评估值。即此次新疆建工１００％股权评估值为２１３，９８７．４万元，８５％股权对应价值为１８１，８８９．２９万元。

（四）交易标的定价依据及合理性分析

１． 定价依据

本次交易以中发国际出具的资产评估报告确定的评估结果为定价基准。该评估报告确定的新疆建工８５％股东权益评估价值为１８１，８８９．２９万元。

２． 本次交易定价的合理性分析

由于此次采用收益法作为评估结果，因此评估报告收益法中各项关键假设，如收入增速、利润率、折现率等指标构成了评估合理性的基础。结合新疆地区宏观经济环境、相关产业发展政策、新疆建工的行业地位、同行业公司的表现等因素进行综合分析，此次评估报告收益法中各项关键假设均谨慎、合理。

四、本次关联交易股权转让协议的主要内容

１． 交易价格

中国建筑以现金１８１，８８９．２９万元的价格收购新疆建工８５％的股权。

２． 支付方式

中国建筑以现金方式一次性支付本次交易的全部交易价款。

３． 评估基准日至交割日期间目标资产损益的归属

自评估基准日起至股权转让手续办理完毕期间，因新疆建工股权所产生的收益或损失均由中国建筑享有或承担。且自评估基准日起至股权转让手续办理完毕期间，新疆建工不进行利润分配。

４． 交易税费

因本次股权转让而产生的税负，由交易双方按照相关法律、法规的规定各自承担。

五、本次交易对中国建筑的意义

１． 进一步优化资源配置，提升市场核心竞争力

本次交易既是中建总公司及中国建筑与新疆地方企业通过优势互补，实现国有资本在更大范围内有效配置的后续组成部分，又是中国建筑一次重大的战略性收购。中国建筑可以充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的地缘优势，进一步完善西部重点市场的布局，优化资源配置，提升市场核心竞争力。

２． 解决同业竞争问题

中建总公司通过无偿划转及增资获得新疆建工８５％股权之后，新疆建工及部分子公司从事的建筑业务与中国建筑旗下部分业务产生一定程度上的同业竞争。本次中国建筑收购新疆建工股权后，该部分建筑业务将随之进入中国建筑，从而解决中国建筑与中建总公司的同业竞争问题。

３． 获得新的盈利增长点

新疆地区良好的宏观经济环境将为中国建筑的发展提供外部条件，预计“十二五”期间新疆地区ＧＤＰ年均增速将为１０％，固定资产投资年均增速约２５％。通过本次收购，中国建筑能够控股新疆建工并合并其财务报表，更好地从国家援疆发展政策中受益。

六、本次交易对中国建筑的财务影响

根据截至２０１１年９月３０日的新疆建工的财务数据及同期中国建筑的财务数据，对本次交易完成后中国建筑的财务影响进行分析，整体而言，本次交易规模相对中国建筑较小，对财务状况现时影响较小，未来随着新疆建工业绩的增长，能够进一步增厚中国建筑的收益。

１． 本次交易对中国建筑盈利的影响

根据截至２０１１年９月３０日新疆建工及中国建筑的财务数据进行分析，本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力。交易完成后，２０１１年１－９月中国建筑的收入增加５４．１亿元，净利润将增加约５，６００万元。

２． 本次交易对中国建筑资产规模及资产负债率的影响

本次交易后，中国建筑的资产规模有所变化。以中国建筑截至２０１１年９ 月３０ 日的财务数据测算，收购后资产总计将从交易前的４，９２０．３８亿元提升至交易后的５，０００．１８亿元，升幅为１．６２％；归属于母公司股东权益从交易前的８５１．５１ 亿元降至交易后的８３７．５８ 亿元，降幅为１．６４％。规模基本保持不变。

根据２０１１年９月３０日的财务数据测算，截至２０１１年９ 月３０ 日中国建筑资产负债率将从交易前的７６．９８％上升至７７．４８％，上升０．５０个百分点，维持稳定。

七、独立董事意见

本公司独立董事对本次交易发表了如下意见：

１． 本次交易主要目的是解决公司与新疆建工的同业竞争问题，有利于公司拓展新疆及周边新兴市场，提升公司的盈利能力，符合公司发展战略。

２． 本次交易由具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司进行评估，评估机构具有独立性，资产评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理。

３． 本次交易定价公允，股权转让协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则，有利于公司长远发展。

４． 董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均就上述议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

５． 本次交易规模为１８．１９亿元，占公司归属母公司净资产比例为２．３６％。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，交易无须提交公司股东大会审议。

基于独立判断，我们认为，本次关联交易符合公司股东利益，不会侵害中小股东合法权益，同意本次关联交易。

八、历史关联交易情况

过去２４个月，公司与同一关联人中建总公司发生的偶发性关联交易和其他经常性关联交易，均已按相关规定要求单独披露或在相关定期报告中披露。其中，主要的偶发性关联交易事项如下：

１． ２０１０年，公司与中建总公司签署股权转让协议，约定以人民币３，２１９，９６３ 千元收购深圳市中海投资管理有限公司（“深圳中海投”）１００％股权。本公司已支付股权转让款，深圳中海投于２０１０ 年３ 月已完成相关工商登记变更。

２． ２０１０年，公司与中建总公司、中建财务有限公司三方签署投资协议，约定以人民币８５８，４８０ 千元向中建财务有限公司（“中建财务”）增资，取得其８０％股权。本公司已支付全部股权转让款，中建财务于２０１０ 年１２ 月已完成相关工商登记变更。

３． ２０１１年７月，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司拟与中国建筑工程总公司签署＜委托管理协议＞的议案》。同意公司全权托管控股股东中建总公司持股８５％的中建新疆建工（集团）有限公司（“中建新疆建工”），用三年左右时间彻底解决本公司与中建新疆建工之间的同业竞争问题。该委托管理协议已于董事会审议通过后当日签订并生效。

九、备查文件

１． 《中国建筑股份有限公司第一届董事会第四十六次会议决议》

２． 《中国建筑股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》

３． 《中国建筑股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可意见》

４． 《中建新疆建工（集团）有限公司审计报告》（大华审字［２０１２］１８９０号）

５． 《中国建筑工程总公司拟转让中建新疆建工（集团）有限公司８５％股权项资产评估报告》（中发评报字〔２０１２〕第００３号）

６． 《股权转让协议》

特此公告。

中国建筑股份有限公司

董事会

二〇一二年三月十五日